证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2020-161
北京安控科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“上市公司”或“公司”）于2020年6月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京安控科技股份有限公司的2019年年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第467号）（以下简称“问询函”），公司对有关问题进行了认真分析并于2020年6月21日向交易所进行了书面回复，现就问询函相关问题书面回复公告如下：
相关问题：
一、关于无法表示意见涉及事项
（一）持续经营能力
因公司流动资产期末余额低于流动负债期末余额，债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，多个银行账户被冻结、多项资产被抵押、公司及时任董事长被列为失信被执行人，年审会计师未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，无法判断公司持续经营能力。
1. 报告期末，公司货币资金余额为10,977.71万元，同比下降70.29%；短期借款余额为79,907.24万元，其中，对渤海银行天津华苑分行已逾期未偿还借款1,788.83万元。一年内到期的非流动负债为45,643.38万元，同比上升72.62%；其他应付款余额为20,562.88万元，同比增长47.67%。
（1）请结合公司生产经营、投融资、信贷资质等说明货币资金余额大幅下滑，短期借款、一年内到期的非流动负债和其他应付款大幅上升的原因。
（2）请补充说明其他应付款中未支付的往来款具体内容、相关业务背景。
（3）请按月份列示2020年公司需偿付的短期借款、一年内到期的非流动负债及借款本息金额，并结合公司发展经营规划、筹融资方案等说明公司是否存在
资金链断裂风险、公司拟采取的应对措施。
（4）公司于2020年6月5日披露，2019年被渤海银行股份有限公司起诉，涉及两笔借款合同金额合计2,394.29万元，与年报披露数据不一致，请说明数据存在差异的原因。
2. 报告期末，公司受限资产金额合计86,285.03万元，涉及固定资产、在建工程、长期股权投资等多个科目，主要是用于借款抵押或担保。请说明资产受限对公司生产经营活动的影响、相关事项是否及时履行审议程序和信息披露义务，并说明截至目前相关借款或担保的偿还、履约情况，是否存在诉讼纠纷。
3. 报告期末，公司预计负债余额为228.53万元。截至2020年6月5日，公司及控股子公司累计涉诉46单案件，其中作为被起诉方涉及33单案件，涉案金额为53,545.08万元；33个银行账户被冻结，累计冻结1,680.99万元，执行冻结金额13,046.56万元。
（1）请结合涉诉案件进展情况，说明每一单涉诉案件的预计负债计提金额、依据及合理性、充分性，并结合公司对有关诉讼/仲裁案件发生及后续判决的知悉时间和首次披露时间，说明是否存在信息披露不及时情形。
（2）请结合公司诉讼/仲裁进展、银行账户被冻结、资产被抵押，以及部分借款逾期偿还等情况，说明公司是否具备持续经营能力，公司为消除该事项影响已采取和拟采取的具体措施。
（3）请报备公司作为被起诉方的相关合同、起诉状、裁定书、调解书和借款资金流水（如适用）。
4. 请结合前述问题的回复，说明你公司是否具备持续经营能力，进行必要的风险提示，并说明为消除该项无法表示意见事项及其影响采取的具体措施。
（二）重大财务报表项目
因审计范围受限，年审会计师对衍生金融资产、应收账款、预付款项、存货、商誉等多个财务报表项目未能获取充分、适当的审计证据。
1. 报告期末，公司衍生金融资产余额为4,069.47万元，为应收宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称“东望智能”）业绩补偿款估计金额。请说明相关业绩补偿款估计金额的计算过程，业绩补偿款的确认和计量是否经业绩补偿方确认，会计处理的依据及合规性。
2. 报告期末，公司应收账款余额和坏账准备余额分别为88,077.19万元和14,365.30万元，本期收回或转回坏账准备456.75万元。2019年6月5日，公司披露拟与亚洲保理（深圳）有限公司（以下简称亚洲保理）开展应收账款有追索权保理业务，总额不超过15,253.02万元；2019年7月17日，公司披露拟设立资产支持专项计划，将部分应收账款债权作为基础资产向亚洲保理转让，总额不超过4亿元；2020年5月29日，公司披露目前尚未签订相关协议，拟终止上述应收账款保理业务和资产证券化业务。
（1）请说明前十大应收账款客户对应的销售收入、账龄、期后回款情况，坏账准备计提是否充分，客户是否为关联方。
（2）请结合形成原因、相关客户资信、是否为关联方及催收工作情况等，逐笔说明应收账款单项计提坏账准备的原因及依据。
（3）请说明应收账款坏账准备收回或转回的原因及合理性。
（4）请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至目前的回款情况，坏账准备计提是否充分。
（5）请说明公司终止应收账款保理业务和资产支持计划的原因，对公司资金状况和生产经营产生的影响。
3. 报告期末，公司预付账款余额为8,052.12万元。请说明预付账款的形成时间及具体交易事项，预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系，是否按照合同约定付款、截至目前的结转情况，是否存在资金占用或财务资助情形。请报备前十名预付账款涉及的合同和资金流水。
4. 报告期末，公司存货余额为47,335.39万元，本期计提跌价准备499.01万元。其中，“建造合同形成的已完工未结算资产”余额为16,046.49万元。
（1）请补充说明已完工未结算资产的具体构成，交易对手方基本情况、是否具备履约能力，完工进度是否符合预期，会计处理是否合规，截至目前的结转情况。
（2）请说明本期计提跌价准备存货的主要类别、数量、库龄和成新率，说明存货跌价准备计提的方法和测试过程，本期计提是否充分。
5. 本报告期，公司对收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司、浙江求是嘉禾信息技术有限公司、杭州青鸟电子有限公司、克拉玛依市三达新技术股份有
限公司、江苏景雄科技有限公司和杭州科聪自动化有限公司形成的商誉均未计提商誉减值准备。江苏景雄商誉账面原值本期减少538.75万元。
（1）请补充说明江苏景雄科技有限公司商誉账面原值本期减少的原因及合理性。
（2）请结合上述公司的经营业绩，商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于重要假设及其合理性、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。
6. 报告期内，公司实现营业收入125,587.52万元，同比下降8.40%。2020年一季度营业收入、净利润分别为4,667.29万元、-4,804.14万元。
（1）请结合市场环境、销售数量、单价和成本费用变动等，分产品说明收入和毛利率变动的原因及合理性。
（2）请说明前十大客户的主要情况，包括客户名称、销售金额、应收账款回款及期后销售退回情况、相关坏账准备计提是否充分，与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系，并报备相关销售合同。
（3）请结合市场环境变化、公司竞争力等，说明公司2020年一季度业绩亏损的原因及合理性。
7.请结合前述问题的回复，说明是否存在利润调节情形，并说明为消除该项无法表示意见事项及其影响采取的具体措施。
（三）财务报表合并范围的适当性
公司认定失去对东望智能的控制，自2019年11月1日起不再将东望智能纳入合并财务报表范围。年审会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法判断公司自2019年11月1日起不再将东望智能纳入合并财务报表范围是否适当。
1. 请说明东望智能自收购完成至今，公司在管理团队、人力资源、财务审计、生产经营、技术研发等方面采取的整合措施以及具体整合效果。公司对东望智能采取的内部控制措施及其有效性，是否存在重大缺陷。
2. 《关于控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制的公告》显示，东望智能于2019年11月6日召开董事会，决议“罢免顾笑也总经理职务，任命张学忠为总经理，任命叶玲玲为财务负责人，成立了新的管理团队”，“新的
管理团队多次口头和书面通知顾笑也、蒋晨雯、李玉玲移交东望智能资料，但顾笑也、蒋晨雯、李玉玲拒不移交”，顾笑也于2019年12月31日以广翰投资的名义提起诉讼，请求撤销东望智能上述董事会决议。
（1）请结合公司参与东望智能管理的实际情况说明公司认定对东望智能丧失控制，不再将其纳入合并报表范围的具体时点及其合理性、认定依据及其充分性。
（2）请说明前期未披露东望智能存在失控风险和接管工作受阻的原因，公司2019年业绩预告和业绩快报预测数据是否包含东望智能财务数据，前期信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在重大遗漏、误导性陈述和虚假记载。
（3）请张学忠、叶玲玲及新的管理团队说明其在东望智能的履职情况，包括但不限于在东望智能日常经营管理、在应对东望智能失控和公司接管工作中的履职情况，是否勤勉尽职，是否及时向上市公司报告东望智能的重大事项。
（4）五名非独立董事对董事会《关于控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制且不再纳入公司合并报表的议案》投赞成票。请说明上述五人是否在东望智能任职，是否需回避表决。
（5）请结合《公司法》及公司章程的相关规定，说明认定控股子公司不纳入合并报表是否属于公司董事会职权范围，该事项是否应提交公司股东大会审议。
3. 2020年4月30日，公司披露2020年一季报；5月29日，公司披露更正后的2020年一季报，将东望智能调出合并财务报表范围。
（1）请说明公司前期披露的2020年一季报未将东望智能调出合并财务报表范围的原因，公司获取东望智能相关财务数据的途径，与“公司财务部于2019年11月起，通过邮件多次向东望智能原财务经理李玉玲发送了公司2019年预审及年审的时间安排、2020年第一季度报告工作安排，要求准备相关的资料，但均未收到回复，也未收到要求提供的资料”是否存在矛盾，公司前期信息披露是否真实、准确、完整、及时，财务报表相关的内部控制是否有效，是否存在重大缺陷。
（2）审计报告显示，“公司及东望智能未向我们提供东望智能2019年度财务报表及会计账簿、会计凭证等财务资料，以及与报表项目相关的业务资料”。请说明公司获取的东望智能2019年1-10月相关财务数据情况，是否已将相关资
料提交给年审会计师，如否，请说明原因。
（3）请说明公司披露更新后的2020年一季报，是否构成前期会计差错更正，如是，请履行相应的审议程序和信息披露义务；如否，是否属于重新披露，是否需要重新履行定期报告审议程序并报备董事、监事和高级管理人员签署的书面确认意见。
4. 本报告期，公司将对东望智能的投资转入长期股权投资核算，采用成本法计量，金额为9,654.10万元。请补充说明将东望智能转入长期股权投资核算的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，计量依据及其合理性。
（四）关于审计意见
1. 请年审会计师就无法表示意见涉及事项逐项说明审计范围受限的具体情况及受限原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
2. 请年审会计师根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，说明无法表示意见涉及的事项中是否存在依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形，如存在，进一步说明相关事项未导致发表否定意见的理由和依据；公司的财务报告是否明显违反会计准则的相关规定，“无法判断对报告期内安控科技公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响”的依据及其合理性，是否存在以否定意见代替无法表示意见的情形。
二、关于募集资金存放与使用
因审计报告无法表示意见涉及事项对公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）内容的真实、准确、完整有重要影响，年审会计师无法对募集资金实际存放及使用情况是否合规发表意见。
1. 公司杭州智慧产业园募投项目累计投入31,001.69万元，延期至2020年12月31日达到预定可使用状态。在建工程杭州智慧产业园2019年期末余额为30,119.08万元。
（1）请说明杭州智慧产业园募投项目截至目前累计投入明细，仍需完成的工作、预计完成的时间、进展缓慢的具体原因，结合公司资金状况说明项目可行性是否发生重大变化，相关数据与在建工程科目不一致的原因及合理性。
（2）请说明募投项目资金投向与原定计划是否相符，是否直接或间接流向
关联方，是否存在资金占用或变相用于非募投项目的情形。
请保荐机构对上述事项发表意见，并根据《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）第6.5.3条的规定对募集资金存放和使用情况进行核查并发表明确意见。
2. 2019年，RTU产品产业化募投项目实现经济效益1,603.15万元，与承诺效益5,010万元存在较大差异。请说明上述募投项目效益未达预期的原因及合理性。
3. 请年审会计师说明无法对募集资金实际存放及使用情况进行审计的具体情况及受限原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
三、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
因审计报告无法表示意见涉及事项，年审会计师未能获取与《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称《汇总表》）所载资料相关的审计证据，因此无法对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来是否合规发表意见。
1. 《汇总表》显示，公司与子公司存在多笔往来款。请逐笔说明相关款项的形成原因、发生时间、合同约定还款时间、截至目前的回收情况，是否履行审议程序和信息披露义务，是否存在资金占用或者违规财务资助的情形。
2. 请会计师说明审计报告无法表示意见涉及事项对《汇总表》内容的真实、准确、完整有重要影响的具体情况，审计受限原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
四、关于独立董事意见
公司三位独立董事均无法保证《2019年年度报告全文及其摘要》《2019年度内部控制自我评价报告》和《计提2019年度资产减值准备》相关内容的真实、准确、完整，对董事会相关议案投弃权票。
1. 请独立董事张俊岩说明：
（1）会计师对公司2019年年报出具了无法表示意见的审计报告，是否是其无法核实有关信息进而无法保证公司2019年年报、财务决算报告、利润分配预案和董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明等内容真实、准确、完整的合理理由。
（2）“缺乏足够的信息”判断公司“不再将东望智能纳入合并财务报表范围是否适当”的具体原因、依据及合理性。
（3）东望智能“内部控制管理存在重大缺陷”是否是“无法保证公司其他方面的内部控制建设的健全性、有效性”的合理理由，“无法保证公司其他方面的内部控制建设的健全性、有效性”与对公司资产减值议案投弃权票的理由“内部控制存在重大缺陷”是否存在矛盾；“2019年度资产减值未全部接受审计，且内部控制存在重大缺陷”是否是“无法保证资产减值的合理性、准确性”的合理理由；“于2020年4月担任独立董事”、“未获得充分信息”是否是其无法判断公司2019年度关联交易事项、资金占用和对外担保是否合规的合理理由。
（4）针对相关事项是否采取《指引》第3.3.1条、第3.5.5条规定，及时采取有效措施进一步了解相关情况，是否按照《上市公司治理准则》第三十七条规定履行职责，是否勤勉尽责，并提供相关证明材料。
2. 请独立董事洪金明说明：
（1）会计师对公司2019年年报出具了无法表示意见的审计报告，是否是其无法核实有关信息进而无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的合理理由。
（2）东望智能“内部控制管理存在重大缺陷”是否是“无法保证公司其他方面的内部控制建设的健全性、有效性”的合理理由，“无法保证公司其他方面的内部控制建设的健全性、有效性”与对公司资产减值议案投弃权票的理由“内部控制存在重大缺陷”是否存在矛盾；“2019年度资产减值未全部接受审计，且内部控制存在重大缺陷”是否是“无法保证资产减值的合理性、准确性”的合理理由。
（3）针对相关事项是否采取《指引》第3.3.1条、第3.5.5条规定，及时采取有效措施进一步了解相关情况，是否按照《上市公司治理准则》第三十七条规定履行职责，是否勤勉尽责，并提供相关证明材料。
3. 请独立董事黄旭说明：
（1）会计师对公司2019年年报出具了无法表示意见的审计报告，是否是无法核实有关信息进而无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的合理理由；对公司2019年年报“不同意承担个别及连带法律责任”的原因、法律依据及合规性。
（2）财务决算报告“缺失审计报告给予的支撑”和公司募投项目未能如期完工的理由不充分的具体原因、依据及合理性。
（3）对东望智能“恢复有效控制或通过法律诉讼获得有利于本公司的判决之前，本人无法保证本议案相关措施被完整性实施的可能性和可预期性”的具体原因、依据及合理性，是否是其无法核实有关信息进而无法保证公司2019年内部控制自我评价报告真实、准确、完整的合理理由。
（4）减值议案中“减值不能公允、客观、真实地反映2019年12月31日的财务和资产状况”的具体原因、依据及合理性；“将对公司财务状况和经营成果造成一定的影响”的具体情况；与对公司资产减值议案投弃权票是否存在矛盾。
（5）针对相关事项是否采取《指引》第3.3.1条、第3.5.5条规定，及时采取有效措施进一步了解相关情况，是否按照《上市公司治理准则》第三十七条规定履行职责，是否勤勉尽责，并提供相关证明材料。
五、其他经营事项
1. 其他非流动资产期末余额为3,358.55万元，主要是预付房屋购置款、其他长期资产购置款等。请说明其他非流动资产中预付款项的交易背景及必要性，交易对手的基本情况及其与公司是否存在关联关系，是否按照合同约定条款付款，目前相关款项的结转情况，是否存在资金占用或财务资助情形。请报备前十名预付款项的相关合同、资金流水。
2. 报告期末，公司商业承兑票据余额为10,714.67万元，本期计提坏账准备
563.93万元，转回坏账准备517.11万元，因出票人未履约转入应收账款核算的金额为190万元。
（1）请说明商业承兑票据的开票人、开票时间、承兑日、截止目前的兑付情况，并结合承兑人的支付能力说明坏账准备计提是否充分，收回相关款项是否存在重大风险，是否存在无真实商业背景的应收票据。
（2）请说明应收票据坏账准备转回的原因及合理性，相关开票人是否为关联方。
（3）请补充说明转入应收账款核算的票据开票人，是否为关联方、业务背景、账龄及逾期原因，坏账准备是否计提充分。
3. 报告期末，公司固定资产余额为31,347.40万元，未计提减值准备。固定
资产账面价值本期减少2,618.67万元，累计折旧本期减少2,336.24万元。未办妥产权证书的固定资产账面价值为2,070.69万元。
（1）请结合公司经营生产状况说明固定资产是否存在重大减值风险，未计提减值准备的原因及合理性。
（2）请说明相关固定资产账面价值和累计折旧减少的原因及合理性。
（3）请说明未办妥产权证书的原因及合理性，后续办理安排。
4. 报告期末，公司其他应收款余额为8,509.37万元，主要为投标及履约保证金、备用金借款等，坏账准备余额为1,142.56万元；本期收回或转回坏账准备
232.89万元。
（1）请说明应收股权转让款的具体内容、预计收回时间、收款进度与合同约定是否相符，如否，请说明相关追偿措施。
（2）请说明应收投标及履约保证金、备用金借款、抵押贷款保证金、待收退回采购款、押金和往来款的具体内容、目前的回收情况。
（3）请说明其他应收账款坏账准备计提是否充分，本次收回或转回的原因及合理性，是否存在利润调节情形。
（4）请说明是否存在资金占用或财务资助情形。
5. 报告期末，公司长期应收款余额为28,489.68万元，计提坏账准备1,185.74万元，主要是分期收款销售商品和提供劳务、应收财务资助款。
（1）请结合产品或服务类型、业务模式、发生时间、客户资信和期后回款等情况，补充说明坏账准备计提是否充分，相关收入确认是否谨慎、合理，客户是否为公司关联方。
（2）请结合应收财务资助款的发生时间、原因、资助对象具体情况、资信状态和期后回款等，说明未计提坏账准备的原因及合理性，交易方是否为公司关联方、是否存在资金占用或违规对外财务资助情形。
6. 报告期末，公司一年内到期的非流动资产余额为11,199.53万元，主要为长期应收款。请补充说明一年内到期的长期应收款形成背景、发生时间、交易方具体情况、约定还款日期，并结合客户资信状况说明未计提坏账准备的原因及合理性，交易方是否为公司关联方、是否存在资金占用或对外财务资助情形。
7. 报告期末，公司交易性金融资产余额为5,853.39万元，为持有的杭州叙
简科技股份有限公司、浙江科聪智能科技有限公司、西安安控鼎辉信息技术有限公司股权。请结合上述三家公司2019年经营业绩，说明交易性金融资产未计提减值的原因及合理性。
8. 近三年，公司研发投入金额分别为7,181.38万元、8,670.08万元和6,124.51万元，资本化金额分别为854.25万元、1,991.35万元和712.69万元。请说明近三年研发支出资本化的项目明细、项目用途、拟投入和实际投入金额、截至目前的研发进度、能否达到预期效果，研发支出资本化的合理性。
9. 报告期内，公司确认业绩补偿收益5,244.52万元。请补充说明相关款项的业务内容，会计处理的依据及合规性。
10. 报告期末，无形资产-高尔夫球会籍账面价值为412.79万元，未计提摊销或减值。请说明高尔夫球会籍具体情况，确认为公司资产是否合理、依据是否充分，未计提摊销或减值的原因及合理性。
11. 实际控制人俞凌于2020年3月30日披露详式权益变动报告书。请俞凌根据《上市公司收购管理办法》第十七条的规定补充披露财务顾问核查意见。
12. 请披露截至目前俞凌所持股份质押、冻结或权利受限的情况，是否存在股权质押平仓风险，已采取和拟采取化解平仓风险的措施，公司控制权稳定性是否存在重大风险，并报备俞凌各笔股权质押合同起始日及到期日、融资金额、具体用途、预警线、平仓线和其他债务情况。
13. 公司对我部2020年4月13日发出的关注函相关问题尚未完全回复，请公司尽快回复并对外披露。
回复如下：
一、关于无法表示意见涉及事项
（一）持续经营能力
因公司流动资产期末余额低于流动负债期末余额，债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，多个银行账户被冻结、多项资产被抵押、公司及时任董事长被列为失信被执行人，年审会计师未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，无法判断公司持续经营能力。
问题一报告期末，公司货币资金余额为10,977.71万元，同比下降70.29%；短期借款余额为79,907.24万元，其中，对渤海银行天津华苑分行已逾期未偿还借款1,788.83万元。一年内到期的非流动负债为45,643.38万元，同比上升72.62%；其他应付款余额为20,562.88万元，同比增长47.67%。
（1）请结合公司生产经营、投融资、信贷资质等说明货币资金余额大幅下滑，短期借款、一年内到期的非流动负债和其他应付款大幅上升的原因。
（2）请补充说明其他应付款中未支付的往来款具体内容、相关业务背景。
（3）请按月份列示2020年公司需偿付的短期借款、一年内到期的非流动负债及借款本息金额，并结合公司发展经营规划、筹融资方案等说明公司是否存在资金链断裂风险、公司拟采取的应对措施。
（4）公司于2020年6月5日披露，2019年被渤海银行股份有限公司起诉，涉及两笔借款合同金额合计2,394.29万元，与年报披露数据不一致，请说明数据存在差异的原因。
回复：
一、请结合公司生产经营、投融资、信贷资质等说明货币资金余额大幅下滑，短期借款、一年内到期的非流动负债和其他应付款大幅上升的原因。
2018年12月31日，公司货币资金为36,949.53万元，其中：受限货币资金为18,782.43万元、可随时动用的货币资金为18,167.10万元。2019年12月31日，公司货币资金为10,977.71万元，其中：受限货币资金为803.80万元、可随时动用的货币资金为10,173.91万元，期末可随时动用的货币资金较期初减少7,993.19万元。
2018年12月31日，公司短期借款为104,799.21万元，剔除东望智能影响后，短期借款为83,061.49万元。2019年12月31日，公司短期借款为79,907.24万元，较期初短期借款下降3,154.25万元，公司短期借款期末较期初成下降趋势，并未增加。
2018年12月31日，一年内到期的非流动负债为26,441.02万元，2019年12月31日，一年内到期的非流动负债为45,643.38万元，较期初增加19,202.36万元，主要系公司17安控01（114182）即将于2020年6月26日到期、将其重分类至一年内到期的非流动负债所致。公司2019年末有息负债金额为143,207.06万元，2018年末有息负债金额为195,337.58万元（剔除东望智能影响后）。受到大环境影响，各金融机构自2018年开始陆续收紧信贷规模，压缩企业贷款额度，公司信贷规模有所下降，使公司2019年末有息负债规模较2018年末下降了52,130.52万元。因此，2019年度公司偿还有息负债，是造成货币资金下降的主要原因。截止2019年末，公司在金融机构间信贷资质并未发生明显下降，报告期内公司主要合作金融机构已为公司办理续授信业务，而由于部分金融机构的压缩或终止授信，公司为了降低违约，维持信贷资质的稳定，通过采取各种融资方式积极归还金融机构借款，也因此导致了其他应付款增加。
综上所述，报告期内，公司2019年经营活动产生的现金流量净额为23,298.65万元、投资活动产生的现金流量净额3,241.79万元，经营性、投资性现金流均为正向，但由于外部环境影响，公司偿还有息负债导致货币资金下降以及其他应付款项增加，同时，偿还债务后短期借款下降；一年内到期的非流动负债增加，主要系公司17安控01（114182）即将于2020年6月26日到期，将其重分类至一年内到期的非流动负债所致。
二、请补充说明其他应付款中未支付的往来款具体内容、相关业务背景。
2019年末，公司其他应付款中未支付的往来款余额为9,249.62万元，具体往来单位明细及用途情况如下表：
单位：人民币 万元
| 序号 | 往来单位名称 | 2019年末余额 | 款项性质 | 业务背景 |
| 1 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 465.95 | 原控股子公司调拨 | 资金调拨 |
| 2 | 西安安控鼎辉信息技术有限公司 | 30.00 | 原控股子公司调拨 | 资金调拨 |
| 3 | 程志军 | 900.00 | 非金融机构借款 | 补充流动资金 |
| 4 | 南京永奕信息技术有限公司 | 500.00 | 非金融机构借款 | 补充流动资金 |
| 5 | 沈黎明 | 400.00 | 非金融机构借款 | 补充流动资金 |
| 6 | 陈德峰 | 4,000.00 | 非金融机构借款 | 补充流动资金 |
| 7 | 李智华 | 200.00 | 非金融机构借款 | 补充流动资金 |
| 8 | 俞凌 | 1,183.67 | 非金融机构借款 | 补充流动资金 |
| 9 | 姚莲玉 | 430.00 | 非金融机构借款 | 补充流动资金 |
| 10 | 新疆瑞凯琳石油科技有限公司 | 200.00 | 非金融机构借款 | 补充流动资金 |
| 11 | 张凯 | 310.00 | 非金融机构借款 | 补充流动资金 |
| 12 | 彭大战 | 390.00 | 非金融机构借款 | 补充流动资金 |
| 13 | 郑州塔博金属材料有限公司 | 50.00 | 非金融机构借款 | 补充流动资金 |
| 14 | 吕光新 | 190.00 | 往来款 | 房产转让定金 |
| 合计 | 9,249.62 | |||
三、请按月份列示2020年公司需偿付的短期借款、一年内到期的非流动负债及借款本息金额，并结合公司发展经营规划、筹融资方案等说明公司是否存在资金链断裂风险、公司拟采取的应对措施。
（一）按月份列示2020年公司需偿付的短期借款、一年内到期的非流动负债及借款本息金额
2020年公司需偿付的短期借款、一年内到期的非流动负债及借款本息金额如下表所示：
1、2020年公司需偿付的短期借款本息情况
单位：人民币 万元
| 月份 | 短期借款 | 应付利息 |
| 2020年6月 | 20,170.61 | 869.47 |
| 2020年7月 | 3,400.00 | 15.50 |
| 2020年8月 | 658.00 | 16.31 |
| 2020年9月 | 12,060.00 | 348.33 |
| 2020年10月 | 35,218.74 | 2,350.82 |
| 2020年11月 | 3,356.63 | 130.00 |
| 合计 | 74,863.98 | 3,730.43 |
2、2020年公司需偿付的一年内到期的非流动负债本息情况
单位：人民币 万元
| 月份 | 一年内到期的非流动负债 | 应付利息 |
| 2020年6月 | 34,377.55 | 2,250.09 |
| 2020年10月 | 3,708.35 | 221.43 |
| 2020年12月 | 1,500.00 | 433.43 |
| 合计 | 39,585.90 | 2,904.95 |
注：2020年初至本问询函回复之日，公司新增有息负债一笔，为平安银行股份有限公司深圳分行流动资金贷款，借款金额1,150万元，到期日为2020年10月21日，应付利息为81.39万元。
（二）结合公司发展经营规划、筹融资方案等说明公司是否存在资金链断裂风险、公司拟采取的应对措施。自2020年初至本问询函回复之日，公司已完成相关借款的续贷和延展期工作，目前不存在资金链断裂的风险，后续也将保持与金融机构合作的稳定。根据公司2020年发展经营规划，首先，在业务上计划在自动化及油气服务板块保持较大比例的资金投入，以缩短回款周期及资金占用周期，提高应收账款周转率和存货周转率；同时在智慧城市板块择优选取垫资比例较小，利润率相对高的项目，以改善公司整体经营现金流。其次，在筹融资方面，公司与金融机构保持积极的沟通，稳定金融机构对公司未来经营发展的信心，一些银行已给予公司改善经营状况的空间，支持公司的续展期工作；同时公司正采取引入战略投资人、处置资产等应对措施以获取资金应对风险。自2019年报告期末至本问询函回复之日，公司已完成续展贷款金额为42,256.73万元，新增贷款金额为1,150.00万元。另外，公司“17私募债”将于2020年6月26日到期，需兑付本息合计26,575万元，公司已与意向机构达成一致，并签署融资协议，将于债券到期日由该机构足额兑付本息，本期债券不存在违约风险。
此外，公司2019年末经营现金流净额2.32亿元，较2018年末大幅提升，公司现金流状况已得到明显改善，公司相关借款的续展工作正有序开展，并取得一定成果，公司债券兑付亦不存在违约风险，因此公司暂不会出现资金链断裂的风险，但不排除未来疫情及金融环境变化产生负面影响，公司持续经营能力下降的风险。
四、公司于2020年6月5日披露，2019年被渤海银行股份有限公司起诉，涉及两笔借款合同金额合计2,394.29万元，与年报披露数据不一致，请说明数据存在差异的原因。
公司于2020年6月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于累计诉讼、仲裁事项及公司部分银行账户被冻结进展的风险提示性公告》，渤海银行股份有限公司天津分行涉诉金额合计为2,394.29万元（本金2,379.82万元及其利息），此金额为诉讼文件中列示的2019年9月29日的金额，在2019年9月至2019年12月期间，公司已累计偿还贷款本金590.99万元，截至2019年12月31日，未偿还本金金额为1,788.83万元，此数据为年报披露数据。
| 序号 | 原告 | 被告 | 案情简述 | 诉讼或仲裁机构名称 | 涉案 金额 （万元） | 受理 日期 | 判决 时间 | 处理结果/ 进展情况 | 结案情况 | 首次披露日期 |
| 8 | 渤海银行股份有限公司天津分行 | 借款人：北京安控科技股份有限公司 保证人：俞凌、袁忠琳、董爱民、陆卫 | 金融借款合同纠纷： 原告要求被告支付借款本金、利息、罚息。 | 天津市河西区人民法院 | 592.58 | 2019-9-29 | 2019-11-25 | 该案件(案号：【2019】津0103执保字1913号)以天津市河西区人民法院于2019年11月25日出具的《执行裁定书》裁定：解除对被申请人北京安控科技股份有限公司名下价值5,925,809.90元财产的保全措施。 | 已结案 | 2019- 12-24 |
| 借款人：北京安控科技股份有限 | 金融借款合同纠纷： 原告要求 | 天津市河西区人民法院 | 1,801.71 | 2019-9-29 | 2019-12-16 | 该案件（案号：【2019】津0103民初14682号）以天津市河西区人民法院于2019年12 | 已结案 | 2019-12-24 |
| 公司 保证人：俞凌、袁忠琳、董爱民、陆卫 | 被告支付借款本金、利息、罚息。 | 月16日出具的《民事调解书》调解结案。调解结论如下： 被告偿还原告借款本金利息及相关费用共计1801.71万元。 |
问题二报告期末，公司受限资产金额合计86,285.03万元，涉及固定资产、在建工程、长期股权投资等多个科目，主要是用于借款抵押或担保。请说明资产受限对公司生产经营活动的影响、相关事项是否及时履行审议程序和信息披露义务，并说明截至目前相关借款或担保的偿还、履约情况，是否存在诉讼纠纷。回复：
一、资产受限对公司生产经营活动的影响
公司资产受限主要为固定资产、在建工程及长期股权投资等非流动资产，公司利用上述资产获得融资，改善公司现金流，有利于公司日常经营。截至2019年报告期末，相关借款均未到期，未对公司生产经营产生实质性影响。
二、相关事项已履行的审议程序和信息披露义务
相关事项均及时履行审议程序和信息披露义务，具体审议程序及信息披露情况如下：
1、公司于2016年8月19日召开第三届董事会第四十七次会议（公告编号：
2016-167），后于2016年9月6日召开2016年第六次临时股东大会（公告编号为2016-185）审议通过了《关于为全资子公司浙江安控科技有限公司申请综合授信暨公司股东及公司提供关联担保的议案》；
2、公司于2016年8月19日召开了第三届董事会第四十七次会议（公告编号：2016-167），后于2016年9月6日第六次临时股东大会（公告编号为2016-185）
审议通过《关于公司向银行申请并购贷款暨公司股东提供关联担保的议案》；
3、公司于2017年6月23日召开了第四届董事会第十五次会议（公告编号：
2017-141），后于2017年7月10日召开第六次临时股东大会（公告编号：2017-167）审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款暨公司股东提供关联担保的议案》；
4、公司于2017年12月18日召开了第四届董事会第二十八次会议（公告编号：2017-275），后于2018年1月4日召开2018年第一次临时股东大会（公告编号：2018-001）审议通过了《关于公司及控股子公司2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》；
5、公司于2018年4月18日召开了第四届董事会第三十三次会议（公告编号为：2018-038），后于2018年5月8日召开2017年年度股东大会（公告编号为2018-084）审议通过了《关于公司及其控股子公司2018年度向银行等金融机构申请新增综合授信额度及相应担保事项暨关联交易的议案》；
6、公司于2019年4月26日召开第四届董事会第四十七次会议（公告编号为：2019-053），后于2019年5月16日召开2018年年度股东大会（公告编号：
2019-093）审议通过了《关于公司（含下属分公司）及控股子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》。所有受限资产相关事项均在以上议案中审议通过。
三、相关借款或担保的偿还、履约情况
截至目前，主要受限资产对应的相关借款总额为91,969.31万元，其中正常履约的相关借款金额为65,512.36万元，未涉诉、已逾期的相关借款金额为11,404.12万元，涉诉（已逾期、未逾期）的相关借款金额为15,052.83万元，如下表所示：
单位：人民币 万元
| 公司名称 | 放款机构 | 剩余借款余额 | 履约情况 |
| 北京安控 | 杭州银行北京中关村支行 | 2,500.00 | 诉讼 |
| 平安银行首体南路支行 | 5,391.51 | 诉讼 | |
| 北京银行上地支行 | 4,000.00 | 正常履约 | |
| 宁波银行北京分行 | 4,800.00 | 正常履约 | |
| 平安租赁 | 1,514.15 | 诉讼 | |
| 远东租赁 | 853.14 | 逾期 | |
| 浦发银行电子城支行 | 8,500.88 | 逾期 |
| 渤海银行天津华苑支行 | 1,047.17 | 诉讼 | |
| 平安银行深圳分行 | 1,150.00 | 正常履约 | |
| 平安银行深圳分行 | 30,768.73 | 正常履约 | |
| 郑州鑫胜 | 中国银行郑州分行 | 800.00 | 正常履约 |
| 浙江安控 | 交通银行西湖支行 | 11,500.00 | 正常履约 |
| 杭州青鸟 | 浙商银行 | 2,500.00 | 正常履约 |
| 泽天盛海 | 宁波银行北京分行 | 1,756.63 | 正常履约 |
| 文科租赁 | 2,050.10 | 逾期 | |
| 华夏银行魏公村支行 | 1,900.00 | 正常履约 | |
| 厦门国际银行北京分行 | 4,600.00 | 诉讼 | |
| 新疆天安 | 昆行银行股份有限公司克拉玛依分行 | 1,777.00 | 正常履约 |
| 三达新技术 | 农业发展银行 | 4,000.00 | 正常履约 |
| 工商银行克拉玛依分行 | 560.00 | 正常履约 | |
| 合计 | 91,969.31 | ||
四、公司受限资产对应借款、担保产生的诉讼情况
| 原告 | 被告 | 案情简述 | 诉讼或仲裁机构名称 | 涉案金额 （万元） | 受理时间 | 判决时间 | 处理结果 | 结案情况 | 首次披露日期 | 备注 |
| 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 借款人：北京安控科技股份有限公司 保证人：俞凌、袁忠琳 | 金融借款合同纠纷：原告要求被告偿还借款本金及利息。 | 北京市西城区人民法院 | 4,578.17 | 2019/9/19 | 2019/9/19 | 该案件（案号：【2019】京0102民初37469号）以北京市西城区人民法院于2019年9月19日出具的《民事调解书》调解结案。调解结论如下：被告偿还原告借款本金利息及相关费用共计4,578.17万元。 | 已结案 | 2019/12/24 | -- |
| 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 借款人：北京安控科技股份有限公司 保证人：浙江安控科技有限公司、俞凌、董爱民 | 金融借款合同纠纷：原告要求被告支付借款本金、利息、罚息。 | 北京市海淀区人民法院 | 3,636.54 | 2019/9/26 | 2019/10/30 | 该案件（案号：【2019】京0108民初60441号）以北京市海淀区人民法院于2019年10月30日出具的《民事调解书》调解结案。调解结论如下：被告偿还原告借款本金利息及相关费用共计3,636.54万元。 | 已结案 | 2019/12/24 | 报告期末至本回函日，已偿还300万元 |
| 渤海银行股份有限公司天津分行 | 借款人：北京安控科技股份有限公司 保证人：俞凌、袁忠琳、 | 金融借款合同纠纷：原告要求被告支付借款本金、利息、罚息。 | 天津市河西区人民法院 | 592.58 | 2019/9/29 | 2019/11/25 | 该案件(案号：【2019】津0103执保字1913号)以天津市河西区人民法院于2019年11月25日出具的《执行裁定书》裁定：解除对被申请人北京安控科技股份有限公司名下价值5,925,809.90元财产的保全措施。 | 已结案 | 2019/12/24 | 报告期末至本回函日，已偿还750万元 |
| 董爱民、陆卫 | ||||||||||
| 借款人：北京安控科技股份有限公司 保证人：俞凌、袁忠琳、董爱民、陆卫 | 金融借款合同纠纷：原告要求被告支付借款本金、利息、罚息。 | 天津市河西区人民法院 | 1,801.71 | 2019/9/29 | 2019/12/16 | 该案件（案号：【2019】津0103民初14682号）以天津市河西区人民法院于2019年12月16日出具的《民事调解书》调解结案。调解结论如下：被告偿还原告借款本金利息及相关费用共计1801.71万元。 | 2019/12/24 | |||
| 平安银行股份有限公司北京分行 | 借款人：北京安控科技股份有限公司 保证人：俞凌、董爱民 | 金融借款合同纠纷：原告要求被告支付借款本金、利息、罚息。 | 第四中级人民法院 | -- | 2019/7/26 | 2019/10/17 | 平安银行股份有限公司北京分行与北京安控科技股份有限公司、俞凌、董爱民金融借款合同纠纷一案于2019年7月26日在北京市第四中级人民法院立案，公司递交了管辖权异议申请，该案件以北京市第四中级人民法院于2019年10月17日出具的《民事裁定书》（2019）京04民初733号之一，判定：本案已送北京市西城区人民法院处理。 | 已结案 | 2020/2/24 | 报告期末至本回函日，已偿还1600万元 |
| 北京市西城区人民法院 | 6,769.71 | 2019/12/2 | 2020/2/12 | 1、该事项（案号：【2019】京0102民初46783号）以北京市西城区人民法院于2019年12月24日出具的《民事调解书》调解结案。 2、鉴于被执行人未履行生效法律文书确定的义务，申请人于2020年2月11日申请强制执行，北京市西城区人民法院于2020年2月12日出具《执行裁定书》。 | 2020/2/19 |
| 平安国际融资租赁（天津）有限公司 | 借款人：北京安控科技股份有限公司 担保人：俞凌 | 金融借款合同纠纷：原告要求被告支付剩余未付借款本息及逾期付款违约金。 | 上海市浦东新区人民法院 | 1,264.49 | 2020/5/10 | -- | 该案件（案号：【2020】沪0115民初26729号），尚未开庭。 | 未结案 | 2020/6/3 | 报告期末至本回函日，已偿还300万元 |
| 合计 | 18,643.20 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||
问题三报告期末，公司预计负债余额为228.53万元。截至2020年6月5日，公司及控股子公司累计涉诉46单案件，其中作为被起诉方涉及33单案件，涉案金额为53,545.08万元；33个银行账户被冻结，累计冻结1,680.99万元，执行冻结金额13,046.56万元。
（1）请结合涉诉案件进展情况，说明每一单涉诉案件的预计负债计提金额、依据及合理性、充分性，并结合公司对有关诉讼/仲裁案件发生及后续判决的知悉时间和首次披露时间，说明是否存在信息披露不及时情形。
（2）请结合公司诉讼/仲裁进展、银行账户被冻结、资产被抵押，以及部分借款逾期偿还等情况，说明公司是否具备持续经营能力，公司为消除该事项影响已采取和拟采取的具体措施。
（3）请报备公司作为被起诉方的相关合同、起诉状、裁定书、调解书和借款资金流水（如适用）。
回复：
一、请结合涉诉案件进展情况，说明每一单涉诉案件的预计负债计提金额、依据及合理性、充分性，并结合公司对有关诉讼/仲裁案件发生及后续判决的知悉时间和首次披露时间，说明是否存在信息披露不及时情形。
（一）涉诉案件的预计负债计提金额、依据及合理性、充分性
截至报告期末，公司作为被起诉方涉及23单案件，涉案金额为38,690.93万元，公司经过对上述案件进行详细分析，计提预计负债228.53万元，上述金额是合理、充分的，预计负债计提情况如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 涉案金额 | 受理 时间 | 判决时间 | 处理结果/进展情况 | 首次披露日期 | 计提原因/计提金额 |
| 1 | 宁波市梅山保税港区广翰投资有限合伙企业 | 北京安控科技股份有限公司 | 损害公司利益责任纠纷 | 2,499.59 | 2019年2月26日 | 2019年12月19日 | 原告撤诉 | 2019年12月31日 | 原告撤诉，不属于或有事项，无需计提预计负债。 |
| 2 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 北京安控科技股份有限公司 | 损害公司利益责任纠纷 | 3,936.65 | 2019年2月28日 | 2019年4月1日 | 原告撤诉 | 2019年12月31日 | 原告撤诉，不属于或有事项， 无需计提预计负债。 |
| 3 | 陈文兵 | 宁波市东望智能系统工程有限公司、邾爱莲 | 租赁合同纠纷 | 0.8 | 2019年3月29日 | 2019年5月30日 | 该案件（案号：【2019】浙0212民初5498号）以浙江省宁波市鄞州区人民法院于2019年5月30日出具的《民事判决书》判决：驳回原告陈文兵的诉讼请求。 | 2019年12月24日 | 法院已驳回原告陈文兵的诉讼 请求，不属于或有事项，无需计提预计负债 |
| 4 | 深圳市科尔诺电子科技有限公司 | 郑州鑫胜电子科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 209.58 | 2019年4月9日 | 2019年5月21日 | 该案件（案号：【2019】粤0306民初9643号）以广东省深圳市宝安区人民法院于2019年5月21日出具的《民事裁定书》裁定如下：准许原告深圳市科尔诺电子科技有限公司撤回起诉。 | 2019年12月24日 | 双方和解，且已在2019年5月履行完毕相关义务，不属于或有事项，无需计提预计负债。 |
| 5 | 平顶山森 | 陕西安 | 买卖合 | 55.41 | 2019年8 | 2019年11 | 该案件（案号：【2019】陕0133民初20979 | 2019年12 | 双方和解，且已 |
| 源电气有限公司 | 控科技有限公司 | 同纠纷 | 月28日 | 月14日 | 号）以西安市雁塔区人民法院于2019年11月14日出具的《民事调解书》调解结案。调解结论如下：被告于2019年11月28日之前一次性向原告支付集成费及相关费用合计392,220元。 | 月24日 | 在2019年11月履行完毕相关义务，不属于或有事项，无需计提预计负债。 | ||
| 6 | 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 北京安控科技股份有限公司、浙江安控科技有限公司、俞凌 | 金融借款合同纠纷 | 4,578.17 | 2019年9月19日 | 2019年9月19日 | 该案件（案号：【2019】京0102民初37469号）以北京市西城区人民法院于2019年9月19日出具的《民事调解书》调解结案。调解结论如下：被告偿还原告借款本金利息及相关费用共计4,578.17万元。 | 2019年12月24日 | 双方和解，且已按调解书履行相关义务，不属于或有事项，无需计提预计负债。 |
| 7 | 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 北京安控科技股份有限公司、浙江安控科技有限公司、俞凌、董爱民 | 金融借款合同纠纷 | 3,636.54 | 2019年9月26日 | 2019年10月30日 | 该案件（案号：【2019】京0108民初60441号）以北京市海淀区人民法院于2019年10月30日出具的《民事调解书》调解结案。调解结论如下：被告偿还原告借款本金利息及相关费用共计3,636.54万元。 | 2019年12月24日 | 双方和解，且已按调解书履行相关义务，不属于或有事项，无需计提预计负债。 |
| 8 | 渤海银行股份有限公司天津 | 北京安控科技股份有 | 金融借款合同纠纷 | 592.58 | 2019年9月29日 | 2019年11月25日 | 该案件(案号：【2019】津0103执保字1913号)以天津市河西区人民法院于2019年11月25日出具的《执行裁定书》裁定：解除 | 2019年12月24日 | 双方和解，且已按裁定书履行相关义务，不属于 |
| 分行 | 限公司、俞凌、袁忠琳、董爱民、陆卫 | 对被申请人北京安控科技股份有限公司名下价值5,925,809.90元财产的保全措施。 | 或有事项，无需计提预计负债。 | ||||||
| 北京安控科技股份有限公司、俞凌、袁忠琳、董爱民、陆卫 | 金融借款合同纠纷 | 1,801.71 | 2019年9月29日 | 2019年12月16日 | 该案件（案号：【2019】津0103民初14682号）以天津市河西区人民法院于2019年12月16日出具的《民事调解书》调解结案。调解结论如下：被告偿还原告借款本金利息及相关费用共计1801.71万元。 | ||||
| 9 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 北京安控科技股份有限公司 | 损害公司利益责任纠纷 | 6,892.55 | 2019年10月8日 | 2019年10月31日 | 2019年10月31日浙江省宁波市中级人民法院裁定：驳回原告的起诉。顾笑也以东望智能的名义向浙江省高级人民法院提起上诉。2020年1月3日浙江省高级人民法院裁定：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。 | 2019年12月31日 | 法院已驳回原告东望智能诉讼请求，不属于或有事项，无需计提预计负债。 |
| 2019年12月12日 | 2020年1月3日 | 2020年1月3日浙江省高级人民法院裁定：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。 | |||||||
| 10 | 宁波市梅山保税港区德皓投资有限合 | 北京安控科技股份有限公司、 | 损害公司利益责任纠纷 | 2,997.54 | 2019年10月22日 | 尚未开庭 | 该事项（案号：（2019）浙0212民初15371号）截至2020年5月29日尚未开庭。 | 2019年12月31日 | 截至2020年5月29日尚未开庭,公司判断不存在利益损害行 |
| 伙企业 | 刘伟、张滨、王芳 | 为，法院最终不会支持原告的诉求，无需计提预计负债。 | |||||||
| 11 | 沧州鑫鹏电子机箱制造有限公司 | 郑州鑫胜电子科技有限公司 | 加工合同纠纷案 | 100 | 2019年11月12日 | 2019年11月20日 | 该案件以（案号：【2019】冀0922民初3716号）河北省青县人民法院于2019年11月20日出具的《民事调解书》调解结案。调解结论如下：被告支付原告加工货款及相关费用共计1,000,000元。 | 2019年12月24日 | 按照调解书约定的违约金20,582元（即2.06万元），确认为预计负债。 |
| 12 | 平安银行 | 北京安控科技股份有限公司 | 金融借款合同纠纷 | 6,769.71 | 2019年7月26日 | 2019年10月17日 | 平安银行股份有限公司北京分行与北京安控科技股份有限公司、俞凌、董爱民金融借款合同纠纷一案于2019年7月26日在北京市第四中级人民法院立案，公司递交了管辖权异议申请，该事项以北京市第四中级人民法院于2019年10月17日出具的《民事裁定书》（2019）京04民初733号之一，判定：本案已送北京市西城区人民法院处理。 | 2020年2月24日 | 双方和解，且已按裁定书履行相关义务，不属于或有事项，无需计提预计负债。 |
| 2019年12月2日 | 2019年12月24日 | 1、该事项以北京市西城区人民法院于2019年12月24日出具的《民事调解书》【（2019）京0102民初46783号】调解结案。 2、鉴于被执行人未履行生效法律文书确定的义务，申请人于2020年2月11日申请强制执行，北京市西城区人民法院于2020年2月12日出具《执行裁定书》 | 2020年2月19日 | ||||||
| 13 | 余海杰 | 郑州鑫 | 建设工 | 23 | 2019年7 | 2019年12 | 该案件（案号：【2019】豫1322民初6333 | 2020年2月 | 原告余海杰撤回 |
| 胜电子科技有限公司 | 程施工合同纠纷 | 月25日 | 月27日 | 号）以河南省方城县人民法院于2019年12月27日出具的《民事裁定书》，裁定：准许原告余海杰撤回起诉。 | 24日 | 起诉，不涉及计提预计负债。 | |||
| 14 | 平顶山森源电气有限公司 | 郑州鑫胜电子科技有限公司 | 承揽合同纠纷 | 334.77 | 2019年12月6日 | 2020年1月15日 | 该案件（案号：【2020】豫0191民初981号）以河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2020年1月15日出具的《民事调解书》调解结案。调解结论如下：经双方一致确认，被告按约定支付原告合同欠款及相关费用共计2,217,179.6元。 | 2020年2月24日 | 结合款项逾期情况及原告的诉讼请求计算得出最佳估计金额为32万元。 |
| 15 | 杭州数梦工场科技有限公司 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 买卖合同纠纷 | 200.73 | 2019年11月8日 | 尚未开庭 | 该案件（案号：【2019】浙0212民初16122号）因公司递交了管辖权异议申请，截至2020年5月29日尚未开庭。 | 2020年2月24日 | 截至2020年5月29日，此案尚未开庭,且被告东望智能于2019年11月1日失去控制，公司不再将其纳入合并范围，无需计提预计负债。 |
| 16 | 杭州数梦工场科技有限公司 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 技术软件开发合同纠纷 | 763.77 | 2019年11月8日 | 开庭进程中 | 该事项（案号【2019】浙02知民初403号）截至2020年5月29日开庭尚未完成，原告提出补充提交证据。 | 2020年2月24日 | 截至2020年5月29日，此案尚未结案,且被告东望智能于2019年11月1日失去控制，公司不再将其纳入合并范围，无需 |
| 计提预计负债。 | |||||||||
| 17 | 宁波高新区易和泰科技有限公司 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 承揽合同纠纷 | 105.42 | 2020年1月17日 | 尚未开庭 | 该案件（案号：【2020】浙0282民初1128号）原告于2020年1月15日向贵院提起了诉讼，要求被告支付2017年至2019年期间的工程款734,975.00元。疫情稳定之后原告与被告进行了对账，被告确定截止2020年1月止，被告尚需向原告付款的总额为1,054,249.05元（含2014年拖欠至今的工程维护费319,274.05元）。为此，根据我国民事诉讼法之规定，特向贵院申请增加诉讼请求319,274.05元，请求人民法院判决被告及时向原告支付工程款1,054,249.05元。 | 2020年2月24日 | 截至2020年5月29日，此案尚未开庭,且被告东望智能于2019年11月1日失去控制，公司不再将其纳入合并范围，无需计提预计负债。 |
| 18 | 河南省国泰高科钻采工程有限公司 | 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 | 租赁合同纠纷 | 944.61 | 2019年11月25日 | 开庭进程中 | 该案件（案号：【2019】豫0823民初5701号），已于2020年4月27日开庭，等待判决结果。 | 2020年2月24日 | 结合原告诉讼请求及实际情况，计提8.03万元的预计负债。 |
| 19 | 宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙） | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 公司决议撤销纠纷 | 不涉及 | 2020年1月2日 | 2020年5月25日 | 该案件（案号：【2020】浙0212民初41号）以浙江省宁波市鄞州区人民法院于2020年5月25日出具的《民事判决书》判决如下： 驳回原告宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）的诉讼请求。 | 2020年2月24日 | 此案为“公司决议撤销纠纷”，不涉及预计负债；同时被告东望智能于2019年11月1日失去控制，公司不再将 |
| 其纳入合并范围，无需计提预计负债。 | |||||||||
| 20 | 北京华宇基业科技有限公司 | 北京安控科技股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 30.54 | 2019年8月15日 | 2019年9月5日 | 该案件（案号：京海调援【2019】第0313号）经北京市海淀区调解与法律援助中心人民调解委员会调解结案。调解结论如下：被申请人同意支付申请人货款共计305,416元。 | 2020年2月24日 | 双方和解，且公司已在2019年11月履行完毕相关义务，不属于或有事项，无需计提预计负债。 |
| 21 | 西安正通电气有限公司 | 北京安控科技股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 126.85 | 2020年1月9日 | 2020年1月17日 | 该案件（案号：【2020】京0108民初2310号）以双方达成和解协议，原告撤诉结案。和解内容如下：甲方同意按规定支付乙方货款1,101,742.99元。 | 2020年2月24日 | 按照调解协议约定，无或有事项，无需计提预计负债。 |
| 22 | 杭州数梦工场科技有限公司 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 技术服务合同纠纷 | 40.41 | 2019年11月12日 | 尚未开庭 | 该案件（案号：【2019】浙0106民初9797号），截至2020年5月29日尚未开庭。 | 2020年2月24日 | 截至2020年5月29日，此案尚未开庭,且被告东望智能于2019年11月1日失去控制，公司不再将其纳入合并范围，无需计提预计负债。 |
| 23 | 嘉茂通商业保理（深圳）有限公 | 北京安控科技股份有 | 金融借款合同纠纷 | 2,050.00 | 2019年10月15日 | 尚未开庭 | 该案件（案号：【2019】京0105民初70921号），截至2020年5月29日尚未开庭。 | 2020年2月24日 | 依据原告诉讼请求“以2050万元为基数，每天支 |
| 司 | 限公司、俞凌、袁忠琳 | 付万分之五的违约金”，并结合后续款项归还情况以及截至资产负债表逾期天数计算得出预计需要支付的违约金为186.44万元。 | |||||||
| 合计 | -- | 38,690.93 | -- | -- | -- | -- | -- | ||
（二）结合公司对有关诉讼/仲裁案件发生及后续判决的知悉时间和首次披露时间，说明是否存在信息披露不及时情形。截至2019年12月24日，过往连续十二个月公司及控股子公司作为被起诉方且未结案的诉讼情况如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 原告 | 被告 | 案件简述 | 涉案金额 | 知悉日期 | 首次披露日期 | |
| 1 | 余海杰 | 郑州鑫胜电子科技有限公司 | 建设工程施工合同纠纷： 根据交易各方签订的《建设工程施工合同书》原告要求被告支付工程款。 | 23.00 | 2019年8月12日 | 2020年2月24日 | |
| 2 | 北京华宇基业科技有限公司 | 北京安控科技股份有限公司 | 买卖合同纠纷： 根据交易各方签订的《采购合同书》原告要求被告支付合同款项。 | 30.54 | 2019年8月20日 | 2020年2月24日 | |
| 3 | 嘉茂通商业保理（深圳）有限公司 | 借款人：北京安控科技股份有限公司 保证人：俞凌、袁忠琳 | 借款合同纠纷： 原告要求被告支付借款本金及违约金。 | 2,050.00 | 2019年10月17日 | 2020年2月24日 | |
| 4 | 宁波市梅山保税港区德皓投资有限合伙企业 | 北京安控科技股份有限公司、刘伟、张滨、王芳、宁波市东望智能系统工程有限公司 | 损害股东利益纠纷： 原告要求被告赔偿因滥用职权造成的第三人商誉减值而造成的经济损失。 | 2,997.54 | 2019年11月4日 | 2019年12月31日 | |
| 5 | 杭州数梦工场科技有限公司 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 买卖合同纠纷： 根据交易各方签订的《软件产品销售合同》原告要求被告支付全部合同款项。 | 200.73 | 2019年11月12日 | 2020年2月24日 | |
| 6 | 杭州数梦工场科技有限公司 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 技术开发合同纠纷： 根据交易各方签订的《长沙公安警务应用项目技术服务合同(二)》原告要求被 | 763.77 | 2019年11月13日 | 2020年2月24日 |
| 告支付第二阶段合同款。 | |||||||
| 7 | 河南省国泰高科钻采工程有限公司 | 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 | 租赁合同纠纷： 根据交易各方签订的《压裂车租赁合同》原告要求被告支付租赁费及滞纳金。 | 944.61 | 2019年12月16日 | 2020年2月24日 |
截至2019年12月24日，公司及控股子公司作为被起诉方且已结案的诉讼情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案件简述 | 涉案金额 | 知悉日期 | 首次披露日期 | |
| 1 | 宁波市梅山保税港区广翰投资有限合伙企业 | 北京安控科技股份有限公司 | 损害公司利益责任纠纷： 原告要求被告返还占用第三人资金并赔偿利息损失。 | 2,499.59 | 2019年2月27日 | 2019年12月31日 | |
| 2 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 北京安控科技股份有限公司 | 损害公司利益责任纠纷： 原告要求被告返还占用的资金并赔偿利息损失。 | 3,936.65 | 2019年3月1日 | 2019年12月31日 | |
| 3 | 陈文兵 | 宁波市东望智能系统工程有限公司、邾爱莲 | 房屋租赁合同纠纷： 根据交易各方签订的《房屋租赁合同》原告要求被告支付租金及违约金。 | 0.80 | 2019年4月1日 | 2019年12月24日 | |
| 4 | 深圳市科尔诺电子科技有限公司 | 郑州鑫胜电子科技有限公司 | 买卖合同纠纷： 根据交易各方签订的《产品采购合同》原告要求被告支付未依约支付的货款及违约金。 | 209.58 | 2019年4月12日 | 2019年12月24日 | |
| 5 | 厦门国际银行股份有限公司北京分行 | 借款人：北京安控科技股份有限公司 | 金融借款合同纠纷： 原告要求被告偿还借款本金及利息。 | 4,578.17 | 2019年8月29日 | 2019年12月24日 |
| 保证人：俞凌、袁忠琳 | |||||||
| 6 | 平顶山森源电气有限公司 | 陕西安控科技有限公司 | 买卖合同纠纷： 根据交易各方签订的《买卖合同》原告要求被告支付未依约支付的货款及违约金。 | 55.41 | 2019年9月2日 | 2019年12月24日 | |
| 7 | 渤海银行股份有限公司天津分行 | 借款人：北京安控科技股份有限公司 保证人：俞凌、袁忠琳、董爱民、陆卫 | 金融借款合同纠纷： 原告要求被告支付借款本金、利息、罚息。 | 592.58 | 2019年10月22日 | 2019年12月24日 | |
| 借款人：北京安控科技股份有限公司 保证人：俞凌、袁忠琳、董爱民、陆卫 | 金融借款合同纠纷： 原告要求被告支付借款本金、利息、罚息。 | 1,801.71 | 2019年10月22日 | 2019年12月24日 | |||
| 8 | 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 借款人：北京安控科技股份有限公司 保证人：浙江安控科技有限公司、俞凌、董爱民 | 金融借款合同纠纷： 原告要求被告支付借款本金、利息、罚息。 | 3,636.54 | 2019年10月24日 | 2019年12月24日 | |
| 9 | 沧州鑫鹏电子机箱制造有限公司 | 郑州鑫胜电子科技有限公司 | 加工合同纠纷： 根据交易各方签订的《采购合同》原告要求被告支付加工货款及违约金。 | 100.00 | 2019年11月15日 | 2019年12月24日 | |
| 10 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 北京安控科技股份有限公司 | 损害股东利益纠纷： 原告要求被告赔偿因滥用股东权利造成的经济损失。 | 6,892.55 | 2019年9月30日 | 2019年12月31日 |
2019年12月24日之后，公司及控股子公司作为被起诉方的诉讼情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案件简述 | 涉案金额 | 知悉日期 | 首次披露日期 | |
| 1 | 宁波银行股份有限公司江北支行 | 借款人：宁波市东望智能系统工程有 限公司； 担保人：俞凌、北京安控科技股份有限公司 | 借款合同纠纷： 原告要求被告支付贷款本金、利息、罚息、复利。 | 4,500 | 2020年1月1日 | 2020年1月3日 | |
| 2 | 宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙） | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 公司决议撤销纠纷： 原告要求被告撤销2019年11月6日董事会作出的决议。 | 0.00 | 2020年1月8日 | 2020年2月24日 | |
| 3 | 西安正通电气有限公司 | 北京安控科技股份有限公司 | 买卖合同纠纷： 根据交易各方签订《外协加工合同》、《采购合同》、《订货单》，原告要求被告支付货款及利息。 | 126.85 | 2020年1月13日 | 2020年2月24日 | |
| 4 | 宁波高新区易和泰科技有限公司 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 承揽合同纠纷： 根据交易各方签订的慈溪市社会治安动态监控烯烃项目的《施工服务协议》原告要求被告支付工程款。 | 105.42 | 2020年1月23日 | 2020年2月24日 | |
| 5 | 平安银行股份有限公司北京分行 | 借款人：北京安控科技股份有限公司 保证人：俞凌、董爱民 | 金融借款合同纠纷： 原告要求被告支付借款本金、利息、罚息。 | 8,603.38 | 2019年9月2日 | 2020年2月24日 | |
| 6,769.71 | 2019年12月5日 | 2020年2月19日 | |||||
| 6 | 平顶山森源电气有限公司 | 郑州鑫胜电子科技有限公司 | 承揽合同纠纷： 根据交易各方签订的《承揽合同书》原告要求被告支付拖欠货款及违约金。 | 334.77 | 2019年12月11日 | 2020年2月24日 |
| 7 | 杭州数梦工场科技有限公司 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 技术服务合同纠纷： 原告要求被告支付第一笔合同款项。 | 40.41 | 2019年11月15日 | 2020年2月24日 | |
| 8 | 乐清市远方电子电镀有限公司 | 杭州安控环保科技有限公司 | 原告要求撤销向被告支付款项并赔偿利息损失。 | 4.00 | 2020年2月28日 | 2020年3月23日 | |
| 9 | 陈德峰 | 借款人：北京安控科技股份有限公司 保证人：俞凌、张滨、浙江安控科技有限公司 | 借款合同纠纷： 原告要求被告支付借款本金、利息。 | 4,000.00 | 2020年3月20日 | 2020年3月23日 | |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司宁波鄞州分行 | 借款人：宁波市东望智能系统工程有限公司 保证人：北京安控科技股份有限公司、俞凌 | 借款合同纠纷： 原告要求被告支付贷款本金、利息、罚息、复利。 | 2,216.53 | 2020年3月19日 | 2020年3月23日 | |
| 11 | 中国建设银行股份有限公司宁波江北支行 | 借款人：宁波市东望智能系统工程有限公司 保证人：北京安控科技股份有限公司、顾笑也、俞凌 | 借款合同纠纷： 原告要求被告支付贷款本金、利息、罚息、复利。 | 2,534.52 | 2020年3月20日 | 2020年3月23日 | |
| 12 | 上海申势诚企业服务中心（有限合伙） | 北京安控科技股份有限公司 | 服务合同纠纷： 根据交易各方签订《咨询顾问服务协议》原告要求被告支付其拖欠服务费及逾期利息。 | 40.00 | 2020年4月30日 | 2020年5月20日 | |
| 13 | 中国人寿财产保险股份有限公司沧州市中心支公司 | 胡国平、陈花平、谭璇、胡景泽、北京安控自动化有限公司、北京安控科技股份有限公司 | 追偿权纠纷： 原告要求被告支付车辆损失费。 | 6.69 | 2020年5月8日 | 2020年5月20日 | |
| 14 | 西安正通电气有限公司 | 陕西安控科技有限公司 | 承揽合同纠纷： 根据交易各方签订的《承揽合同书》原 | 178.80 | 2020年5月18日 | 2020年6月3日 |
| 告要求被告支付欠款及违约金。 | |||||||
| 15 | 平安国际融资租凭（天津）有限公司 | 北京安控科技股份有限公司、 俞凌 | 金融借款合同纠纷： 原告要求被告支付剩余未付借款本息及逾期付款违约金。 | 1,264.49 | 2020年5月25日 | 2020年6月3日 | |
| 16 | 上海众邦盛环保科技有限公司 | 江苏景雄科技有限公司 | 买卖合同纠纷： 根据交易各方签订《采购合同》原告要求被告支付到货款及迟延履行利息。 | 109.13 | 2020年5月27日 | 2020年6月3日 |
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（（2018年11月修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）层面关于重大诉讼和仲裁的说明，根据《创业板股票上市规则》第11.1.1条“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500万元的，应当及时披露”。第11.1.2条“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。已经按照11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围”。
截至2019年12月24日，公司及控股子公司过去连续十二个月内作为被起诉方且未结案的诉讼、仲裁事项涉案金额合计为7,010.19万元，占公司2018年末经审计净资产的8.28%，尚未触发《创业板股票上市规则》规定的诉讼披露义务。由于诉讼事项较多，为保障公司全体投资者的知情权，公司于2019年12月24日自愿性披露《关于累计诉讼、仲裁事项及已披露诉讼案件进展情况的公告》（公告编号2019--233），在公司于2020年2月27日在巨潮资讯网披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》中回复中提及公司前期披露的临时报告和问询函回复对诉讼事项和银行账户冻结事项不够完整，自此后发生新增诉讼时公司均及时披露诉讼相关公告。因此，公司不存在信息披露不及时的情形。
二、请结合公司诉讼/仲裁进展、银行账户被冻结、资产被抵押，以及部分借款逾期偿还等情况，说明公司是否具备持续经营能力，公司为消除该事项影响已采取和拟采取的具体措施。
（一）截至2020年6月5日银行账户被冻结情况
单位：人民币 万元
| 序号 | 账户 名称 | 账号 | 账户 类别 | 开户行 | 冻结账户余额 | 执行冻结金额 | 冻结 原因 | 披露 日期 |
| 1 | 北京安控科技股份有限公司 | 0200****4988 | 基本户 | 中国工商银行股份有限公司北京海淀西区支行 | 321.61 | 5,664.78 | 平安银行借款合同纠纷 | 2020年2月17日、2020年3月4日 |
| 2 | 0200****8540 | 一般户 | 中国工商银行股份有限公司北京东四南支行 | -- | ||||
| 3 | 3310****0195 | 一般户 | 交通银行股份有限公司杭州西湖支行 | 0.02 | ||||
| 4 | 0132****3966 | 一般户 | 民生银行北京成府路支行 | 0.09 | ||||
| 5 | 630***683 | 一般户 | 民生银行北京亮马桥支行 | 0.05 | ||||
| 6 | 1101****0865 | 一般户 | 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 0.04 | 2,997.54 | 德皓投资诉损害公司利益责任纠纷 | 2020年2月27日 | |
| 7 | 9120****7174 | 一般户 | 上海浦东发展银行北京电子城支行 | 0.16 | ||||
| 8 | 7701****3944 | 一般户 | 宁波银行股份有限公司北京分行营业部 | 0.18 | ||||
| 9 | 3210****0133 | 一般户 | 兴业银行股份有限公司 | 0.12 |
| 北京上地支行 | ||||||||
| 10 | 3266****1670 | 一般户 | 兴业银行股份有限公司北京分行营业部 | 15.19 | ||||
| 11 | 3298****1948 | 一般户 | 中国银行股份有限公司北京海淀支行 | 0.19 | ||||
| 12 | 0109****9922 | 一般户 | 北京银行股份有限公司上地支行 | 0.13 | ||||
| 13 | 2000****8816 | 一般户 | 北京银行股份有限公司翠微路支行 | 0.10 | ||||
| 14 | 1000****2833 | 一般户 | 浙商银行股份有限公司北京分行营业部 | 0.09 | ||||
| 15 | 2000****3194 | 一般户 | 北京银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 0.09 | 2,216.53 注2 | 农业银行借款合同纠纷 | 2020年4月7日 | |
| 16 | 7701****1601 | 美元户 | 宁波银行股份有限公司北京分行营业部 | 0.08 | ||||
| 17 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 3901****1989 | 基本户 | 工商银行宁波江北支行 | 279.41 | 1,005.21 | 杭州数梦与东望智能合同纠纷、 农业银行借款合同纠纷 | 2020年1月3日、2020年2月27日 |
| 18 | 7336****1179 | 一般户 | 中信银行宁波海曙支行 | 0.31 | ||||
| 19 | 7336****4412 | 一般户 | 中信银行江北支行 | 200.00 | ||||
| 20 | 3315****0708 | 一般户 | 中国建设银行宁波江北支行 | 16.07 | ||||
| 21 | 7685****5380 | 一般户 | 中国光大银行镇海支行 | 0.40 | ||||
| 22 | 1295****2628 | 一般户 | 华夏银行股份有限公司江北支行 | 0.001 | ||||
| 23 | 9550****0176 | 一般户 | 广发银行宁波分行营业 | 0.01 |
| 部 | ||||||||
| 24 | 1202****5567 | 一般户 | 中国工商银行股份有限公司杭州和平支行 | 0.16 | ||||
| 25 | 1001****8878 | 一般户 | 工行上海青浦工业区支行 | 0.41 | ||||
| 26 | 4001****3683 | 一般户 | 宁波银行江北支行 | 73.50 | 73.50 | 易和泰合同纠纷 | 2020年2月27日 | |
| 27 | 3940****9383 | 一般户 | 农业银行宁波鄞州支行 | 0.03 | ||||
| 28 | 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 | 9105****1587 | 基本户 | 上海浦东发展银行中关村支行 | 764.65 | 1,089.00 | 国泰高科租赁合同纠纷 | 2020年2月27日、2020年3月26日 |
| 29 | 1101****3198 | 一般户 | 杭州银行北京中关村支行 | 0.46 | ||||
| 30 | 2000****8878 | 一般户 | 北京银行翠微路支行 | 6.00 | ||||
| 31 | 1027****9560 | 一般户 | 华夏银行魏公村支行 | 1.24 | ||||
| 32 | 2003****0160 | 一般户 | 渤海银行北京亚运村支行 | 0.17 | ||||
| 33 | 8110****6459 | 一般户 | 中信银行北京知春里 | 0.02 | ||||
| 合计 | -- | -- | 1,680.99 注1 | 13,046.56 | -- | -- | ||
注1：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。注2：农业银行借款合同纠纷案件执行冻结金额中含有4个银行账户，其中安控科技基本户与宁波东望基本户存在重复冻结情况。
（二）资产被抵押情况
截至2019年12月31日，公司已抵押资产账面价值为47,882.89万元，截止问询函回复之日，公司抵押资产对应的借款余额为38,360.88万元。
单位：人民币 万元
| 抵押方 | 抵押物账面价值 | 对应借款余额 |
| 北京安控 | 8,506.17 | 19,000.88 |
| 郑州鑫胜 | 2,606.75 | 800.00 |
| 浙江安控 | 31,305.30 | 14,000.00 |
| 三达新技术 | 5,464.67 | 4,560.00 |
| 合计 | 47,882.89 | 38,360.88 |
（三）借款逾期情况
单位：人民币 万元
| 公司 | 放款机构 | 逾期借款余额 | 沟通情况 |
| 安控科技 | 杭州银行北京中关村支行 | 2,500.00 | 沟通延期归还事项中 |
| 平安银行首体南路支行 | 5,391.51 | 已初步达成一致进行延期归还，正沟通具体还款方案中 | |
| 远东租赁 | 853.14 | 已初步达成一致延期方案，将按新方案进行偿还 | |
| 平安租赁 | 1,514.15 | 沟通延期归还事项中 | |
| 浦发银行电子城支行 | 8,500.88 | 沟通延期归还事项中 | |
| 渤海银行天津华苑支行 | 1,047.17 | 已同意进行延期还款，将按新计划偿还 | |
| 嘉茂通商业保理（深圳）有限公司 | 2,050.00 | 沟通延期归还事项中 | |
| 泽天盛海 | 厦门国际银行北京分行 | 4,600.00 | 沟通延期归还事项中 |
| 北京银行翠微路支行 | 788.00 | 沟通延期归还事项中 | |
| 文科租赁 | 2,050.10 | 沟通延期归还事项中 | |
| 合计 | 29,294.95 | ||
目前公司逾期借款合计29,294.95万元，正在沟通的借款余额为22,003.13万元，已延期或达成延期意向的贷款余额为7,291.82万元。目前公司尚存诉讼仲裁以及银行账户被冻结的情况，公司正积极沟通解决，情况逐步改善，详情公司已于2020年6月5日在巨潮咨询网披露的《关于累计诉讼、仲裁事项及公司部分银行账户被冻结进展的风险提示性公告》（公告编号：
2020-153）。
结合目前各相关事项的进展情况看，公司银行账户及部分资产已逐步解除冻结，亦被移出失信人名单，逾期贷款在陆续偿还中，截止目前公司具备持续经营能力。同时公司正在采取积极的应对措施处理债务风险，目前已采取的和拟采取的措施主要包括：偿还贷款、引入战略投资人、处置资产、申请政府相关机构协调债权人开展续展工作等，并已取得一定进展，公司将继续加快推进相关工作，早日解决相关诉讼事项。
三、请报备公司作为被起诉方的相关合同、起诉状、裁定书、调解书和借款资金流水（如适用）。
已按照要求报备公司作为被起诉方的相关合同、起诉状、裁定书、调解书和借款资金流水。
问题四
请结合前述问题的回复，说明你公司是否具备持续经营能力，进行必要的风险提示，并说明为消除该项无法表示意见事项及其影响采取的具体措施。
回复：
综合前述问题回复，公司通过与相关方积极协商，公司银行账户及部分资产已逐步解除冻结，亦被移出失信人名单，逾期贷款在陆续偿还中，截止目前公司具备持续经营能力，正采取积极的应对措施处理债务风险，但不排除公司在上述诉讼结案及银行账户被冻结事项解除之前，后续公司产生其他诉讼及其他账户继续被冻结的情况发生，公司将及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
为消除该项无法表示意见事项及其影响，公司已从或拟从以下几方面采取具体措施：
1、调整资产结构
公司通过处置部分非流动资产获取流动资金，缓解公司未来12个月内的偿债压力。
2、调整业务结构
减少对回款周期长、资金占用周期长的资本性项目的投入，将资金更多的投入到回款周期和资金占用周期相对较短的自动化及油服行业，提高应收账款周转率和存货周转率，提升公司的偿债能力。
3、寻求战略投资人
公司已着手开展与战略投资人的接洽工作，战略投资人的引入将为公司注入资金并解决短期内资金周转困难的情况，可快速消除债务危机对公司的影响。
4、贷款续展工作
公司已向北京市续贷中心申请公司银行贷款的续贷，已由北京市银保监局组织协调各银行为公司贷款进行续展，目前已与部分银行达成一致意见为企业贷
款办理续展或延期还款，并撤销对公司已采取的法律措施。公司将积极与各银行继续协商，并努力开拓新的融资渠道，尽快消除资金紧张对公司的影响。综上所述，公司已着手采取相关措施尽快消除公司资金紧张及诉讼对公司经营造成的影响。2019年报告期末至本回函日期间，公司业务保持稳定，正加紧疫情后复工复产的步伐，经营情况已逐步好转，具备持续经营能力，但不排除金融环境变化产生负面影响导致公司持续经营能力下降的风险，公司将及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）重大财务报表项目
因审计范围受限，年审会计师对衍生金融资产、应收账款、预付款项、存货、商誉等多个财务报表项目未能获取充分、适当的审计证据。问题五报告期末，公司衍生金融资产余额为4,069.47万元，为应收宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称“东望智能”）业绩补偿款估计金额。请说明相关业绩补偿款估计金额的计算过程，业绩补偿款的确认和计量是否经业绩补偿方确认，会计处理的依据及合规性。
回复：
一、业绩补偿款的计算过程
公司根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）分别于2018年4月17日和2019年4月25日出具的《以自有资金购买标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（会专字[2018]3229号）、《以自有资金购买标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（会专字[2019]4667号）结论，东望智能2017年度扣除非经常性损益后的净利润实现2017年度利润承诺；东望智能2018年度扣除非经常性损益后的净利润未实现2018年度利润承诺，该结论触发了公司于2017年5月9日与东望智能原股东广翰投资、乐融投资、德皓投资签署的《附条件生效的支付现金购买资产协议书》（以下简称“购买协议”）中相关的补偿条款，具体条款约定如下：
1、“第三条标的出资的交易价格及其支付”之“2、根据购买协议第七条确定的广翰投资、德皓投资应连带地向上市公司支付的补偿金额高于上市公司应向广翰投资和德皓投资支付的本次交易价款总额的20%的，则广翰投资、德皓投资应继续按照购买协议第七条约定，连带地向上市公司支付扣减后剩余的补偿金”。
2、“第七条乙方、丁方的利润承诺及补偿义务”之“3、若目标公司实现2017年度利润承诺，但未实现2018年度利润承诺，则乙方、丁方应连带地对甲方（即上市公司）进行人民币现金补偿，补偿金额的具体计算公式为：补偿金额=（2018年度利润承诺-2018年度实现的扣非净利润）×10.46”。
基于上述条款约定，相关计算如下：
业绩补偿扣减部分金额=上市公司应向广翰投资和德皓投资支付的本次交易价款总额的20%=26,222.58*20%=5,244.5160万元
业绩补偿方广翰投资、德皓投资应向公司合计补偿金额=[6,500.00-（-88.226742）]*10.46-5,244.5160=63,668.3357万元
二、业绩补偿款的确认和计量是否经业绩补偿方确认，会计处理的依据及合规性
根据中国证监会会计部2017年第四期《会计监管工作通讯》的相关会计问题提示，“根据企业会计准则的规定，当企业合并中约定的或有对价同时满足与该资源有关的经济利益很可能流入或流出企业，且金额能够可靠地计量时，企业应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益（某些情况下可能为权益）。内部决策机构对协议履行等环节的形式审批，原则上不影响或有对价的确认时点”。因东望智能未完成2018年度承诺业绩，根据《附条件生效的支付现金购买资产协议书》之约定，本公司应向业绩承诺方广翰投资、德皓投资收取业绩补偿款，公司应收业绩补偿款具体金额将根据《附条件生效的支付现金购买资产协议书》约定的计算公式及东望智能实际完成业绩进行计算确认。
截至2018年12月31日止，本公司按照《附条件生效的支付现金购买资产协议书》约定，将由于业绩承诺方未完成2018年业绩承诺而无需支付的第三期股权转让款5,244.5160万元作为估计金额，确认为衍生金融资产，并计入公允价值变动损益。
2019年10月，公司向广翰投资发送《抵消通知》。
截至2019年12月31日止，公司按照《附条件生效的支付现金购买资产协议书》及《抵消通知》，将公司与业绩承诺方互负债务中的4,069.4660万元部分予以抵消，确认为衍生金融资产，并计入公允价值变动损益。
截至本问询函回复之日，报告期对东望智能业绩补偿款的确认和计量尚未取得交易对手方签字生效的专项确认文件为支持。公司将继续催讨业绩承诺方仍未支付的业绩补偿款。
问题六
报告期末，公司应收账款余额和坏账准备余额分别为88,077.19万元和14,365.30万元，本期收回或转回坏账准备456.75万元。2019年6月5日，公司披露拟与亚洲保理（深圳）有限公司（以下简称亚洲保理）开展应收账款有追索权保理业务，总额不超过15,253.02万元；2019年7月17日，公司披露拟设立资产支持专项计划，将部分应收账款债权作为基础资产向亚洲保理转让，总额不超过4亿元；2020年5月29日，公司披露目前尚未签订相关协议，拟终止上述应收账款保理业务和资产证券化业务。
（1）请说明前十大应收账款客户对应的销售收入、账龄、期后回款情况，坏账准备计提是否充分，客户是否为关联方。
（2）请结合形成原因、相关客户资信、是否为关联方及催收工作情况等，逐笔说明应收账款单项计提坏账准备的原因及依据。
（3）请说明应收账款坏账准备收回或转回的原因及合理性。
（4）请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至目前的回款情况，坏账准备计提是否充分。
（5）请说明公司终止应收账款保理业务和资产支持计划的原因，对公司资金状况和生产经营产生的影响。
回复：
一、请说明前十大应收账款客户对应的销售收入、账龄、期后回款情况，
坏账准备计提是否充分，客户是否为关联方。
（一）公司前十大应收账款客户对应的销售收入、账龄、期后回款情况2019年12月31日，公司前十大应收账款余额合计26,556.93万元（均为非关联方），在2019年度确认的收入金额合计为10,692.49万元，坏账准备余额为3,676.20万元，计提比例为13.84%；期后回款金额合计为4,125.51万元，回款比例为15.53%，受新冠疫情影响，2020年回款不及预期。
单位：人民币 万元
| 客户名称 | 2019年12月31日余额 | 2019年对应的销售收入 | 账龄 | 期后回款 （注1） | 坏账准备余额 |
| 中国石油新疆油田分公司风城油田作业区 | 5,381.43 | 5,323.00 | 1年以内 | 1,004.19 | 269.07 |
| 中国电信股份有限公司南昌分公司 | 4,274.58 | 331.42 | 1年以内 | 1,945.10 | 213.73 |
| 陕西德利化工有限公司 | 3,692.96 | 1,852.88 | 1年以内，1--2年 | -- | 271.09 |
| 内蒙古润泽滕达能源开发有限公司 | 3,648.02 | -- | 2--3年，3--4年 | 100.00 | 1,490.05 |
| 开封市茂盛机械有限公司 | 1,963.74 | -- | 3--4年 | -- | 981.87 |
| 新疆石油管理局有限公司物资供应公司 | 1,798.62 | 1,903.93 | 1年以内 | 356.73 | 89.93 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司定向井技术服务公司 | 1,556.66 | -- | 1年以内 | 199.94 | 77.83 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司钻井工程技术研究院 | 1,462.11 | -- | 1年以内 | 519.55 | 73.11 |
| 煤科集团沈阳研究院有限公司 | 1,420.67 | -- | 1年以内，1--2年 | -- | 141.61 |
| 大庆明悦石油科技有限公司 | 1,358.14 | 1,281.26 | 1年以内 | -- | 67.91 |
| 合计 | 26,556.93 | 10,692.49 | 4,125.51 | 3,676.20 |
注1：期后回款统计截止日为2020年6月15日。
（二）公司坏账准备计提情况
公司严格按照企业会计准则的规定制定了公司的坏账准备政策，政策如下：
以预期信用损失为基础确认损失准备：对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提
单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，本公司依据信用风险特征将应收账款若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司各账龄段坏账准备计提比例是高于同类型上市公司平均值的，具体如下：
| 应收账款 | 1年以内 | 1--2年 | 2--3年 | 3--4年 | 4--5年 | 5年以上 |
| 蓝海华腾 | 3% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 吉艾科技 | 0.27% | 5% | 10% | 40% | 70% | 100% |
| 海默科技 | 0.50% | 3% | 10% | 30% | 30% | 100% |
| 贝博电子 | 5% | 10% | 30% | 50% | 70% | 100% |
| 达实智能 | 3% | 5% | 10% | 50% | 50% | 50% |
| 行业平均 | 2.35% | 6.60% | 16.00% | 44.00% | 60.00% | 90.00% |
| 安控科技 | 5% | 10% | 30% | 50% | 70% | 100% |
综上所述，报告期内公司坏账准备计提比例均高于可比上市公司水平，公司选用的坏账准备会计政策谨慎合理，坏账准备计提是充分的。
（三）客户均为非关联方
经查询前十大应收账款客户的工商记录等资料发现，上述客户与公司、公司实际控制人、董监高不存在关联关系，均为公司非关联方。
二、请结合形成原因、相关客户资信、是否为关联方及催收工作情况等，逐笔说明应收账款单项计提坏账准备的原因及依据。
对于应收账款，公司会安排专人定期进行排查，如发现债务人出现可能导致应收账款坏账风险的情形（如股权变更、大量违约诉讼、强制执行仍未能履行、被列为失信人等），则安排专人负责加紧催收回款，如经过尝试仍无法确定能够回款的，则依据债务人的具体情况，合理估计可能发生坏账的金额，单项计提坏账准备。公司在持续不断的加强应收账款管理，定期检查应收账款的回收情况，由财务部门负责监督应收账款的回收，并将应收账款的回收纳入子公司及销售人员的业绩考核中，且作为重要考核指标之一，在很大程度上有效监督激励相关责任单元及时对应收账款催收，降低应收账款发生坏账的风险。对于必要的应收账款催收，公司也积极采取诉讼、申请财产保全等法律措施确保应收账款及时收回。
经公司自查，截至2019年12月31日，已将存在客观证据表明应收账款存在减值的按照单项减值准备测试进行了充分计提。其中，按照单项全额计提坏账
准备的应收余额为1,275.70万元，原因主要为公司注销、债务人失联、或被列为失信执行人，应收账款单项计提坏账准备的原因及依据详见下表：
单位：人民币 万元
| 客户名称 | 2019年12月31日应收账款余额 | 单项计提坏账原因 |
| 浙江普洛得邦化学有限公司 | 0.31 | 公司已经注销，且无法联系 |
| 浙江普洛医药科技有限公司 | 0.31 | 公司已经注销，且无法联系 |
| 浙江东磁户田磁业有限公司 | 0.11 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 浙江普洛康裕制药有限公司 | 0.31 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 浙江横店热电有限公司 | 0.53 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 东阳市横店污水处理厂 | 0.31 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 浙江巍华化工有限公司 | 0.11 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 浙江普洛康裕生物制药有限公司 | 0.56 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 浙江海森药业有限公司 | 0.56 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 东阳市环境保护局 | 2.52 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 东阳市舒美印染有限公司 | 0.54 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 浙江康峰化工有限公司 | 0.07 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 东阳市东方新秀针织有限公司 | 0.05 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 东阳市东砚针织服饰有限公司 | 0.05 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 浙江省东阳市千祥五金电镀厂 | 0.68 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 浙江省东阳市金鑫化学工业有限公司 | 0.68 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 东阳市天染针织有限公司 | 0.50 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 东阳市三环针织印染厂 | 0.50 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 乐清市水环境处理有限责任公司 | 0.16 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 东阳市顺达染整有限公司 | 0.08 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 东阳市双龙线带有限公司 | 0.08 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 昆明雄越科技有限公司 | 0.30 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 库尔勒城市建设（集团）有限责任公司 | 2.80 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 克拉玛依市华隆建筑安装有限责任公司 | 25.05 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 金湖县贝沙控制设备有限公司 | 0.60 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 新疆西部国薇机电有限公司 | 12.50 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 成都创城商贸有限公司 | 0.37 | 公司已经于2017被北成都市成华区市场监督管理局吊销营业执照，且无法联系该企业。 |
| 成都利万家科技有限公司 | 4.38 | 无法联系账龄长于3年且最近三年均未收款 |
| 成都瑞兴实业有限公司 | 85.35 | 名下无可执行的财产，丧失偿还能力。 |
| 西安上洲电子科技有限公司 | 80.00 | 2019年7月决议解散，已公告完毕。 |
| 胜利油田河口石油开发有限公司 | 4.00 | 企业已经注销，失去法人资格 |
| 山东海化天际化工有限公司 | 3.21 | 因公司合并、分立注销且最近3年均未收款，无法联系对方单位 |
| 东平伟民仓储有限公司 | 0.78 | 2019年6月11日注销 |
| 东阳市宏达电镀五金工艺厂 | 0.68 | 根据《个人独资企业法》的规定，于2019年7月被吊销营业执照。且公司为失信被执行人，公司股东被限制高消费。 |
| 独山子华茂实业建筑安装公司 | 0.45 | 公司已注销 |
| 临清恒利粮食贸易有限公司 | 0.67 | 公司被列为失信被执行人，涉及多项金融借款纠纷 |
| 庆阳市鑫源石油钻井工程有限责任公司 | 101.25 | 失信被执行人 |
| 贵州高峰石油机械股份有限公司 | 37.25 | 债务人失联 |
| 泰州市南方合众能源技术有限公司 | 533.22 | 失信被执行人 |
| 东阳市旺鑫印染有限公司 | 1.88 | 失信被执行人 |
| 东阳市年代针织品有限公司 | 1.32 | 失信被执行人 |
| 东阳市北极秀服装有限公司 | 1.32 | 失信被执行人 |
| 万福达木业有限公司 | 9.60 | 失信被执行人 |
| 东阳市金航福利染色有限公司 | 5.97 | 失信被执行人 |
| 杭州富桥纸业有限公司 | 16.62 | 失信被执行人 |
| 浙江王裕生纸业有限公司 | 20.58 | 失信被执行人 |
| 富阳市灵桥造纸纸箱厂 | 0.31 | 失信被执行人 |
| 富阳市安强特种纸业有限公司 | 1.60 | 失信被执行人 |
| 东阳市环境保护局 | 17.27 | 失信被执行人 |
| 杭州宏泰传动设备有限公司 | 35.69 | 失信被执行人 |
| 富阳市天鹏纸业有限公司 | 3.07 | 失信被执行人 |
| 富阳联伊纸业有限公司 | 8.01 | 客户已关停 |
| 富阳市富春湾纸业有限公司 | 0.01 | 失信被执行人 |
| 富阳市康达纸业有限公司 | 10.97 | 失信被执行人 |
| 富阳亨利板纸厂 | 0.53 | 客户已关停 |
| 富阳市罗山造纸厂 | 3.83 | 客户已关停 |
| 杭州富阳金昌纸业有限公司 | 2.48 | 失信被执行人 |
| 富阳市永明造纸厂 | 1.15 | 吊销营业执照、因金融借款被起诉 |
| 富阳市超杰纸业有限公司 | 4.52 | 吊销营业执照、因金融借款被起诉 |
| 富阳市莘华纸业有限公司 | 1.38 | 失信被执行人 |
| 东阳市舒美印染有限公司 | 1.32 | 失信被执行人 |
| 东阳市东方新秀针织有限公司 | 4.37 | 失信被执行人 |
| 浙江省东阳市旦旦洗染有限公司 | 3.99 | 失信被执行人 |
| 浙江省东阳市千祥五金电镀厂 | 2.08 | 注销 |
| 东阳市天染针织有限公司 | 12.93 | 失信被执行人 |
| 富阳市荣国造纸厂 | 1.15 | 客户已关停 |
| 富阳东茂纸业有限公司 | 1.62 | 客户已关停 |
| 杭州新兴纸业有限公司 | 8.66 | 失信被执行人 |
| 富阳市知水造纸厂 | 0.23 | 失信被执行人 |
| 富阳市万丰纸业有限公司 | 7.12 | 失信被执行人 |
| 富阳市新民纸业有限公司 | 2.47 | 已注销 |
| 富阳市茂宏纸业有限公司 | 0.81 | 失信被执行人 |
| 杭州富泰飞凤纸业有限公司 | 0.23 | 失信被执行人 |
| 富阳永久包装造纸厂 | 9.84 | 客户已关停 |
| 浙江永泰纸业集团股份有限公司（烟气） | 13.64 | 失信被执行人 |
| 富阳市金顺纸业有限公司 | 3.43 | 失信被执行人 |
| 富阳万华纸业有限公司 | 4.19 | 失信被执行人 |
| 富阳市神龙纸业有限公司 | 0.89 | 失信被执行人 |
| 浙江金凯微电子有限公司 | 2.67 | 失信被执行人 |
| 富阳市新登镇湘岭造纸厂 | 2.62 | 客户已关停 |
| 富阳市中远纸业有限公司 | 0.27 | 因金融借款被起诉、失信被执行人、吊销营业 |
执照
富阳市金辉纸业有限公司
| 富阳市金辉纸业有限公司 | 0.46 | 客户已关停 |
| 富阳市自立造纸厂 | 0.87 | 失信被执行人 |
| 富阳春马纸业有限公司 | 1.53 | 客户已关停 |
| 富阳胥口纸业有限公司 | 6.00 | 客户已关停 |
| 杭州富阳大华造纸有限公司 | 0.69 | 失信被执行人 |
| 杭州丰达纸业有限公司 | 1.22 | 失信被执行人 |
| 富阳市华乐纸业有限公司 | 0.23 | 注销 |
| 富阳市汪氏纸业有限公司 | 11.00 | 客户已关停 |
| 杭州海通管桩构件有限公司 | 11.85 | 客户已关停 |
| 乐清市远方电子电镀有限公司 | 4.00 | 失信被执行人 |
| 广东纯美陶瓷有限公司 | 8.70 | 失信被执行人 |
| 浙江省东阳市环保科技有限公司 | 9.82 | 失信被执行人 |
| 高要市小湘镇兆丰皮厂 | 1.15 | 失信被执行人 |
| 高要康建建材有限公司 | 8.64 | 注销 |
| 高要市笋围长兴皮革制品厂 | 2.54 | 失信被执行人 |
| 高要市小湘镇笋围罗滢皮厂 | 4.54 | 失信被执行人 |
| 临朐秦池生物工程有限责任公司 | 5.70 | 注销 |
| 涛涛集团有限公司 | 11.00 | 失信被执行人 |
| 浙江国大天池洗衣清洁有限公司 | 2.40 | 失信被执行人 |
| 浙江得安工贸有限公司 | 2.00 | 失信被执行人 |
| 浙江万众纸业有限公司 | 6.15 | 失信被执行人 |
| 浙江新瑞薄板有限公司 | 1.80 | 失信被执行人 |
| 新海薄板集团有限公司 | 4.50 | 失信被执行人 |
| 浙江南天投资有限公司 | 11.82 | 失信被执行人 |
| 潍坊五星制锁有限公司 | 5.00 | 失信被执行人 |
| 昌东松江印染有限公司（昌乐松江19.3.20纠正） | 2.80 | 因行政处罚，停止生产 |
| 浙江光明纸业有限公司 | 2.84 | 失信被执行人 |
| 浙江宏盛纸业有限公司 | 2.73 | 失信被执行人 |
| 富阳市建新纸业有限公司 | 2.23 | 失信被执行人 |
| 杭州国佳纸业有限公司 | 2.76 | 失信被执行人 |
| 乐清市沪乐船用电器有限公司 | 2.80 | 失信被执行人 |
| 山东高天金属制造有限公司 | 1.40 | 失信被执行人 |
| 合计 | 1,275.70 |
经查询上述客户的工商记录等资料发现，上述客户与公司、公司实际控制人、董监高不存在关联关系，均为公司非关联方。
三、请说明应收账款坏账准备收回或转回的原因及合理性。
以预期信用损失为基础确认损失准备：对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，本公司依据信用风险特征将应收账款若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
将测算的期末坏账准备余额与期初坏账准备余额对比，当期末坏账准备余额大于期初时，按照差额补提坏账准备，当期末坏账准备余额小于期初时，视为应收账款收回做坏账准备转回处理。2019年12月31日坏账准备余额为14,365.30万元，2018年12月31日坏账准备余额为14,204.35万元，本期计提4,636.51万元，转回坏账准备456.75万元，因应收账款5.9万元确定无法收回做核销处理，其他4,012.91万元主要系安控鼎辉和东望智能不再纳入合并范围所致。公司应收账款坏账准备收回或转回金额为456.75万元，主要原因为公司子公司杭州安控和新疆天安2019年度回款较多，坏账转回所致。
四、请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至目前的回款情况，坏账准备计提是否充分。
（一）公司信用政策
公司根据业务类型以及客户类型制定不同的信用政策，公司信用政策的制定符合公司业务实际情况，报告期内未发生重大变化，具有合理性。
公司目前实施的信用政策具体如下：
| 业务类别 | 客户类型 |
| 自动化及油气服务 | 自动化及油气服务两项业务的客户主要为中石油、中石化等国企，由于此类客户信用较好，信用政策通常为货物签收或验收合格后一年内回款70%及以上，质保期结束后结清尾款。 |
| 智慧产业 | 分期收款业务：此类业务客户主要为电信运营商、政府机关，按照议定的期限分期收款；非分期收款业务：此类业务根据客户性质、业务性质 |
（二）公司对于应收账款风险的管理
1、对于单项金额重大的应收账款，公司会安排专人定期进行排查，如发现债务人出现可能导致应收账款坏账风险的情形（如股权变更、大量违约诉讼、强制执行仍未能履行、被列为失信人等），则安排专人负责加紧催收回款，如经过尝试仍无法确定能够回款的，则依据债务人的具体情况，合理估计可能发生坏账的金额，单项计提坏账准备。
2、对于单项金额不重大的应收账款，由业务人员负责关注客户的经营状况，并由专人每年至少与客户对账一次，确保对方认可对本公司存在债务，且金额与本公司债权金额一致。如出现对账困难或者了解到债务人出现经营异常的状况，则公司会安排专人负责加紧催收回款，如经过尝试仍无法确定能够回款的，则依据债务人的具体情况，合理估计可能发生坏账的金额，单项计提坏账准备。
（三）期后回款情况及应收账款催收
截止2019年12月31日应收账款余额为88,077.19万元，坏账准备金额为14,365.30万元，计提比例为16.31%。2020年截止目前回款金额为18,658.88万元，回款比例为21.18%，因受新冠疫情影响，客户期后回款不及预期。为进一步推进款项回收，公司在持续不断的加强应收账款管理，定期检查应收账款的回收情况，由财务部门负责监督应收账款的回收，并将应收账款的回收纳入子公司及销售人员的业绩考核中，且作为重要考核指标之一，在很大程度上有效监督激励相关责任单元及时对应收账款催收，降低应收账款发生坏账的风险。对于必要的，公司也积极采取诉讼、申请财产保全等法律措施确保应收账款及时收回。
（四）按照账龄组合法2019年公司坏账准备计提明细如下：
1、按组合计提坏账准备
单位：人民币 万元
议定信用政策。按照账龄组合计提
| 按照账龄组合计提 | 按照账龄组合计提 | ||
| 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 54,271.59 | 2,713.58 | 5.00% |
| 1至2年 | 13,973.74 | 1,397.37 | 10.00% |
| 2至3年 | 7,591.52 | 2,277.46 | 30.00% |
| 3至4年 | 7,546.50 | 3,773.25 | 50.00% |
| 4至5年 | 1,634.02 | 1,143.81 | 70.00% |
| 5年以上 | 1,784.13 | 1,784.13 | 100.00% |
| 合计 | 86,801.50 | 13,089.60 | 15.08% |
2、按单项计提坏账准备
单位：人民币 万元
| 按照单项计提 | 按照单项计提 | ||
| 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1,275.70 | 1,275.70 | 100% | |
| 合计 | 88,077.19 | 14,365.30 | 16.31% |
根据问题六1、（二）的分析，公司的坏账准备计提水平均高于同类型可比上市公司水平，此外，公司从应收款项信用政策的制定、应收账款坏账准备计提方法的选择、单项应收账款的规范管理以及应收账款催收管理措施，公司充分考虑了应收账款坏账风险，遵照谨慎性原则，选取了较高的坏账准备计提比例，对应收账款坏账准备计提是充分的。
五、请说明公司终止应收账款保理业务和资产支持计划的原因，对公司资金状况和生产经营产生的影响。
公司终止应收账款保理业务和资产支持计划原因为深圳前海交易所交易规则在该业务开展过程中发生变化，单笔只能出境2,000万人民币资产，原融资方案需要重新调整延误了发行周期，后因安控科技的境内评级出现负面，境外再担保机构暂时无法出具再担保函。因此公司终止此项业务。该业务的终止对公司资金状况和生产经营不产生直接影响。
问题七
报告期末，公司预付账款余额为8,052.12万元。请说明预付账款的形成时间及具体交易事项，预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系，是否按照合同约定付款、截至目前的结转情况，是否存在资金占用或财务资助情形。请报备前十名预付账款涉及的合同和资金流水。
回复：
一、预付账款的形成时间及具体交易事项、是否按照合同约定付款、截至目前的结转情况截至2019年12月31日，公司预付款项金额为8,052.12万元，按照交易内容分为待摊费用、预付的办公费用、预付的采购款项。截止目前，已到货、待摊费用等已结转计入原材料、库存商品、项目成本、销售费用、管理费用、财务费用科目金额为2,165.80万元，剩余未结转金额为5,886.32万元。详见下表：
单位：人民币 万元
| 预付款项性质 | 截止2019年12月31预付款项余额 | 形成时间 | 截止目前结转预付款项金额 | 截止目前预付款项余额 |
| 待摊费用 | 608.48 | 2019年：446.55万元，2018年：155.45万元，2017年：6.30万元，2016年以前0.18万元 | 303.19 | 305.29 |
| 预付办公费 | 187.21 | 2019年：170.04万元，2018年：13.22万元，2017年：3.85万元，2016年以前0.10万元 | 87.38 | 99.83 |
| 预付采购款 | 7,256.43 | 2019年：4,993.47万元，2018年：1,617.26万元，2017年：599.90万元，2016年以前45.80万元 | 1,775.23 | 5,481.20 |
| 合计 | 8,052.12 | -- | 2,165.80 | 5,886.32 |
1、待摊费用
待摊费用主要为支付给深圳市高新投集团有限公司“17安控01”债券担保费以及融资服务费，付款金额为395.80万元，2019年末尚未摊销金额为228.58万元，且均按照合同约定付款。
2、预付办公费
预付办公费主要为支付给中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司、中国石油物资有限公司西安分公司的招标代理服务和标书费等款项；其余预付办公费均为日常支出费用，且公司基本上按照合同约定条款付款。
3、预付采购款
预付采购款主要为预付新疆蒙疆聚力电子科技有限公司、西宁田竹网络工程有限责任公司、河南省曲速信息科技有限公司、江苏莫恩机械设备有限公司、西安宝控电气科技有限公司、西安粟米科技有限公司、中海油田服务股份有限公司等公司的货物、技术服务费和研发服务费款项，公司付款基本上按照合同约定条
款付款。
二、预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形
经查询上述供应商工商记录等资料，上述供应商与公司、实际控制人俞凌、董监高、持股比例超过5%的股东不存在关联关系；不存在资金占用和财务资助的情形。
三、请报备前十名预付账款涉及的合同和资金流水。
已按要求报备前十名预付账款涉及的合同和资金流水。
问题八
报告期末，公司存货余额为47,335.39万元，本期计提跌价准备499.01万元。其中，“建造合同形成的已完工未结算资产”余额为16,046.49万元。
（1）请补充说明已完工未结算资产的具体构成，交易对手方基本情况、是否具备履约能力，完工进度是否符合预期，会计处理是否合规，截至目前的结转情况。
（2）请说明本期计提跌价准备存货的主要类别、数量、库龄和成新率，说明存货跌价准备计提的方法和测试过程，本期计提是否充分。
回复：
一、请补充说明已完工未结算资产的具体构成，交易对手方基本情况、是否具备履约能力，完工进度是否符合预期，会计处理是否合规，截至目前的结转情况。
（一）已完工未结算资产的具体构成，交易对手方基本情况、是否具备履约能力，完工进度是否符合预期、截至目前的结转情况
截至2019年12月31日，公司建造合同形成的已完工未结算资产余额为16,046.49万元、账面价值为15,986.78万元，其具体构成如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 金额 |
| 累计已发生成本 | 59,208.83 |
| 累计已确认毛利 | 13,476.85 |
| 减：预计损失 | 59.71 |
| 已办理结算的金额 | 56,639.20 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 15,986.78 |
截至2019年12月31日，公司建造合同形成的已完工未结算资产余额为16,046.49万元，具体客户类型对应的建造合同形成的已完工未结算资产余额情况如下：
单位：人民币 万元
| 业务类型 | 客户大类 | 建造合同形成的已完工未结算资产 | 企业类别 | 占比 |
| 自动化 | 其他民营企业 | 69.23 | 民营企业客户 | 52.91% |
| 中石油集团下属油田分公司及采油厂 | 61.62 | 中央企业客户 | 47.09% | |
| 合计 | 130.85 | |||
| 油气服务 | 中石油集团下属油田分公司及采油厂 | 6,856.16 | 中央企业客户 | 76.39% |
| 其他民营企业 | 1,910.79 | 民营企业客户 | 21.29% | |
| 地方政府 | 208.54 | 地方政府 | 2.32% | |
| 合计 | 8,975.49 | |||
| 智慧产业 | 国家粮食储备库 | 4,484.21 | 地方政府/国有企业 | 64.62% |
| 其他民营企业 | 2,216.85 | 民营企业客户 | 31.94% | |
| 三大运营商 | 239.08 | 中央企业客户 | 3.44% | |
| 合计 | 6,940.14 |
公司的建造合同在自动化、油气服务、智慧产业三大业务领域，其中自动化和油气服务业务合作的客户多为油田企业和其他民营企业，智慧产业业务客户多为国家粮食储备库、政府机构及零星民营企业，客户履约能力均良好，项目完工进度符合项目预期。截止目前，自动化业务建设工程项目基本已完工，等待甲方最终验收结算；油气服务业务疫情后已有序开工实施，项目实施赶超项目预期进度；智慧产业业务建设工程项目大部分已完工，但部分项目由于公司承接的仅为整个项目中的部分工程，需待整个项目完工后客户才予以结算，国家粮库项目大部分也已完工，客户已陆续启动粮食工程项目结算流程；公司对建造合同工程项
目完工进度有较为严格的执行和管理制度，项目负责人对项目实施进度和项目执行情况按月进行跟踪和反馈，确保完工进度符合项目要求，在合同约定工期内完成工程量。
截止目前，2019年期末建造合同形成的已完工未结算资产已结转金额为5,375.47万元。
（二）会计处理是否合规
公司建造合同根据《企业会计准则》之规定进行财务核算，符合准则要求，是合规的，详细如下：
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按照不同业务类型，分为如下两种方式：
①自动化及油气服务建造合同项目的完工进度，根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
②智慧产业建造合同项目的完工进度，根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
二、请说明本期计提跌价准备存货的主要类别、数量、库龄和成新率，说明存货跌价准备计提的方法和测试过程，本期计提是否充分。
（一）本期计提跌价准备存货的主要类别、数量、库龄和成新率
根据《企业会计准则》规定，公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，2019年末，公司计提存货跌
价准备527.27万元，计提存货跌价准备的存货情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 存在减值迹象的存货账面余额 | 库龄 | 本期转回 | 本期确认资产减值损失金额 | ||
| 1年以内 | 1--2年 | 2年以上 | ||||
| 原材料 | 42.39 | 0.00 | 0.00 | 42.39 | 12.63 | 29.76 |
| 在产品 | 399.68 | 74.73 | 48.87 | 276.09 | 15.62 | 384.05 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 41.75 | 0.00 | 0.94 | 40.81 | 0.00 | 41.75 |
| 自制半成品 | 43.45 | 0.00 | 0.00 | 43.45 | 0.00 | 43.45 |
| 合计 | 527.27 | 74.73 | 49.81 | 402.74 | 28.26 | 499.01 |
注：本期计提存货跌价准备527.27万元，本期确认资产减值损失金额499.01万元，差额为本期转回存货跌价准备金额28.26万元。
（二）存货跌价准备计提的方法和测试过程，本期计提是否充分
1、存货跌价准备计提的方法
公司在资产负债表日结合存货的保存情况、账面金额及可变现净值对各类别存货分别进行分析测试，具体方法如下：
（1）项目成本及建造合同形成的存货减值主要根据项目实施发生的成本、项目预算变化的影响及对项目结算情况的预计，对预计亏损或无法结算的合同计提的存货跌价准备；
（2）原材料及自制半成品主要结合存货保存情况、客户和市场需求变化、产品更新换代等原因，对存货毁损、陈旧过时、使用性能无法满足现销产品需求且无转让价值的存货，对可变现净值可能低于成本的存货计提的存货跌价准备；
2、存货跌价准备测试过程如下：
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分
的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
3、存货跌价准备具体计算过程：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2019年12月31日账面余额 | 可变现净值 | 应计提跌价准备 金额 | 已计提跌价准备 金额 | 2019年度应补提金额 |
| 原材料 | 3,583.00 | 3,304.87 | 278.13 | 235.73 | 42.40 |
| 在产品 | 22,668.33 | 21,875.74 | 792.59 | 392.91 | 399.68 |
| 库存商品 | 2,680.52 | 2,654.69 | 25.83 | 25.83 | 0.00 |
| 自制半成品 | 2,357.05 | 2,297.34 | 59.71 | 17.96 | 41.75 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 16,046.49 | 15,784.66 | 261.83 | 218.39 | 43.44 |
| 合计 | 47,335.39 | 45,917.30 | 1,418.09 | 890.82 | 527.27 |
公司严格按照《企业会计准则》的相关规定进行减值测试，已计提了充分的存货计提跌价准备。
问题九
本报告期，公司对收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司、浙江求是嘉禾信息技术有限公司、杭州青鸟电子有限公司、克拉玛依市三达新技术股份有
限公司、江苏景雄科技有限公司和杭州科聪自动化有限公司形成的商誉均未计提商誉减值准备。江苏景雄商誉账面原值本期减少538.75万元。
（1）请补充说明江苏景雄科技有限公司商誉账面原值本期减少的原因及合理性。
（2）请结合上述公司的经营业绩，商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于重要假设及其合理性、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。
回复：
一、请补充说明江苏景雄科技有限公司商誉账面原值本期减少的原因及合理性
江苏景雄科技有限公司商誉账面原值538.75万元，原因为公司出售安控鼎辉32%股权后，合并报表中商誉金额发生变更所致。
（1）出售安控鼎辉32%股权之前，江苏景雄为公司控股子公司安控鼎辉（公司持股比例51%）的全资子公司，安控鼎辉对江苏景雄持股比例为100%，商誉金额为1,099.49万元，为完整的商誉金额。
（2）出售安控鼎辉32%股权之后，江苏景雄为公司全资子公司青鸟电子（公司持股比例为100%）的控股子公司，青鸟电子对江苏景雄持股比例为51%，合并报表中商誉金额为560.74万元，为青鸟电子所持51%股权对应的商誉金额，账面原值本期减少538.75万元为少数股东商誉部分。
二、请结合上述公司的经营业绩，商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于重要假设及其合理性、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。
（一）商誉所在的资产组或资产组组合的相关信息
本公司将上述每一个子公司单独作为一个资产组，资产组的构成为长期资产，各资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流。资产组的划分与以前年度商誉减值测试保持一致。
（二）上述公司未计提商誉减值准备的原因及合理性
各公司重要假设及其合理性、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据
（三）重要假设及其合理性
经过对北京泽天盛海油田技术服务有限公司、浙江求是嘉禾信息技术有限公司、杭州青鸟电子有限公司、克拉玛依市三达新技术股份有限公司、江苏景雄科技有限公司和杭州科聪自动化有限公司所在市场环境、竞争状况和公司竞争力、经营情况的分析，相关情况较2018年末未发生重大变化，沿用2018年末的相关假设进行分析。
1、泽天盛海
根据中联资产评估集团有限公司于2019年4月16日出具的《北京安控科技股份有限公司商誉减值测试所涉及的北京泽天盛海油田技术服务有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第579号），2019年度应实现的经营业绩情况与实际经营业绩情况比较如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 评估预测数据 | 实际经营数据 |
| 营业收入 | 11,766.59 | 15,395.99 |
| 减：营业成本 | 6,501.74 | 8,407.53 |
| 税金及附加 | 82.24 | 16.56 |
| 销售费用 | 177.50 | 187.65 |
| 管理费用 | 1,071.88 | 1,033.62 |
| 加：折旧 | 902.87 | 846.81 |
| 摊销 | 144.77 | 182.81 |
| 减：追加资本 | 557.49 | 836.54 |
| 预计未来净现金流量 | 4,423.37 | 5,943.71 |
从上表中可以看出，公司2019年度实际经营数据高于评估预测数据，在未来市场增长潜力将保持或由于2018年年报预测水平、现金流平稳和无重大资产投资的情况下，不存在减值迹象。
2、求是嘉禾
根据中联资产评估集团有限公司于2019年4月16日出具的《北京安控科技股份有限公司拟对浙江安控科技有限公司合并浙江求是嘉禾信息技术有限公司
股权形成的商誉进行资产减值测试资产评估报告》（中联评报字[2019]第581号），2019年度应实现的经营业绩情况与实际经营业绩情况比较如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 评估预测数据 | 实际经营数据 |
| 营业收入 | 4,252.42 | 707.67 |
| 减：营业成本 | 3,394.16 | 125.18 |
| 税金及附加 | 26.79 | 4.69 |
| 销售费用 | 261.89 | 52.28 |
| 管理费用 | 359.59 | 101.58 |
| 加：折旧 | 16.45 | 14.61 |
| 摊销 | 0.00 | -- |
| 减：追加资本 | 16.45 | 65.07 |
| 预计未来净现金流量 | 209.99 | 373.48 |
从上表中可以看出，公司2019年度实际经营数据高于评估预测数据，在未来市场增长潜力将保持或由于2018年年报预测水平、现金流平稳和无重大资产投资的情况下，不存在减值迹象。
3、青鸟电子
根据中联资产评估集团有限公司于2019年4月16日出具的《北京安控科技股份有限公司拟对合并杭州青鸟电子有限公司形成的商誉进行资产减值测试资产评估报告》（中联评报字[2019]第571号），2019年度应实现的经营业绩情况与实际经营业绩情况比较如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 评估预测数据 | 实际经营数据 |
| 营业收入 | 36,354.08 | 19,253.44 |
| 减：营业成本 | 31,011.22 | 14,928.85 |
| 税金及附加 | 126.85 | 55.18 |
| 销售费用 | 223.34 | 247.53 |
| 管理费用 | 1,937.73 | 1,660.11 |
| 加：折旧 | 39.62 | 36.47 |
| 摊销 | 51.76 | 100.38 |
| 减：追加资本 | 1,237.43 | 336.09 |
| 预计未来净现金流量 | 1,908.89 | 2,162.53 |
从上表中可以看出，公司2019年度实际经营数据高于评估预测数据，在未来市场增长潜力将保持或由于2018年年报预测水平、现金流平稳和无重大资产投资的情况下，不存在减值迹象。
4、三达新技术
根据中联资产评估集团有限公司于2019年4月16日出具的《北京安控科技股份有限公司拟对合并克拉玛依市三达新技术股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组预计未来现金流的现值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第570号），2019年度应实现的经营业绩情况与实际经营业绩情况比较如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 评估预测数据 | 实际经营数据 |
| 营业收入 | 23,181.09 | 21,786.59 |
| 减：营业成本 | 17,450.32 | 16,850.56 |
| 税金及附加 | 195.21 | 228.48 |
| 销售费用 | 199.39 | 308.47 |
| 管理费用 | 1,927.31 | 2,085.64 |
| 加：折旧 | 405.98 | 496.17 |
| 摊销 | 18.62 | 18.45 |
| 减：追加资本 | 1,365.44 | 335.24 |
| 预计未来净现金流量 | 2,468.02 | 2,492.82 |
从上表中可以看出，公司2019年度实际经营数据高于评估预测数据，在未来市场增长潜力将保持或由于2018年年报预测水平、现金流平稳和无重大资产投资的情况下，不存在减值迹象。
5、江苏景雄
根据中联资产评估集团有限公司于2019年4月16日出具的《北京安控科技股份有限公司拟对合并江苏景雄科技有限公司形成的商誉进行资产减值测试资产评估报告》（中联评报字[2019]第569号），2019年度应实现的经营业绩情况与实际经营业绩情况比较如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 评估预测数据 | 实际经营数据 |
| 营业收入 | 7,723.64 | 8,566.37 |
| 减：营业成本 | 6,700.11 | 7,191.11 |
| 税金及附加 | 4.81 | 5.89 |
| 销售费用 | 224.92 | 162.13 |
| 管理费用 | 281.31 | 558.34 |
| 加：折旧 | 4.66 | 6.35 |
| 摊销 | -- | |
| 减：追加资本 | 1,507.75 | 650.15 |
| 预计未来净现金流量 | -990.60 | 5.10 |
从上表中可以看出，公司2019年度实际经营数据高于评估预测数据，在未来市场增长潜力将保持或由于2018年年报预测水平、现金流平稳和无重大资产投资的情况下，不存在减值迹象。
6、科聪自动化
根据中联资产评估集团有限公司于2019年4月16日出具的《北京安控科技股份有限公司拟对合并杭州科聪自动化有限公司形成的商誉进行资产减值测试资产评估报告》（中联评报字[2019]第583号），2019年度应实现的经营业绩情况与实际经营业绩情况比较如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 评估预测数据 | 实际经营数据 |
| 营业收入 | 290.57 | 320.75 |
| 减：营业成本 | 86.09 | 52.58 |
| 税金及附加 | 3.85 | 2.48 |
| 销售费用 | -- | |
| 管理费用 | 14.81 | 8.51 |
| 加：折旧 | 3.23 | 3.34 |
| 摊销 | -- | |
| 减：追加资本 | 7.15 | 44.36 |
| 预计未来净现金流量 | 181.90 | 216.16 |
从上表中可以看出，公司2019年度实际经营数据高于评估预测数据，在未来市场增长潜力将保持或由于2018年年报预测水平、现金流平稳和无重大资产投资的情况下，不存在减值迹象。
问题十
报告期内，公司实现营业收入125,587.52万元，同比下降8.40%。2020年一季度营业收入、净利润分别为4,667.29万元、-4,804.14万元。
（1）请结合市场环境、销售数量、单价和成本费用变动等，分产品说明收入和毛利率变动的原因及合理性。
（2）请说明前十大客户的主要情况，包括客户名称、销售金额、应收账款回款及期后销售退回情况、相关坏账准备计提是否充分，与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系，并报备相关销售合同。
（3）请结合市场环境变化、公司竞争力等，说明公司2020年一季度业绩亏损的原因及合理性。
回复：
一、请结合市场环境、销售数量、单价和成本费用变动等，分产品说明收入和毛利率变动的原因及合理性
公司2019年度分行业营业收入及毛利率情况如下：
单位：人民币 万元
| 分行业 | 2019年 | 2018年 | 收入同 比增减 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 自动化 | 31,074.73 | 24.74% | 24,088.87 | 17.57% | 29.00% |
| 油气服务 | 48,111.64 | 38.31% | 42,011.42 | 30.64% | 14.52% |
| 智慧产业 | 45,764.73 | 36.44% | 70,501.57 | 51.42% | -35.09% |
| 其他业务收入 | 636.41 | 0.51% | 502.64 | 0.37% | 26.61% |
| 合计 | 125,587.52 | 100.00% | 137,104.50 | 100.00% | -8.40% |
| 分行业 | 2019年毛利率 | 2018年毛利率 | 毛利率变动 |
| 自动化 | 37.96% | 36.96% | 1.00% |
| 油气服务 | 27.65% | 27.35% | 0.30% |
| 智慧产业 | 22.81% | 17.32% | 5.49% |
| 其他业务收入 | 57.39% | 47.10% | 10.29% |
| 合计 | 28.59% | 23.95% | 4.63% |
受宏观经济下行、民营企业融资环境收紧因素影响，公司业务受资金所限，
总体收入较去年同期略有下降。报告期内，公司集中有限的资源，聚焦核心业务，核心业务增速明显，自动化业务全年收入及占比大幅度上升；公司核心业务收入占比增加，公司2019年度三大主营业务较2018年度同期，自动化业务收入增速明显，由去年同期的24,088.87万元上升至31,074.73万元，增幅为29.00%；油气服务业务收入占比由去年同期的17.57%上升为24.74%；油气服务业务收入稳定上升，由去年同期的42,011.42万元上升至48,111.64万元，增幅14.52%；
智慧产业收入下降明显，由2018年度的70,501.57万元下降至2019年度的45,764.73万元，降幅达35.09%。智慧产业收入下降的主要原因系：
（一）智慧产业业务所在的市政建设、交通管理、平安城市等领域，通常存在项目投资金额较大，建设时间较长、需要大量资金垫付的特公司受资源所限，业务承接未达预期；
（二）公司优化结构和资源配置，报告期内转让了安控鼎辉32%的股权，安控鼎辉部分收入不再纳入公司合并报表范围，安控鼎辉从事业务属公司智慧产业板块，也影响了智慧产业业务板块收入。
公司深度挖掘在自动化业务、油气服务、智慧产业行业的竞争优势，优先选择高毛利、高附加值项目，使公司整体毛利率较上年小幅增加。
二、请说明前十大客户的主要情况，包括客户名称、销售金额、应收账款回款及期后销售退回情况、相关坏账准备计提是否充分，与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系，并报备相关销售合同
（一）前十大客户的主要情况
公司2019年度前十大客户收入金额为56,911.41万元，2019年回款金额为42,899.41万元，2020年至今的回款金额为7,710.69万元，共计回款金额50,610.13万元，无期后销售退回情况，坏账准备按照公司政策计提金额充分。
单位：人民币 万元
| 客户名称 | 2019年收入金额 | 2019年度回款额 | 期后回款额 |
| 中石油新疆油田 | 35,369.67 | 29,383.11 | 5,053.21 |
| 中石油长庆油田 | 4,886.13 | 5,586.40 | 1,141.35 |
| 中石油管道有限责任公司 | 2,790.01 | 2,226.44 | 488.16 |
| 西安赛天实业发展有限公司 | 2,453.32 | 757.86 | -- |
| 中国石油技术开发有限公司 | 2,267.38 | 1,368.85 | 162.59 |
| 杭州兴源环保设备有限公司 | 2,085.70 | -- | -- |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 1,954.38 | 190.00 | 718.85 |
| 陕西德利化工有限公司 | 1,852.88 | 1,361.56 | -- |
| 中石化国际事业武汉有限公司 | 1,681.19 | 1,675.22 | -- |
| 辽宁天铖钻探工程有限公司 | 1,570.75 | 350.00 | 146.53 |
| 合计 | 56,911.41 | 42,899.44 | 7,710.69 |
（二）前十大客户与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系
经查询上述前十大客户工商记录等资料，其与公司、5%以上股东、实际控制人、控股股东及董监高不存在关联关系。
三、请结合市场环境变化、公司竞争力等，说明公司2020年一季度业绩亏损的原因及合理性
2020年一季度公司实现营业收入4,667.29万元，较上年同期减少15,440.85万元，归属于上市公司股东的净利润为-4,478.27万元，较上年同期减少4,580.24万元。2020年一季度受新型冠状病毒疫情影响，公司在此期间内的经营回款减少，业务拓展及生产复工也已受到较大影响：
（一）客户回款受阻，业务无法开展。
（二）供应商生产采购困难，后续供货无法保障。
公司供应商及客户复工复产延缓导致公司第一季度项目交付及实施延后，致使公司营业收入及净利润同比下降明显。管理层已积极采取措施，降低疫情等事项对公司业务发展的影响。公司接到的订单随着疫情影响的逐步结束，正在逐渐增加。公司受生产经营季节性影响，通常一季度实现营业收入占全年营业收入的比重较低，一季度业绩不代表全年业绩水平。
问题十一
请结合前述问题的回复，说明是否存在利润调节情形，并说明为消除该项无法表示意见事项及其影响采取的具体措施。
回复：
一、综上所述，公司认为上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，
不存在利润调节情形。
二、为消除该项无法表示意见事项及其影响采取的具体措施：
（一）衍生金融资产、公允价值变动损益
公司将尽快与宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）两家合伙企业的执行事务合伙人或投资人进行协商，并取得其签字确认的访谈记录，同时，针对业绩补偿事项取得法院作出最终判决的判决书。
（二）应收账款、信用减值损失
公司将尽快与客户协商还款计划并实时追踪，以减少公司的资产损失。
（三）预付款项
公司将加快与供应商的沟通，督促其尽快供货，以减少占用公司资金时间和合同风险。
（四）商誉、资产减值损失
公司将加强对被投资单位的监督管理，降低商誉减值风险。
（五）营业收入
公司将加快与客户协商，取得其盖章确认的符合审计要求的验收单。
（三）财务报表合并范围的适当性
公司认定失去对东望智能的控制，自2019年11月1日起不再将东望智能纳入合并财务报表范围。年审会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法判断公司自2019年11月1日起不再将东望智能纳入合并财务报表范围是否适当。
问题十二
请说明东望智能自收购完成至今，公司在管理团队、人力资源、财务审计、生产经营、技术研发等方面采取的整合措施以及具体整合效果。公司对东望智能采取的内部控制措施及其有效性，是否存在重大缺陷。
回复：
一、请说明东望智能自收购完成至今，公司在管理团队、人力资源、财务审计、生产经营、技术研发等方面采取的整合措施以及具体整合效果。
（一）收购完成后至失控前，公司采取的整合措施以及具体整合效果
1、管理团队方面整合
收购完成后，东望智能积极倡导公司的协作、严谨、勤奋、卓越的经营理念，向员工传达了诚信尽责、阳光向上、创新包容、协作务实的核心价值观。
在东望智能处于业绩承诺期间内，为保证东望智能业绩承诺得以实现，同时考虑到东望智能原治理层、管理层对所在行业情况、经营情况等更加了解，东望智能董事会继续聘任业绩承诺方顾笑也担任东望智能总经理，同时保留了东望智能的组织架构，未对东望智能组织模式进行大幅变动。
2、人力资源管理整合
公司收购前，东望智能治理架构为顾笑也任执行董事兼总经理，蒋晨雯为监事。公司收购后，2017年7月14日，东望智能向全体股东发出召开股东会的通知，股东会由宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业(有限合伙〕召集，由顾笑也先生主持。股东会审议通过了《关于公司董事会选举的议案》，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，选举刘伟、顾笑也、沙晓东、赵滔、王芳为东望智能第一届董事会董事，任期三年。其中刘伟、赵滔、王芳为安控科技提名，顾笑也为广翰投资提名，沙晓东为德皓投资提名。
股东会审议通过了《关于公司监事选举的议案》，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，东望智能不设监事会，设监事一名，选举李志慧为公司监事，任期三年，李志慧为安控科技提名。
在2017年7月14日召开的东望智能第一届董事会上，与会董事5人，选举刘伟先生为东望智能第一届董事会董事长，任期三年。董事会决定聘任顾笑也先生为东望智能总经理，任期自聘任之日起至第一届董事会任期届满之日止。根据东望智能《公司章程》，董事会有权“决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”，本公司通过向东望智能推荐董事会多数成员的方式实现对东望智能人力资源管理的整合与控制。
根据《子公司管理办法》（2018版），子公司管理团队成员、子公司人力资源管理、财务负责人任命由总公司人力资源部门管理。
2018年12月12日，公司下发东望智能人员任命的通知。任命李勇为东望
智能副总经理兼杭州大区总经理，分管公司的项目建设与维护及杭州大区的日常运营事务；任命蒋晨雯为公司副总经理，分管行政、财务及日常内控运营。
3、财务审计整合
收购完成后，东望智能成为本公司的控股子公司。东望智能采用了同本公司相同的会计政策以及会计估计，确保其符合上市公司规范要求。在公司的协助下，东望智能财务核算采用公司统一的财务软件，其财务软件的服务器及数据存储在公司。同时，本公司要求东望智能严格执行本公司在财务会计制度、资金管理制度、信息披露制度等制度规定，及时向本公司汇报财务预算决算，包括季度财务报表、半年财务报表及年度财务报表。本公司管理层及财务部门与东望智能的负责人及财务负责人保持密切沟通，了解其运营情况、财务状况及经营业绩的达成情况。公司于2018年2月下发了《集团资金支付管理制度》，进一步加强了对集团内公司资金支付的权责、流程、资金管理，规范资金支付行为。
4、生产经营整合
本公司于2017年7月召开东望智能董事会，改选东望公司董事会成员，5名董事会成员中公司推荐的代表为3名，同时由公司推荐的董事刘伟任东望智能的董事长，利用刘伟在智能行业的管理经验协助东望智能更好地发展。
5、技术研发管理整合
收购东望智能前，公司作为高新技术企业，在技术研发管理方面有一套完善健全的制度体系，从研发项目立项、产品研发测试、项目文档资料管理到专利申请每个环节都有对应的管理制度。收购东望智能后，东望智能取得高新技术企业认证，其研发管理仍遵照收购前制度执行。
6、整合效果
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，2017年度东望智能扣除非经常性损益后的净利润金额为5,322.64万元，完成率104.37%，东望智能完成2017年度业绩承诺。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，2018年度，东望智能扣除非经常性损益后的净利润
承诺金额为6,500万元，东望智能扣除非经常性损益后的净利润实际金额为-88.23元，东望智能2018年度承诺业绩未完成。
因业绩承诺方广翰投资、德皓投资就业绩补偿款存在异议，导致公司业绩补偿款回收遇到障碍。公司本着对全体股东负责的态度和减少股东损失的意愿，与业绩承诺方广翰投资、德皓投资就业绩补偿款事宜进行沟通协商和多次催讨，业绩承诺方广翰投资、德皓投资仍未履行完成其补偿义务，公司根据《购买资产协议书》的规定，于2019年10月21日向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令被告一广翰投资、被告二德皓投资履行合同规定的现金补偿义务。
自公司提起诉讼后，顾笑也工作消极，经公司管理层多次沟通劝说无果，为了保证东望智能正常的生产经营，根据《宁波市东望智能系统工程有限公司公司章程》，东望智能监事张滨提议召开东望智能董事会罢免顾笑也总经理职务。东望智能于2019年11月6日召开董事会，做出董事会决议，罢免顾笑也总经理职务，任命张学忠为总经理，任命叶玲玲为财务负责人，成立了新的管理团队。新管理团队多次口头和书面通知顾笑也、蒋晨雯、李玉玲移交东望智能资料，但顾笑也、蒋晨雯、李玉玲拒不移交。公司对东望智能失去控制。
二、公司对东望智能采取的内部控制措施及其有效性，是否存在重大缺陷
（一）公司自收购以来对东望智能采取的内部控制措施
根据《北京安控科技股份有限公司与宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乐融投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）之附生效条件的支付现金购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）以及东望智能《公司章程》，收购完成后，本公司改组了东望智能董事会，推荐刘伟、王芳、赵滔成为东望智能董事，经东望智能股东会审议通过并于2017年7月11日完成了工商变更。收购完成后，东望智能采用了同本公司相同的会计政策以及会计估计，确保东望智能符合上市公司对于财务以及内部控制的规范要求。同时，本公司要求东望智能严格执行本公司在财务会计制度、资金管理制度、信息披露制度等方面的相关规定，及时向本公司汇报财务预算决算，包括年度预算、季度财务报表、半年财务报表及年度财务报表。本公司管理层及财务部门与东望智能的负责人及财务负责人保持密切沟通，了解其运营情况、财务状况及经营业绩的达成情况。
此外，本公司颁布了《子公司管理办法》（2018版），要求包括东望智能在内的子公司严格按照《子公司管理办法》规范日常运作和正常经营，进一步加强对东望智能的管控。基于加强对子公司管控的需要，公司设置了区域财务总监，对区域公司的财务进行管控。东望智能公司由浙江片区的财务总监进行管控。2019年11月6日，东望智能新管理团队多次口头和书面通知顾笑也、蒋晨雯、李玉玲移交东望智能资料，但顾笑也、蒋晨雯、李玉玲拒不移交。
（二）公司自收购以来对东望智能的内部控制的有效性、是否存在重大缺陷
自上市公司收购东望智能以来至本公司失去对东望智能控制前，东望智能能够按照《公司法》、《证券法》、《购买资产协议书》、东望智能《公司章程》及《子公司管理办法》等法律法规、规章制度以及相关交易所规则等规范运作，积极配合上市公司各项工作，本公司对东望智能内部控制不存在失效、不存在内部控制重大缺陷的情形。
2017年度、2018年度，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚会计师事务所，以下简称“会计师”）分别出具了《内部控制鉴证报告》，结论为：“我们认为，安控科技公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2017年12月31日在所有重大方面是有效的。”,“我们认为，安控科技公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。”因此，自2017年度至2018年度，公司内部控制是有效的，不存在重大缺陷。
在2019年度，本公司正常公告了2019年度一季报、半年报以及三季报。目前，本公司已在事实上失去对东望智能的控制，本公司对东望智能内部控制已经失效。
问题十三
《关于控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制的公告》显示，东望智能于2019年11月6日召开董事会，决议“罢免顾笑也总经理职务，任命张学忠为总经理，任命叶玲玲为财务负责人，成立了新的管理团队”，“新
的管理团队多次口头和书面通知顾笑也、蒋晨雯、李玉玲移交东望智能资料，但顾笑也、蒋晨雯、李玉玲拒不移交”，顾笑也于2019年12月31日以广翰投资的名义提起诉讼，请求撤销东望智能上述董事会决议。
（1）请结合公司参与东望智能管理的实际情况说明公司认定对东望智能丧失控制，不再将其纳入合并报表范围的具体时点及其合理性、认定依据及其充分性。
（2）请说明前期未披露东望智能存在失控风险和接管工作受阻的原因，公司2019年业绩预告和业绩快报预测数据是否包含东望智能财务数据，前期信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在重大遗漏、误导性陈述和虚假记载。
（3）请张学忠、叶玲玲及新的管理团队说明其在东望智能的履职情况，包括但不限于在东望智能日常经营管理、在应对东望智能失控和公司接管工作中的履职情况，是否勤勉尽职，是否及时向上市公司报告东望智能的重大事项。
（4）五名非独立董事对董事会《关于控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制且不再纳入公司合并报表的议案》投赞成票。请说明上述五人是否在东望智能任职，是否需回避表决。
（5）请结合《公司法》及公司章程的相关规定，说明认定控股子公司不纳入合并报表是否属于公司董事会职权范围，该事项是否应提交公司股东大会审议。
回复：
一、请结合公司参与东望智能管理的实际情况说明公司认定对东望智能丧失控制，不再将其纳入合并报表范围的具体时点及其合理性、认定依据及其充分性。
公司对东望智能的管理，一直延续业绩承诺期内的管理模式，只是对东望智能公司治理层面的管理和财务管理。2019年4月26日公司披露2018年年度报告，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，2018年度，东望智能扣除非经常性损益后的净利润
承诺金额为6,500万元，东望智能扣除非经常性损益后的净利润实际金额为-88.23元，东望智能2018年度承诺业绩未完成。此后，安控科技与东望智能少数股东（业绩承诺方广翰投资、德皓投资）执行合伙人顾笑也先生就业绩补偿问题及后续东望智能发展进行协商。由于对业绩补偿问题分歧较大，安控科技与顾笑也先生没有达成共识，公司本着对全体股东负责的态度和减少股东损失的意愿，与业绩承诺方广翰投资、德皓投资就业绩补偿款事宜进行沟通协商和多次催讨，业绩承诺方广翰投资、德皓投资仍未履行完成其补偿义务。因此公司向北京市第一中级人民法院递交了《民事起诉状》，要求业绩承诺方广翰投资、德皓投资向本公司履行业绩补偿。北京市第一中级人民法院已于2019年10月21日受理登记立案。
公司提起诉讼后，东望智能总经理顾笑也工作消极，2019年11月起，顾笑也关闭东望智能与安控科技相连的财务系统，不再向安控科技报送财务日报表。安控科技管理层多次沟通劝说无果。为了保证东望智能正常的生产经营，根据《宁波市东望智能系统工程有限公司公司章程》，东望智能监事张滨提议召开东望智能董事会罢免顾笑也总经理职务。东望智能于2019年11月6日召开董事会，做出董事会决议，罢免顾笑也总经理职务，任命张学忠为总经理，任命叶玲玲为财务负责人，成立了新的管理团队。
2019年11月15日，东望智能时任法定代表人刘伟先生向东望智能全体员工发出《宁波东望关于启动新办公场所及报到事宜的通知》，因东望智能前任总经理顾笑也关闭公司办公场所、拒绝移交公司证照、印章、财务账册、档案文件等资料，导致公司无法维持正常管理，为了维持东望智能的正常管理秩序，维护员工权益，东望智能全体员工应于2019年11月18日在新的办公场所上班。
顾笑也对于东望智能2019年11月6日作出的董事会决议存在异议，并于2019年12月31日以广翰投资的名义向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，请求依法撤销被告东望智能于2019年11月6日董事会作出的决议。该案件已于2020年5月19号开庭审理，宁波市鄞州区人民法院于2020年5月25日出具的《民事判决书》（2020）浙0212民初41号判决如下：驳回原告宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）的诉讼请求。
自2019年11月6日东望智能董事会决议生效后，东望智能新的管理团队多
次口头和书面通知顾笑也、蒋晨雯、李玉玲移交东望智能资料，但顾笑也、蒋晨雯、李玉玲拒不移交。2020年1月8日，时任东望智能法定代表人刘伟先生以东望智能名义向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，要求顾笑也、蒋晨雯、李玉玲返还东望智能业务资料、资质证书、银行账户及财务资料（以下简称“该案件”或“证照返还纠纷案”）该案件已于2020年4月30日开庭审理，截至本问询函回复披露之日，该案件尚未判决。
公司财务部于2019年11月起，通过邮件多次向东望智能原财务经理李玉玲发送了公司2019年预审及年审的时间安排、2020年第一季度报告工作安排，要求准备相关的资料，但均未收到回复，也未收到要求提供的资料。且顾笑也先生与公司2019年年审会计师电话沟通中拒绝回答此问题，导致会计师无法实施现场审计。为了不影响公司2019年年度审计工作，2020年2月27日起东望智能新管理团队启动东望智能2019年年审准备工作，梳理银行流水、收支情况，且对客户应收账款等情况进行核对。截至本公告披露之日，前期摸底核实客户51家，其中8家已发询证函，已收到询证函1家，其余7家客户正在跟踪，积极配合会计师审计工作
公司一直在等待2020年4月30日开庭审理的证照返还纠纷案的审理结果，以确认是否能够获取东望智能业务资料、银行账户及财务资料，配合会计师完成审计工作，但截至到年报披露日，公司仍无法获取东望智能完整财务资料，会计师无法对其实施现场审计，公司无法掌握完整的东望智能实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，公司已在事实上对东望智能失去控制。因此公司于2020年5月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制的公告》。
二、请说明前期未披露东望智能存在失控风险和接管工作受阻的原因，公司2019年业绩预告和业绩快报预测数据是否包含东望智能财务数据，前期信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在重大遗漏、误导性陈述和虚假记载。
（一）请说明前期未披露东望智能存在失控风险和接管工作受阻的原因
东望智能于2019年11月6日召开董事会，做出董事会决议，罢免顾笑也总经
理职务，任命张学忠为总经理，任命叶玲玲为财务负责人，成立了新的管理团队。新的管理团队按照“有利于公司经营发展、有利于保持员工稳定、有利于解决相关问题”的工作原则，及时向上市公司报告团队履责情况，请示解决重大事项，积极推进相关工作。同时，东望智能新的管理团队多次口头和书面通知顾笑也、蒋晨雯、李玉玲移交东望智能资料，但顾笑也、蒋晨雯、李玉玲拒不移交。2020年1月8日，时任东望智能法定代表人刘伟先生以东望智能名义向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，要求顾笑也、蒋晨雯、李玉玲返还东望智能业务资料、资质证书、银行账户及财务资料。
上市公司管理层也一直保持与东望智能少数股东进行积极沟通，推进新管理团队的接管工作。截至公司于2020年4月30日披露《2019年主要经营业绩》之时，公司仍在与东望智能积极沟通关于实施现场审计的事项，并希望在2020年4月30日的证照返还纠纷案审理中明确能否获得财务审计所需的业务及财务资料，完成东望智能的年度审计工作，因此在前期并未披露东望智能存在失控风险和接管工作受阻。
（二）公司2019年业绩预告和业绩快报预测数据是否包含东望智能财务数据，前期信息披露是否真实、准确、完整、及时，是否存在重大遗漏、误导性陈述和虚假记载。
公司2019年业绩预告和业绩快报预测数据包含东望智能财务数据。业绩预告和业绩快报中涉及东望智能的经营数据来源于东望智能纳税申报中提交的财务报表，鉴于公司在年报披露之日前，一直存在着可能通过返还证照案件诉讼及与东望智能少数沟通沟通取得业务及财务资料的较大可能性，无法充分、适当认定东望智能失去控制，无法充分、适当认定东望智能失去控制的前提下，为了按照《创业板信息披露业务备忘录第11号：业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定及时披露年度业绩预告和年度业绩快报，同时以便公司全体投资者掌握公司2019年度经营业绩数据，公司通过采用东望智能纳税申报中提交的财务报表的东望智能经营数据编制年度业绩预告和年度业绩快报，以期最大程度化地实现前述目标。因此前期信息披露是真实、完整、及时，不存在重大遗漏、误导性陈述和虚假记载。
三、请张学忠、叶玲玲及新的管理团队说明其在东望智能的履职情况，包括但不限于在东望智能日常经营管理、在应对东望智能失控和公司接管工作中的履职情况，是否勤勉尽职，是否及时向上市公司报告东望智能的重大事项。自2019年11月6日确定东望智能新的管理团队之后，张学忠、叶玲玲及新的管理团队成员认真履行管理团队工作职责，按照“有利于公司经营发展、有利于保持员工稳定、有利于解决相关问题”的工作原则，及时向上市公司报告团队履责情况，请示解决重大事项，积极推进相关工作。主要开展了以下工作：
（一）鉴于顾笑也把持原办公场地，拒不交接工作，新的管理团队新租了办公室（地址：鄞州区南部商务区天健巷26号汇鼎大厦909室），并及时向全体员工发送了董事会决议内容和到新办公地址报到工作的通知，相继展开公司相关工作。
（二）在新的办公地址正常办公后，新管理团队组织到岗员工与一线业务人员交流沟通，随时掌握现实情况，及时答复相关问题，稳定一线人员工作状态，协调处理相关事宜，全力保障在执行项目的实施工作。
（三）积极与客户（中国电信、中国移动等）、供应商（宁波高新区易和泰科技有限公司、上海中隆通信工程有限公司、宁波国胜智能工程有限公司等）进行多渠道的情况沟通，双方交流看法，力争达成共识，以期得到对方的理解、支持和帮助，共同致力于做好公司日常经营的稳定和持续。
（四）按照上市公司年度审计的工作要求，积极配合审计摸底工作，就上海、衢州、重庆、慈溪、北仑、余姚、海曙、高新、鄞州等项目进行了联络方式核实、相关信息核定、寄发询证函等工作。
（五）积极配合律师进行维权，重新办理了公司印章、相关证照及工商变更等，并依法持续推进要求顾笑也等返还公司业务资料和相应财物资料等工作。
（六）为维护公司及各方的利益，通过向中国电信股份有限公司慈溪分公司、中国电信股份有限公司宁波北仑分公司、中国电信股份有限公司宁波分公司、宁波高新区通安保安服务有限公司、浙江省移动信息系统集成有限公司等客户寄发《告知函》；新管理团队登门拜访中国电信股份有限公司慈溪分公司、中国电信
股份有限公司宁波北仑分公司、浙江融创信息产业有限公司客户等方式，与客户面对面进行相关业务的深入交流，核对项目信息、核实工程进度、核对应收账款，积极推进工程项目的应收账款及相关工作的落实。
综上，张学忠、叶玲玲及新的管理团队在应对东望智能失控和公司接管工作中做到了勤勉尽职，并及时向上市公司报告了东望智能的重大事项。
四、五名非独立董事对董事会《关于控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制且不再纳入公司合并报表的议案》投赞成票。请说明上述五人是否在东望智能任职，是否需回避表决。
2020年5月28日，公司召开第五届董事会第六次会议审议《关于控股子公司宁波东望智能系统工程有限公司失去控制且不再纳入公司合并报表的议案》之时，公司非独立董事中，除董事长许永良担任东望智能董事长、法定代表人外，其余董事均不在东望智能任职。
1、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）层面关于董事回避表决的说明
根据《创业板股票上市规则》第10.2.1条“上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权”，董事需要针对关联交易进行回避表决。
此外，根据《创业板股票上市规则》第10.1.1条“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则9.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项”。
《创业板股票上市规则》第9.1条“本章所称‘交易’包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（含对子公司担保）；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）本所认定的其他交易”。
公司不再将东望智能纳入合并报表范围的事项不属于《创业板股票上市规则》列举的关联交易情形，也不属于公司或者控股子公司与关联人之间发生转移资源或者义务的事项，即《关于控股子公司宁波东望智能系统工程有限公司失去控制且不再纳入公司合并报表的议案》不属于关联交易。因此，在《创业板股票上市规则》层面，董事长许永良先生无需对非关联交易《关于控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制且不再纳入公司合并报表的议案》回避表决。
2、《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）层面
关于董事回避表决的说明
根据《公司法》第一百二十四条“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权”，如果董事与董事会决议事项涉及企业存在《公司法》中规定的“关联关系”，董事需要回避表决。《公司法》第二百一十六条第（四）款对“关联关系”的情形进行了明确，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。
公司董事长许永良先生仅在东望智能担任法定代表人、董事长职务，并未直接或者间接控制东望智能；作为公司向东望智能委派的管理人员，公司董事长许永良先生与东望智能也不存在可能导致公司利益转移的其他关系，即公司董事长许永良先生与东望智能不存在《公司法》中规定的“关联关系”。
因此，在《公司法》层面，与东望智能不存在“关联关系”的公司董事长许永良先生无需对《关于控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制且不再纳入公司合并报表的议案》回避表决。
综上，公司董事长许永良先生无需对《关于控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制且不再纳入公司合并报表的议案》回避表决。
五、请结合《公司法》及公司章程的相关规定，说明认定控股子公司不纳入合并报表是否属于公司董事会职权范围，该事项是否应提交公司股东大会审议。
根据《公司法》第三十七和第九十九条的规定，股东大会的职权为“（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议：（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。”
根据《公司法》第四十六条和第一百零八条的规定，董事会的职权为“（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”
前述《公司法》关于股东大会和董事会职权范围的条款，并未明确将控制子公司不纳入合并报表范围的审议程序。因此，公司不再将控股子公司东望智能纳入合并报表范围的审议程序主要参照公司章程第一百一十条的规定，“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会对公司发生各类交易事项的处理权限如下：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以下，且绝对额超过1,500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以下，且绝对额超过300万元；（四）交
易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30％以下，且绝对金额超过1,500万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以下，且绝对金额超过300万元。上述（一）至
（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
东望智能相关财务数据占公司比例如下：
| 适用公司章程第一百一十条的具体条款 | 东望智能 | 2019年公司财务数据及对应百分比 | 2018年公司财务数据及对应百分比 | ||
| 公司财务数据 | 占公司百分比 | 公司财务数据 | 占公司百分比 | ||
| 第（一）款 | 2019年第三季度末总资产56,024.97万元 | 2019年末经审计总资产334,472.21万元 | 16.75% | 2018年末总资产428,980.83万元 | 13.06% |
| 第（二）款 | 2018年营业收入17,880.63万元 | 2019年营业收入125,587.52万元 | 14.24% | 2018年营业收入137,104.50万元 | 13.04% |
| 第（三）款 | 2018年净利润229.76万元 | 2019年净利润1,300.79万元 | 17.66% | 2018年净利润 -55,093.44万元 | -0.42% |
| 第（四）款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 第（五）款 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
根据上表可知，东望智能相关财务数据占公司比例的绝对值均在30%以下，公司不再将控股子公司东望智能纳入合并报表范围的事项在公司章程第一百一十条关于股东大会对董事会的授权范围之内，无需提交股东大会审议。
问题十四
2020年4月30日，公司披露2020年一季报；5月29日，公司披露更正后的2020年一季报，将东望智能调出合并财务报表范围。
（1）请说明公司前期披露的2020年一季报未将东望智能调出合并财务报表范围的原因，公司获取东望智能相关财务数据的途径，与“公司财务部于2019年11月起，通过邮件多次向东望智能原财务经理李玉玲发送了公司2019年预审及年审的时间安排、2020年第一季度报告工作安排，要求准备相关的资料，但均未收到回复，也未收到要求提供的资料”是否存在矛盾，公司前期信息披露是
否真实、准确、完整、及时，财务报表相关的内部控制是否有效，是否存在重大缺陷。
（2）审计报告显示，“公司及东望智能未向我们提供东望智能2019年度财务报表及会计账簿、会计凭证等财务资料，以及与报表项目相关的业务资料”。请说明公司获取的东望智能2019年1--10月相关财务数据情况，是否已将相关资料提交给年审会计师，如否，请说明原因。
（3）请说明公司披露更新后的2020年一季报，是否构成前期会计差错更正，如是，请履行相应的审议程序和信息披露义务；如否，是否属于重新披露，是否需要重新履行定期报告审议程序并报备董事、监事和高级管理人员签署的书面确认意见。
回复：
一、请说明公司前期披露的2020年一季报未将东望智能调出合并财务报表范围的原因，公司获取东望智能相关财务数据的途径，与“公司财务部于2019年11月起，通过邮件多次向东望智能原财务经理李玉玲发送了公司2019年预审及年审的时间安排、2020年第一季度报告工作安排，要求准备相关的资料，但均未收到回复，也未收到要求提供的资料”是否存在矛盾，公司前期信息披露是否真实、准确、完整、及时，财务报表相关的内部控制是否有效，是否存在重大缺陷。
（一）公司前期披露的2020年一季报未将东望智能调出合并财务报表范围的原因
公司于2020年4月30日披露2020年第一季度报告，将东望智能2020年一季度财务数据纳入合并范围，主要判断依据为公司管理层持续致力于与东望智能原管理团队沟通或通过诉讼形式，要求顾笑也、蒋晨雯、李玉玲返还东望智能业务资料、资质证书、银行账户及财务资料，对于是否能取得完整财务资料以及是否纳入合并范围无明确结论，基于此时情况及谨慎性原则，在2020年4月30日披露2020年第一季度报告中将东望智能纳入合并范围。
（二）公司获取东望智能相关财务数据的途径
公司业绩预告和业绩快报中涉及东望智能的经营数据来源于东望智能纳税
申报中提交的财务报表，公司一直尽力与东望智能原管理层沟通、敦促其归还财务数据。
（三）公司前期信息披露是否真实、准确、完整、及时，财务报表相关的内部控制是否有效，是否存在重大缺陷
公司前期信息披露基于当时取得的所有资料，数据均真实、准确、完整、及时。除东望智能失控事项外，其余财务报表相关的内部控制是有效的，不存在重大缺陷。
二、审计报告显示，“公司及东望智能未向我们提供东望智能2019年度财务报表及会计账簿、会计凭证等财务资料，以及与报表项目相关的业务资料”。请说明公司获取的东望智能2019年1--10月相关财务数据情况，是否已将相关资料提交给年审会计师，如否，请说明原因
公司获取了东望智能2019年1--10月的会计账簿、2019年1--12月的银行对账单、2019年度财务报表，且已经交给年审会计师。
三、请说明公司披露更新后的2020年一季报，是否构成前期会计差错更正，如是，请履行相应的审议程序和信息披露义务；如否，是否属于重新披露，是否需要重新履行定期报告审议程序并报备董事、监事和高级管理人员签署的书面确认意见。
（一）公司披露更新后的2020年一季报，不构成前期会计差错更正。
公司于2020年4月30日披露2020年第一季度报告，将东望智能2020年一季度财务数据纳入合并范围，主要判断依据为公司管理层持续与东望智能原管理团队沟通或通过诉讼形式，要求顾笑也、蒋晨雯、李玉玲返还东望智能业务资料、资质证书、银行账户及财务资料，对于是否能取得完整财务资料以及是否纳入合并范围无明确结论，基于当时情况及谨慎性原则，在2020年4月30日披露2020年第一季度报告中将东望智能纳入合并范围。
截至2020年5月29日，东望智能要求顾笑也、蒋晨雯、李玉玲返还东望智能业务资料、资质证书、银行账户及财务资料（以下简称“该案件”或“证照返还纠纷案”）该案件已于2020年4月30日开庭审理，但尚未判决。公司仍无法取得2019年11月1日之后的完整的财务资料，东望智能自2019年11月1日开
始不再纳入公司2019年合并报表范围内。上述合并范围的变更均为基于信息作出的合理判断，不属于前期会计差错更正。
（二）公司履行的审议程序和信息披露义务
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》的要求，“公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错被责令更正”、“公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经董事会决定更正的”等存在会计差错的情形，进而更正财务信息的事项，需要董事会重新审议。公司于2020年4月30日首次披露《2020年第一季度报告全文》时的2019年末财务数据未经审计，以及公司不再将东望智能纳入合并报表范围，导致公司于2020年5月29日披露更正后的《2020年第一季度报告全文》。由于公司本次披露更正后《2020年第一季度报告全文》的事项不构成前期会计差错，因此不适用《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》的要求，无需重新履行董事会关于定期报告的审议程序以及报备董事、监事和高级管理人员签署的书面确认意见。
公司于2020年5月29日披露更新后的《2020年第一季度报告全文》的主要原因是《2019年年度报告》数据与2020年4月30日披露的《2019年主要经营业绩》数据不一致，而《2019年年度报告》已经董事会审议且报备董事、监事和高级管理人员签署的书面确认意见，因此披露更新后的《2020年第一季度报告全文》无需重新履行定期报告的审议程序以及报备董事、监事和高级管理人员签署的书面确认意见。
问题十五
本报告期，公司将对东望智能的投资转入长期股权投资核算，采用成本法计量，金额为9,654.10万元。请补充说明将东望智能转入长期股权投资核算的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，计量依据及其合理性。
回复：
一、补充说明将东望智能转入长期股权投资核算的相关会计处理是否符合
企业会计准则的规定根据东望智能股权结构分析，公司持有东望智能70%的股权，属于公司对东望智能实施控制的权益性投资，且在资产负债表日，公司将持续消除东望智能失控的影响、积极行使作为东望智能股东的权利，同时，公司判断短期内无转让东望智能股权的计划，故根据企业会计准则的规定将公司持有的对东望智能的权益性投资列入长期股权投资核算，上述会计处理是符合企业会计准则规定的。
二、计量依据及其合理性
1、公司仍在积极与相关各方沟通，要求顾笑也、蒋晨雯、李玉玲返还东望智能业务资料、资质证书、银行账户及财务资料，并积极消除东望智能失控事项对公司的影响。
2、截至年报披露之日，公司仍无法获取东望智能完整财务资料、无法完全掌握东望智能的经营状况和财务状况，因而，无法聘请评估机构或根据同类型上市公司数据对股权价值进行评估，且东望智能近期未引入外部投资者或股东之间转让股权等可作为确定公允价值的参考依据的交易发生。
综上，公司以2018年年报东望智能商誉减值测试结果和长投减值测试结果作为东望智能丧失控制权之日剩余股权公允价值的合理估计，其计量是合理的。
（四）关于审计意见
问题十六
请年审会计师就无法表示意见涉及事项逐项说明审计范围受限的具体情况及受限原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
回复：
内容见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的《关于对北京安控科技股份有限公司的2019年年报问询函相关问题的专项说明》
问题十七
请年审会计师根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标
准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，说明无法表示意见涉及的事项中是否存在依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形，如存在，进一步说明相关事项未导致发表否定意见的理由和依据；公司的财务报告是否明显违反会计准则的相关规定，“无法判断对报告期内安控科技公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响”的依据及其合理性，是否存在以否定意见代替无法表示意见的情形。回复：
内容见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的《关于对北京安控科技股份有限公司的2019年年报问询函相关问题的专项说明》
二、关于募集资金存放与使用
因审计报告无法表示意见涉及事项对公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）内容的真实、准确、完整有重要影响，年审会计师无法对募集资金实际存放及使用情况是否合规发表意见。
问题十八
公司杭州智慧产业园募投项目累计投入31,001.69万元，延期至2020年12月31日达到预定可使用状态。在建工程杭州智慧产业园2019年期末余额为30,119.08万元。
（1）请说明杭州智慧产业园募投项目截至目前累计投入明细，仍需完成的工作、预计完成的时间、进展缓慢的具体原因，结合公司资金状况说明项目可行性是否发生重大变化，相关数据与在建工程科目不一致的原因及合理性。
（2）请说明募投项目资金投向与原定计划是否相符，是否直接或间接流向关联方，是否存在资金占用或变相用于非募投项目的情形。
请保荐机构对上述事项发表意见，并根据《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）第6.5.3条的规定对募集资金存放和使用情况进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明杭州智慧产业园募投项目截至目前累计投入明细，仍需完成的工作、预计完成的时间、进展缓慢的具体原因，结合公司资金状况说明项目可行性是否发生重大变化，相关数据与在建工程科目不一致的原因及合理性。
（一）杭州智慧产业园募投项目截至目前累计投入明细
| 序号 | 工程和费用名称 | 投资预算 | 实际投资金额 |
| （一） | 固定资产建设投资 | 34,258.60 | 34,388.68 |
| 1 | 建设投资 | 29,758.60 | 34,388.68 |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 25,259.09 | 28,283.57 |
| 1.2 | 土地费 | 1,254.00 | 1,312.97 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 1,828.43 | 1,459.93 |
| 1.4 | 预备费 | 1,417.08 | 3,332.21 |
| 2 | 生产研发设备 | 4,500.00 | -- |
| （二） | 铺底流动资金 | 4,379.85 | -- |
| 总投资估算 | 38,638.45 | 34,388.68 | |
（二）仍需完成的工作及预计完成的时间
杭州智慧产业园后续尚需完成：①幕墙收尾工作，目前已完成95%；②消防工程，目前已完成80%；③绿化工程，目前已完成80%；④周边道路工程，已完成80%；⑤电力工程，已完成85%；⑥弱电及中控室工程，目前已80%。
因2020年年初受新冠肺炎疫情影响，工程进度滞后，目前与各施工单位协商，已进场施工，但仍需要后续资金的支持，预计项目竣工验收时间在2020年9月。
（三）进展缓慢的具体原因
1、项目投资总额超出预期，后期自筹资金紧张：杭州智慧产业园项目属于杭州市重点建设项目之一，项目期初总投资预算为人民币38,638万元，公司在施工方选择、原材料采购、工程质量、安全环保、成本管控等方面始终坚持“高标准、高要求”，项目投入前期虽经过充分的项目可行性论证和成本预算，但在实际项目执行过程中仍受到了施工期内钢材、商品混凝土等建筑主材及施工人工费用上涨，同时因建设期内施工条件复杂而进行了工程施工方案调整的影响，导致项目建设投资费用增加，且已超出原投资预算。截至本问询函回复之日，公司
投入项目金额已达34,388.68万元，项目资金缺口原计划采用公司自筹方式解决，但因受国家宏观经济下行和融资环境收紧所限，在优先保障公司日常经营所需的条件下，后期项目资金投入不足，导致项目工程进度未达预期。
2、施工设计调整：杭州智慧产业园项目建设内容包含生产中心和辅助的研发测试中心两个部分，其中生产中心厂房外墙施工设计图纸原为外墙涂料施工，后考虑该产业园整体协调性及适应产业升级需要，调整为石材干挂及玻璃幕墙设计及施工，导致该项目建设规划、设计图纸及建筑施工材料发生了变更，中控室也因为实际情况做了设计变更，从而对工程进度造成了一定的滞后影响，导致项目工程进度未达预期。
3、客观原因影响施工进度：项目在建设期内，恰逢杭州市承办2017年全国学生运动会，项目建设所在地处于杭州经济技术开发区系运动会主赛区之一，项目施工作业时间、建筑施工材料供应等条件受到了一定的影响，导致了项目工程前期进度滞后，而从2018年下半年到2019年，又因为资金问题，及幕墙等子项目施工过程中，个别施工单位配合不到位，影响了进度。
（四）结合公司资金状况说明项目可行性是否发生重大变化，相关数据与在建工程科目不一致的原因及合理性。
目前公司已采取商讨引入智慧产业园合作运营方等多种措施筹措资金，用于智慧产业园建设，各施工单位经协商后，也已进场开始施工，智慧产业园尚未完成的项目施工进度也均在80%以上，预计在2020年9月份完成竣工验收，因此智慧产业园项目可行性不会发生重大变化。
相关数据与在建工程科目不一致的原因及合理性：
公司杭州智慧产业园募投项目累计投入34,388.68万元，在建工程金额为30,119.08万元，不一致的原因主要为在建工程为扣除增值税进项税后的金额而累计投入为包括增值税进项税后的金额、部分款项支付后未达工程进度要求而列入其他非流动资产核算的杭州智慧产业园项目预付款。
二、请说明募投项目资金投向与原定计划是否相符，是否直接或间接流向关联方，是否存在资金占用或变相用于非募投项目的情形。
公司根据《2015年度非公开发行股票预案》中募集资金使用计划，将募集资金实际到账金额25,177.59万元全部用于杭州智慧产业园募投项目，且该款项
支出完全符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，且所有款项支出均经保荐机构安信证券股份有限公司和监管银行交通银行股份有限公司杭州西湖支行的审核，资金未流向关联方且不存在资金占用或变相用于非募投项目的情形。请保荐机构对上述事项发表意见，并根据《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）第6.5.3条的规定对募集资金存放和使用情况进行核查并发表明确意见。
回复：
内容见安信证券股份有限公司出具的《关于安控科技募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，安信证券股份有限公司预计在2020年7月2日前出具《关于安控科技募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司会及时进行披露。
问题十九
2019年，RTU产品产业化募投项目实现经济效益1,603.15万元，与承诺效益5,010万元存在较大差异。请说明上述募投项目效益未达预期的原因及合理性。
回复：
一、RTU产品产业化募投项目效益预测的基础及依据
RTU产品产业化募投项目在2013年公司招股说明书募集资金投资的效益预测：
根据公司募集资金投资项目实施进展规划，如募集资金2014年初到位，将于2015年初建成投产，产能逐步释放并预计于2017年全部达产。结合市场需求及竞争情况，预计2015年、2016年及2017年分别新增销售额7,794.00万元、12,376.00万元与15,588.00万元，年税后净利润分别为2,224.10万元、3,876.76万元与5,020.00万元。
募集资金投资项目效益预测的基础及依据为：
1、项目期间假设
假设项目进行期11年，其中建设期1年，生产期按照10年计算，第一年完成上市并取得资金，取得资金后项目建设正式启动。到生产期第3年的时候，产
能完全释放。T4至T10年产能数据同T3年一致。按项目计划，项目投产后产品迅速推向市场。
2、市场容量假设
1）油气田RTU市场前景和市场容量随着“数字油田”、“数字石油”、“数字管线”等新的石油行业信息化理念被普遍接受，全球石油石化企业的新一轮的信息化竞赛已经进入了实力较量阶段。石油石化企业已经发展到了离开信息系统无法生存的地步，全面数字化成为各石油企业逐鹿中原的重要战略。可以预期，控制系统作为数字化系统的信息源头，市场前景将越来越光明，行业成长势头将持续相当长一段时间。根据工控网预测，2010-2015年，油气行业控制系统应用规模大约会保持15%左右的年增长率。
2）环境在线监测RTU市场前景和市场容量全国废水污染源检测系统的市场保有量在1.8万台套以上，以每套系统的寿命5年计算，加上早期系统的质量不稳定等带来的更换因素，预计2010年废水污染源检测系统市场的更新换代数量将呈现稳定增长的趋势。
3、收入测算过程
（1）公司根据预计的产量情况、市场需求情况，在充分考虑未来可能价格下跌等因素，T1年产品的价格按照2010年平均价格的80%测算，投产期税后销售收入情况详见下表：
单位：人民币 万元
| 名 称 | T1年销售收入 | T2年销售收入 | T3年销售收入 | T4-T10年销售收入 |
| 一体化RTU | 3,720 | 5,952 | 7,440 | 7,440 |
| 模块化RTU | 1,120 | 1,792 | 2,240 | 2,240 |
| 智能抽油机控制器 | 602 | 963 | 1,204 | 1,204 |
| 井口数据采集器 | 1,408 | 2,253 | 2,816 | 2,816 |
| 数据采集传输仪 | 944 | 1,416 | 1,888 | 1,888 |
| 合计 | 7,794 | 12,376 | 15,588 | 15,588 |
（2）成本费用测算
原材料消耗按照2010年的单位历史成本来测算，工资及福利按照预计RTU项目投入人员、年均薪资水平来测算，折旧费用按照项目投产时按规定由投资形
成的固定资产和合理的折旧年限来确定每期的折旧金额。募投项目成本费用详见下表：
单位：人民币 万元
| 项 目 | T1 | T2 | T3 | T4--T10 |
| 营业成本 | 3,217.62 | 4,702.99 | 5,762.53 | 5,762.53 |
| 制造费用 | 419.1 | 419.1 | 419.1 | 419.1 |
| 折旧费 | 351.84 | 351.84 | 351.84 | 351.84 |
| 修理费 | 67.26 | 67.26 | 67.26 | 67.26 |
| 生产成本 | 2,798.52 | 4,283.89 | 5,343.43 | 5,343.43 |
| 原材料成本 | 2,544.91 | 4,030.28 | 5,089.82 | 5,089.82 |
| 直接工资及福利费 | 253.61 | 253.61 | 253.61 | 253.61 |
| 管理费用 | 1,558.80 | 2,475.20 | 3,117.60 | 3,117.60 |
| 销售费用 | 311.76 | 495.04 | 623.52 | 623.52 |
| 总成本合计 | 5,088.18 | 7,673.23 | 9,503.65 | 9,503.65 |
| 其中：可变成本 | 2,798.52 | 4,283.89 | 5,343.43 | 5,343.43 |
| 固定成本 | 2,289.66 | 3,389.34 | 4,160.22 | 4,160.22 |
（3）利润测算
根据（1）、（2）收入、成本费用数据以及公司税负数据，经测算后的募投项目利润分析表如下：
金额单位：人民币 万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4--T10 |
| 营业收入 | 7,794.00 | 12,376.00 | 15,588.00 | 15,588.00 |
| 减：营业成本 | 3,217.62 | 4,702.99 | 5,762.53 | 5,762.53 |
| 税金及附加 | 89.23 | 141.88 | 178.47 | 178.47 |
| 管理费用 | 1,558.80 | 2,475.20 | 3,117.60 | 3,117.60 |
| 销售费用 | 311.76 | 495.04 | 623.52 | 623.52 |
| 利润总额 | 2,616.58 | 4,560.89 | 5,905.88 | 5,905.88 |
| 减：所得税费用 | 392.49 | 684.13 | 885.88 | 885.88 |
| 净利润 | 2,223.10 | 3,876.76 | 5,020.00 | 5,020.00 |
二、近几年RTU产品产业化募投项目实现经济效益情况
单位：人民币 万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 实现利润 | 3,888.23 | 5,034.96 | 2,447.92 | 1,603.15 |
三、请说明上述募投项目效益未达预期的原因及合理性
2019年募投项目效益未达预期的主要原因为：
1、收入下降：中石化油气生产信息化项目2016年～2018年是建设高峰，规模化实施完毕，2019年市场需求阶段性回落，需求下降；中石油因2016年的出现国际油价下跌，RTU的市场需求量维持稳定，并未出现项目募投时预测的增速；但因国际油价的下跌，导致RTU产品的销售价格较项目募投时的价格有明显的下降；因公司业务结构调整，收缩环保业务，在募投项目中预测的用于环保污染源在线监测的数据采集传输仪设备已停止生产和销售；综上因数，2019年RTU产品从销售数量和销售价格都有所下降，造成RTU产品化项目收入下降，未达预期。
2、资源投入受限，公司集中有限的资源，优先选择利润较高、回款周期较短的项目，一些通过渠道及系统集成商销售的RTU项目减少，也导致了收入和利润的下降。
综上，因市场环境客观变化及自身资源投入原因，RTU募投项目效益未达预期。
问题二十
请年审会计师说明无法对募集资金实际存放及使用情况进行审计的具体情况及受限原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。
回复：
内容见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的《关于对北京安控科技股份有限公司的2019年年报问询函相关问题的专项说明》。
三、关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
因审计报告无法表示意见涉及事项，年审会计师未能获取与《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称《汇总表》）所载
资料相关的审计证据，因此无法对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来是否合规发表意见。
问题二十一《汇总表》显示，公司与子公司存在多笔往来款。请逐笔说明相关款项的形成原因、发生时间、合同约定还款时间、截至目前的回收情况，是否履行审议程序和信息披露义务，是否存在资金占用或者违规财务资助的情形。回复：
一、公司《汇总表》中列示的相关款项的形成原因、发生时间、合同约定还款时间、截至目前的回收情况截至2019年12月31日，公司根据子公司业务开拓、经营情况向子公司提供资金支持余额为59,075.57万元，资金支持款项均使用于其日常经营。公司与合并范围内子公司之间的资金支持无明确的还款时间约定，基于公司及子公司资金情况统一安排。截至问询函回复之日，公司已收回资金支持款项912.89万元，具体情况详见下表：
单位：人民币 万元
| 资金往来方名称 | 持股比例 | 截至2019年12月31日余额 | 发生时间 | 合同约定还款时间 | 截至目前回收情况 |
| 陕西天安科技工程有限公司 | 100% | 1,291.83 | 2018年6月至2019年9月 | 子公司调拨资金，未签订合同 | 183.99 |
| 浙江安控科技有限公司 | 100% | 8,041.83 | 2015年8月至2019年12月 | 子公司调拨资金，未签订合同 | -- |
| 陕西安控科技有限公司 | 100% | 7,863.23 | 2015年9月至2019年12月 | 子公司调拨资金，未签订合同 | 79.05 |
| 郑州鑫胜电子科技有限公司 | 51% | 10,276.47 | 2015年7月至2019年12月 | 子公司调拨资金，未签订合同 | 1.69 |
| 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 | 100% | 774.33 | 2016年10月至2019年12月 | 子公司调拨资金，未签订合同 | 21.26 |
| 北京泽天盛海石油工程技术有限 | 100% | 100.00 | 2016年11月至2017年3 | 子公司调拨资金，未签订 | 5.00 |
| 公司 | 月 | 合同 | |||
| 新疆安控科技有限公司 | 100% | 1,351.69 | 2019年6月至2019年12月 | 子公司调拨资金，未签订合同 | 36.51 |
| 杭州青鸟电子有限公司 | 100% | 6,433.15 | 2019年11月至2019年12月 | 子公司调拨资金，未签订合同 | -- |
| 浙江求是嘉禾信息技术有限公司 | 90% | 88.71 | 2019年3月至2019年12月 | 子公司调拨资金，未签订合同 | -- |
| 陕西安控石油技术有限公司 | 51% | 1,939.73 | 2017年11月至2019年12月 | 子公司调拨资金，未签订合同 | -- |
| 安控泽天（新加坡）能源技术有限公司 | 100% | 55.74 | 2018年12月 | 子公司调拨资金，未签订合同 | -- |
| 西安安控鼎辉信息技术有限公司 | 51%（出售股权后19%） | 20,858.86 | 2016年7月至2019年7月 | 注1 | 585.37 |
| 合计 | 100% | 59,075.57 | -- | -- | 912.89 |
注1：按照公司与安控鼎辉于2019年11月19日签署的《还款协议》，还款期限约定如下：
（1）2019年12月31日前，偿还本金不少于人民币1,000万元（含）；
（2）2020年12月31日前，偿还本金43,064,723.40元；
（3）2021年12月31日前，偿还本金5,000万元；
（4）2022年12月31日前，偿还剩余本金及全部利息款。
（5）上述还款期限届满前，安控鼎辉具备全部或部分还款能力时（以安控鼎辉确认为准），可提前向安控科技偿还借款。
二、公司履行的审议程序和信息披露义务，是否存在资金占用或者违规财务资助的情形
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》之规定，上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，其资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，不适用此规定。公司在提供财务资助的时点，上述公司均为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司、全资子公司，不适用上述规定，故公司审议程序正确，且无需履行信息
披露义务。2019年11月，公司出售安控鼎辉32%股权后，持股比例由51%降至19%，公司于2019年11月召开董事会审议通过了转让公司控股一级子公司安控鼎辉32%股权后形成对外提供财务资助事项。
公司《汇总表》中列示的相关款项均履行了相关的审议程序和信息披露义务，不存在资金占用和违规财务资助的情形。
问题二十二
请会计师说明审计报告无法表示意见涉及事项对《汇总表》内容的真实、准确、完整有重要影响的具体情况，审计受限原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性
回复：
内容见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的《关于对北京安控科技股份有限公司的2019年年报问询函相关问题的专项说明》。
四、关于独立董事意见
公司三位独立董事均无法保证《2019年年度报告全文及其摘要》《2019年度内部控制自我评价报告》和《计提2019年度资产减值准备》相关内容的真实、准确、完整，对董事会相关议案投弃权票。
问题二十三请独立董事张俊岩说明：
（1）会计师对公司2019年年报出具了无法表示意见的审计报告，是否是其无法核实有关信息进而无法保证公司2019年年报、财务决算报告、利润分配预案和董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明等内容真实、准确、完整的合理理由。
（2）“缺乏足够的信息”判断公司“不再将东望智能纳入合并财务报表范
围是否适当”的具体原因、依据及合理性。
（3）东望智能“内部控制管理存在重大缺陷”是否是“无法保证公司其他方面的内部控制建设的健全性、有效性”的合理理由，“无法保证公司其他方面的内部控制建设的健全性、有效性”与对公司资产减值议案投弃权票的理由“内部控制存在重大缺陷”是否存在矛盾；“2019年度资产减值未全部接受审计，且内部控制存在重大缺陷”是否是“无法保证资产减值的合理性、准确性”的合理理由；“于2020年4月担任独立董事”、“未获得充分信息”是否是其无法判断公司2019年度关联交易事项、资金占用和对外担保是否合规的合理理由。
（4）针对相关事项是否采取《指引》第3.3.1条、第3.5.5条规定，及时采取有效措施进一步了解相关情况，是否按照《上市公司治理准则》第三十七条规定履行职责，是否勤勉尽责，并提供相关证明材料。
回复：
一、会计师对公司2019年年报出具了无法表示意见的审计报告，是否是其无法核实有关信息进而无法保证公司2019年年报、财务决算报告、利润分配预案和董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明等内容真实、准确、完整的合理理由。
针对公司年报中的内容，本人于5月26日与会计师事务所进行了沟通，并在此期间及董事会审议过程中与公司管理层进行了沟通，期望获得决策所需的更充足的资料或者信息，但经过沟通仍未能获得足够确信且充分有效的财务信息。年报中涉及到公司重要子公司的经营管理情况，疫情期间也无法进行实地调研。基于公司2019年度内部控制自我评价报告中所述的公司内控状况，以及公司2019年年度报告被容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，部分重大财务报表项目审计受限。因此对以财务信息数据的真实准确完整为基础、并据此作出分析结论的上述各项议案的内容，均无法保证其真实性、准确性、完整性。
二、“缺乏足够的信息”判断公司“不再将东望智能纳入合并财务报表范围是否适当”的具体原因、依据及合理性。
公司《关于控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制且不再纳
入公司合并报表的议案》中表述，“鉴于公司已失去对控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称“东望智能”）的控制，自2019年11月1日起，公司不再将东望智能纳入公司2019年合并报表范围内”。
受疫情影响，本人对东望智能的经营管理情况无法进行实地调研。按照相关会计准则界定，控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。经查询公开信息，公司持有东望智能70%的股份。因本人不是会计专业背景，对此问题的判断在分析公开信息和相关法规中的定义、与公司管理层沟通、咨询会计专业人士外，审计机构的专业意见也是重要参考。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中对此问题的表述是，“由于我们未能获取充分、适当的审计证据，因此无法判断安控科技公司自2019年11月1日起不再将东望智能纳入合并财务报表范围是否适当。”综合上述情况，本人对此项议案内容未能获得足够确信且充分有效的信息以作出判断。
三、东望智能“内部控制管理存在重大缺陷”是否是“无法保证公司其他方面的内部控制建设的健全性、有效性”的合理理由，“无法保证公司其他方面的内部控制建设的健全性、有效性”与对公司资产减值议案投弃权票的理由“内部控制存在重大缺陷”是否存在矛盾；“2019年度资产减值未全部接受审计，且内部控制存在重大缺陷”是否是“无法保证资产减值的合理性、准确性”的合理理由；“于2020年4月担任独立董事”、“未获得充分信息”是否是其无法判断公司2019年度关联交易事项、资金占用和对外担保是否合规的合理理由。
1、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》中专节规定了“对控股子公司的管理控制”。公司董事会《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》中表述，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，报告期内存在对子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。”作为公司持股70%的重要子公司，基于公司《关于控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制的公告》中所表述的东望智能自身经营管理情况，以及公司在报告期内存在对东望智能失去控制的重大缺陷，本人无法保证公司整体内部控制建设的健全性、有效性。对公
司资产减值议案投弃权票的理由中所述“内部控制存在重大缺陷”，也是基于公司《2019年度内部控制自我评价报告》中所表述的“报告期内存在对子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制重大缺陷，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。”
2、内部控制制度能够保证各项资产减值计提的合理性，由于公司“报告期内存在对子公司宁波市东望智能系统工程有限公司失去控制重大缺陷公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制”，及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告中表述“我们对安控科技公司及其部分子公司实施的函证、检查、询问等审计程序，未能获取充分、适当的审计证据，以判断相关的财务报表项目是否存在发生重大错报的风险，相关财务报表项目主要包括资产减值损失等项目”，本人在与会计师事务所及公司管理层沟通后，仍然未能获得足够确信且充分有效的财务信息。因此对以财务信息数据的真实准确完整为基础、并据此作出减值准备的公司资产减值议案无法保证其合理性、准确性。
3、对公司2019年度关联交易事项、资金占用和对外担保是否合规等事项的判断，既需要充分了解2019年度关联交易、资金使用和对外担保等事项在发生当时的审议、执行情况及相关资料，也需要以该年度财务数据的真实准确完整为基础。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年年报的审计报告中表述，事务所对安控科技公司及其部分子公司实施的函证、检查、询问等审计程序，未能获取充分、适当的审计证据，以判断相关的财务报表项目是否存在发生重大错报的风险，相关财务报表项目主要包括衍生金融资产、应收账款、预付款项、存货、商誉、营业收入、营业成本、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失等项目。判断公司2019年度关联交易事项、资金占用和对外担保是否合规，与上述财务报表项目密切相关。
深交所创业板公司管理部于2020年4月13日发布的关注函（创业板关注函〔2020〕第196号）中也关注了相关问题，公司在回复公告（公告编码：2020-093）中对相关问题答复为，公司尚在会同会计师核对资金流向、核实是否存在资金占用、违规担保。在对上述事项发表独立意见时，仍无最终核查结果。
在没有获得对上述事项的核查结论的情况下，本人经与会计师事务所沟通及询问公司管理层，仍然没有获得足够确信且充分有效的财务信息对这两项内容的真实、准确、完整性作出判断。
四、针对相关事项是否采取《指引》第3.3.1条、第3.5.5条规定，及时采取有效措施进一步了解相关情况，是否按照《上市公司治理准则》第三十七条规定履行职责，是否勤勉尽责，并提供相关证明材料。
针对本次董事会所审议的相关议案，本人除查看会议材料并与交易所网站上公告的对公司的问询函、关注函及公司回复中的相关内容进行核对外，还于2020年5月26日下午与会计师事务所进行了沟通，并在履职期间与公司董事会办公室持续沟通，在董事会讨论过程中对公司管理层进行询问，以获得决策所需的更充足的资料或者信息。
对于交易所此次问询函中的第13项内容，因该份关注函中关注的问题涉及到对相关事项的判断，本人也多次提醒公司尽快完成核查，在与会计师事务所的沟通中询问了审计受限情况并提醒会计师完成相关事项的核查工作。本人也向公司提出建议，希望加强公司治理和内控，加强财务信息管理，提高信息披露质量。
综上，针对相关事项，本人及时采取了有效措施进一步了解相关情况，并按照《上市公司治理准则》的规定勤勉履行职责。
问题二十四
请独立董事洪金明说明：
（1）会计师对公司2019年年报出具了无法表示意见的审计报告，是否是其无法核实有关信息进而无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的合理理由。
（2）东望智能“内部控制管理存在重大缺陷”是否是“无法保证公司其他方面的内部控制建设的健全性、有效性”的合理理由，“无法保证公司其他方面的内部控制建设的健全性、有效性”与对公司资产减值议案投弃权票的理由“内部控制存在重大缺陷”是否存在矛盾；“2019年度资产减值未全部接受审计，且内部控制存在重大缺陷”是否是“无法保证资产减值的合理性、准确性”的合
理理由。
（3）针对相关事项是否采取《指引》第3.3.1条、第3.5.5条规定，及时采取有效措施进一步了解相关情况，是否按照《上市公司治理准则》第三十七条规定履行职责，是否勤勉尽责，并提供相关证明材料。回复：
一、会计师对公司2019年年报出具了无法表示意见的审计报告，是否是其无法核实有关信息进而无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的合理理由。
本人认为东望智能作为公司重要的子公司，审计范围受限导致无法获得子公司的相关财务信息，对报表众多项目产生重大的影响。此外，公司子公司较多受疫情影响无法全部进行审计。与会计师沟通时会计师表示在实施替代程序的过程中获得的内部相关信息的资料无法让其信服。
二、东望智能“内部控制管理存在重大缺陷”是否是“无法保证公司其他方面的内部控制建设的健全性、有效性”的合理理由，“无法保证公司其他方面的内部控制建设的健全性、有效性”与对公司资产减值议案投弃权票的理由“内部控制存在重大缺陷”是否存在矛盾；“2019年度资产减值未全部接受审计，且内部控制存在重大缺陷”是否是“无法保证资产减值的合理性、准确性”的合理理由。
企业内部控制的健全性和有效性具有整体性、完整性。东望智能作为安控科技的重要子公司，是公司内部控制建设的重要内容。由于安控科技未能对东望智能实施有效的控制措施，导致东望智能失控。这说明公司整体的内部控制建设薄弱、对重要的子公司都无法实施有效的控制。本人认为公司的内部控制的健全性、有效性存在严重的不足，故无法保证其他方面的内部控制有效性。资产减值的计提具有一定的主观性，良好的内部控制制度能够起到一定的抑制作用。一旦公司内部控制不够健全和有效就无法确保资产减值确定金额的合理性、科学性。所以，无法保证公司其他方面的内部控制建设的健全性、有效性与对公司资产减值议案投弃权票的理由“内部控制存在重大缺陷”不存在矛盾。资产减值本身具有较强的主观性，当外部审计师无法获得适当的审计证据进行合理保证，并且公司自身的内部控制有效性不能令人信服。公司对资产减值的
计提合理性受到一定的质疑，所以“无法保证资产减值的合理性、准确性”。
三、针对相关事项是否采取《指引》第3.3.1条、第3.5.5条规定，及时采取有效措施进一步了解相关情况，是否按照《上市公司治理准则》第三十七条规定履行职责，是否勤勉尽责，并提供相关证明材料。本人根据公司提供文件情况和资料以及巨潮资讯网披露的相关信息，根据自身的专业判断对存在疑惑之处，在董事会或者电话沟通中进行了解，并要求公司进行提供相关的材料，如有不合理提出相关的建议。如针对年报中交易性金融资产、衍生金融资产、应收账款等重要资产缺乏有效的价值评估，本人建议应采取相关的措施。
本人积极参加公司董事会，密切关注公司的经营发展情况，针对公司提供或披露的相关进行沟通、了解，并要求提供相关的证明。此外，积极与会计师事务所进行沟通，及时了解审计中发现和存在的问题，以及审计师对公司经营情况的判断。
综上，本人积极关注公司经营情况，采取相关措施进行充分了解，并提出相关的建议，按照《上市公司治理准则》的规定做到勤勉尽职。
问题二十五
请独立董事黄旭说明：
（1）会计师对公司2019年年报出具了无法表示意见的审计报告，是否是无法核实有关信息进而无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的合理理由；对公司2019年年报“不同意承担个别及连带法律责任”的原因、法律依据及合规性。
（2）财务决算报告“缺失审计报告给予的支撑”和公司募投项目未能如期完工的理由不充分的具体原因、依据及合理性。
（3）对东望智能“恢复有效控制或通过法律诉讼获得有利于本公司的判决之前，本人无法保证本议案相关措施被完整性实施的可能性和可预期性”的具体原因、依据及合理性，是否是其无法核实有关信息进而无法保证公司2019年内部控制自我评价报告真实、准确、完整的合理理由。
（4）减值议案中“减值不能公允、客观、真实地反映2019年12月31日的财务和资产状况”的具体原因、依据及合理性；“将对公司财务状况和经营成果造成一定的影响”的具体情况；与对公司资产减值议案投弃权票是否存在矛盾。
（5）针对相关事项是否采取《指引》第3.3.1条、第3.5.5条规定，及时采取有效措施进一步了解相关情况，是否按照《上市公司治理准则》第三十七条规定履行职责，是否勤勉尽责，并提供相关证明材料。
回复：
一、会计师对公司2019年年报出具了无法表示意见的审计报告，是否是无法核实有关信息进而无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的合理理由；对公司2019年年报“不同意承担个别及连带法律责任”的原因、法律依据及合规性。
本人2020年1月10日履职，对公司2019年经营管理活动过程及相关信息已无法做到实时关注和充分获悉。加之随后爆发的“新冠疫情”，也阻碍了本人有效履职工作，包括但不限于实地了解公司及子公司2019年和2020年一季度的生产经营现状，以及提出聘请中介机构调查核实公司2019年经营状况的可能。本人了解公司经营活动及相关信息的渠道主要是来自公司发布的公告，董事会、监事会和公司高级管理人员，部分关键信息（如公司可持续经营能力存在重大不确定性等）则是来自容诚会计师事务所。因此，本人认为仅靠自身掌握的有限信息是无法对公司2019年度报告内容做出审慎的判断，在这种特殊情况下，结合容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告结论，来作为对公司2019年报的真实、准确、完整性进行判断的理由是必要且充分的。
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七条之“（六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”基于正常履职可能存在的不确定责任风险，在勤勉尽责的前提下，本人认为对公司2019年年报声明“不同意承担个别及连带法律责任”是合规的。
二、财务决算报告“缺失审计报告给予的支撑”和公司募投项目未能如期
完工的理由不充分的具体原因、依据及合理性。
会计报表是编制财务决算报告的基础，会计师事务所出具的审计报告是上市公司年度财务决算报告的必备附件。为了更好地履职，2020年5月，以邮件方式与容诚会计师事务所相关会计师进行了充分沟通，核实了公司对东望智能控股子公司已失去实际控制的判断，公司无法合并其财务报表，会计师事务所未能获取充分、适当的审计证据等问题属实。这些问题的存在，结合公司财务报表被出具无法表示意见审计结论作为旁证，给出公司财务决算报告“缺失审计报告给予的支撑”的判断是恰当的。
在了解和梳理公司2019年经营活动过程中，募投项目未能如期完工的现象引起本人的关注。通过回溯公司2019年公告，发现早在2019年4月25日《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》就有所反映。通过对宏观经济环境并结合2019年公司所属行业现状的初步研判，我认为公司董事会为《议案》给出的理由不充分。募投项目未能如期完工的具体原因应该是公司2019年起融资条件开始恶化，经济合同和融资诉讼案件增多，后续融资能力严重不足。同时，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在募投项目未完工之前，作为对《议案》完整性的要求，我认为本《议案》还需要保荐机构就此出具意见。本独立董事将持续关注募投项目的建设和何时能够投产等事宜，以维护公司和广大中小股东利益。
三、对东望智能“恢复有效控制或通过法律诉讼获得有利于本公司的判决之前，本人无法保证本议案相关措施被完整性实施的可能性和可预期性”的具体原因、依据及合理性，是否是其无法核实有关信息进而无法保证公司2019年内部控制自我评价报告真实、准确、完整的合理理由。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第八章之第六节，东望智能系统工程有限公司作为公司的控股子公司，它的失控是导致公司2019年内控完整性存在重大缺陷的主要因素。虽然公司已就此提出法律诉讼，但什么时候能够结案还是无法确定。失控的结果将给公司及中小股东利益可能带来的损失会是多少？有无相应的补救或减少损失的具体举措等，这些都没有在公司2019年内部控制自我评价报告中有所体现。因此，我认为难以获取其信息已构成无法
保证公司2019年内部控制自我评价报告准确和完整的合理理由。从维护公司和广大中小股东利益的角度，本独立董事将对此事持续关注。
四、减值议案中“减值不能公允、客观、真实地反映2019年12月31日的财务和资产状况”的具体原因、依据及合理性；“将对公司财务状况和经营成果造成一定的影响”的具体情况；与对公司资产减值议案投弃权票是否存在矛盾。
主要依据《企业会计准则第8号--资产减值》和公司相关会计政策的规定，资产减值的准备依据应是建立在公司2019年财务报表和注册会计师对公司的财务信息和非财务信息给予明确鉴证的基础之上。虽然减值议案中有提示“本次计提资产减值准备业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认”，但由于公司2019年财务报表被出具无法表示意见的审计结论，无法满足上述规定。减值准备就有可能建立在不准确基础上的风险，由此也会影响到对资产减值中公允价值的确认，进而可能会给公司经营造成一定影响。因此，从维护公司和广大中小股东利益的角度考虑，这是我对“减值议案”投弃权票的主要理由，与支持符合规定条件的资产减值行为并不矛盾。
五、针对相关事项是否采取《指引》第3.3.1条、第3.5.5条规定，及时采取有效措施进一步了解相关情况，是否按照《上市公司治理准则》第三十七条规定履行职责，是否勤勉尽责，并提供相关证明材料。
本人恪尽职守，克服疫情给履职带来的诸多不便，积极了解公司运作情况，在公司第五届董事会第三次、第四次、第六次会议上，针对相关存疑事项严格按照《指引》第3.3.1条、第3.5.5条，以及《上市公司治理准则》第三十七条规定履行职责，及时采取有效措施进一步了解相关情况，督促公司尽快完善，以维护公司和广大中小股东利益，发表独立意见，做到了勤勉尽责，具体如下：
1、2020年3月，关于俞凌先生单方面撤销表决权委托事项的独立董事意见。
2、2020年4月，关于俞凌先生提名第五届非独立董事候选人及独立董事候选人的独立意见的补充意见。
3、2020年4月，关于补充审议公司向自然人借款的议案，发表了“因为公司在与非关联自然人陈德峰的借款中有诉讼发生，独立董事会监督、督促公司尽快解决纠纷。”的独立意见。
4、2020年5月，与容诚会计师事务所崔勇趁注册会计师就2019年度拟出具非无保留意见审计报告事项沟通的意见，指出贵所陈列沟通事项一之（二）的表述比较含糊，今年受疫情影响较大，应该列举出非疫情因素导致“重大财务报表项目的审计受限”的事件、时间和数量等事实证据。
5、2020年5月，关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案，指出：①议案给出的再次延期理由不充分。②依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，作为对《议案》完整性的要求，还需要保荐机构就此出具意见。
6、2020年5月，关于计提2019年度资产减值准备的议案。
7、2020年5月，关于2019年度内部控制自我评价报告的议案。
8、2020年5月，关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案。
9、2020年5月，关于2019年度财务决算报告的议案。
五、其他经营事项
问题二十六
其他非流动资产期末余额为3,358.55万元，主要是预付房屋购置款、其他长期资产购置款等。请说明其他非流动资产中预付款项的交易背景及必要性，交易对手的基本情况及其与公司是否存在关联关系，是否按照合同约定条款付款，目前相关款项的结转情况，是否存在资金占用或财务资助情形。请报备前十名预付款项的相关合同、资金流水。
回复：
一、其他非流动资产中预付款项的交易背景及必要性，交易对手的基本情况，是否按照合同约定条款付款及目前相关款项的结转情况
截至2019年12月31日，公司其他非流动资产期末余额为3,358.55万元，其具体情况如下：
单位：人民币 万元
| 款项性质 | 供应商名称 | 2019年末余额 | 截至目前结转金额 | 截止目前预余额 | 交易背景及必要性 |
| 杭州智慧产业园项目预付款 | 上海浦安建设发展有限公司 | 1,156.51 | -- | 1,156.51 | 注1 |
| 预付房屋购置款 | 西安惠大实业有限公司 | 815.39 | 400.25 | 415.14 | 注2 |
| 新疆新油房地产开发有限责任公司 | 178.00 | -- | 178.00 | ||
| 注3 | |||||
| 克拉玛依市住房和城乡建设局 | 17.78 | 17.78 | -- | ||
| 新疆新油房地产有限开发公司 | 374.00 | -- | 374.00 | ||
| 预付其他长期资产购置款 | 河南瑞达能电力节能技术有限公司 | 366.87 | -- | 366.87 | 注4 |
| 农民工保证金 | 丽水市人力资源和社会保障局建筑业农民工资支付保证金管理专户 | 60.00 | -- | 60.00 | 注5 |
| 南京市建筑业施工企业民工工资保障金管理办公室 | 60.00 | -- | 60.00 | ||
| 衢州市建筑工程管理处 | 10.00 | -- | 10.00 | ||
| 衢州市建筑工程管理处 | 70.00 | -- | 70.00 | ||
| 余姚市住房与城乡建设局人工工资保证金户 | 50.00 | -- | 50.00 | ||
| 预付投资意向款 | 杭州它人机器人技术有限公司 | 200.00 | -- | 200.00 | 注6 |
| 合计 | 3,358.55 | 418.03 | 2,940.52 |
说明：
注1：上海浦安建设发展有限公司成立于1994年11月15日；经营范围为建筑、装饰、基础施工，设备安装，建筑监理，建设代理，工程测量，建筑材料销售；公司为突破产能瓶颈，满足公司业务规模的持续增长、进一步丰富和完善产品结构，满足“智能+”产业的需求、巩固公司的行业地位，现建设产业园来扩大规模，并通过招投标方式最终选择上海浦安建设发展有限公司进行施工，并于2016年11月10日与上海浦安建设发展有限公司签订杭州产业园的“建设工程施工合同”，合同金额为28,010.48万元，合同约定按每月已完成工作量的80%支付进度款。待竣工验收合格后按总造价90%支付，决算审计完成支付总造价的95%，余款第二年后付质保金的75%，五年后全部付清，且付款进度是按照合同约定条款付款。
注2：西安惠大实业有限公司成立于2004年06月15日；经营范围为房地产开发、销售；房地产信息咨询；物业管理；房屋租赁；室内装饰装修工程、园林绿化工程的设计及施工；房屋中介服务；医药产品的研究、技术咨询、技术服务及技术转让。公司之全资子公司
陕西安控因生产经营需要购买房产，西安惠大实业有限公司所销售的房产符合本公司对房屋布局、建筑面积、地理位置和价格要求，故于2016年11月22日与西安惠大实业有限公司签订购房协议，协议金额为2,446.17万元，采购陕西省西安市高新区高新六路与科技一路交汇处东南角项目区块编号：（GXII--(1)--4--10）15--17层整层房屋，合同约定根据双方签订商品房买卖合同，乙方支付不低于50%的首付房款，剩余房款按银行按揭方式支付；且付款进度是按照合同约定条款付款。
注3：新疆新油房地产开发有限责任公司成立于2000年2月1日；经营范围为房地产开发及经营；房屋租赁。公司之控股子公司新疆天安、三达新技术因扩大生产经营办公需要，现需购买房产进行扩充，新疆新油房地产开发有限责任公司所销售的房产符合本公司对房屋布局、建筑面积、地理位置和价格要求，故于2019年5月1日、2019年1月1日与新疆新油房地产开发有限责任公司签订石油大厦购房定金协议，协议金额分别为889.41万元、12,102.29万元，采购克拉玛依市城南商业新区石油大厦A座14层2号-3号、A座11层2号-3号和二层房屋，并向克拉玛依市住房和城乡建设局支付购办公楼的住房专项维修基金
17.78万元。合同约定乙方在签订后30个工作日内一次性付清订金552.00万元，且付款进度是按照合同约定条款付款。
注4：河南瑞达能电力节能技术有限公司成立于2011年11月8日；经营范围为空气预热器及配件销售；空气预热器检修；节能环保技术应用；机械加工；电力工程；网络技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发、技术服务；销售：电子产品、机械设备、金属材料、五金交电。公司因生产和研发需要，采购一批固定资产、无形资产，河南瑞达能电力节能技术有限公司具有SUN、AB等国外产品销售代理渠道;同类型产品报价较其他供货商低；且能提供较好的售后服务。故于2016年11月10日与河南瑞达能电力节能技术有限公司签订合同金额为549.90万元的采购合同；合同约定签订5日内，买方支付卖方500万元货款，产品设备运行良好，稳定使用一年后，支付合同尾款，且付款进度是按照合同约定条款付款。
注5：子公司杭州青鸟电子有限公司主要从事与智慧楼城市相关的建安服务，根据项目所在地的政府要求，为保证农民工工资及时发放，公司需向建设监管部门的银行专户缴纳一定金额的工资专项保证金，保障公司参与当地项目的招投标。
注6：杭州它人机器人技术有限公司成立于2015年8月5日；经营范围为机器人技术、计算机软硬件、电子产品、电气自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；货物进出口。公司拟进一步布局人工智能领域，杭州它人机器人技术有限公司是从事智能服务机器人及相关技术产品的自主研发、生产与销售为一体的高科技企业，是全球首批将该项
技术应用在商用清洁领域的机器人企业之一，目前商用无人清洁机器人产品在国内的市场占有率居第二位，并远销海外市场，满足本公司对布局人工智能领域的需求，公司之全资子公司浙江安控于2017年11月6日签订“杭州它人机器人技术有限公司增资框架协议”，增资金额为800万元至1,000万元（具体增资金额以双方正式增资协议为准），协议约定第一笔意向金在框架协议签订十日内支付，且付款进度是按照增资协议约定条款付款。
二、上述供应商与公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助情形经查询上述供应商工商记录等资料发现，公司与除杭州它人机器人技术有限公司之外的上述供应商不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形。
公司之全资子公司浙江安控持有杭州它人机器人技术有限公司30%的股权，对其施加重大影响，上述投资意向金为根据合同约定支付，不存在资金占用或财务资助情形。
问题二十七
报告期末，公司商业承兑票据余额为10,714.67万元，本期计提坏账准备
563.93万元，转回坏账准备517.11万元，因出票人未履约转入应收账款核算的金额为190万元。
（1）请说明商业承兑票据的开票人、开票时间、承兑日、截止目前的兑付情况，并结合承兑人的支付能力说明坏账准备计提是否充分，收回相关款项是否存在重大风险，是否存在无真实商业背景的应收票据。
（2）请说明应收票据坏账准备转回的原因及合理性，相关开票人是否为关联方。
（3）请补充说明转入应收账款核算的票据开票人，是否为关联方、业务背景、账龄及逾期原因，坏账准备是否计提充分。
回复：
一、请说明商业承兑票据的开票人、开票时间、承兑日、截止目前的兑付情况，并结合承兑人的支付能力说明坏账准备计提是否充分，收回相关款项是
否存在重大风险，是否存在无真实商业背景的应收票据。2019年12月31日商业承兑票据的账面余额为11,278.60万元，计提坏账准备余额为563.93万元，账面价值为10,714.67万元，公司的应收票据以真实的商业交易背景获取，全部为销售回款。商业承兑票据的开票人基本为油田行业的央企及国有企业，客户资信状况良好、兑付能力强，且票据均为1年以内到期，基本不存在重大风险，公司基于谨慎性原则按照5%计提坏账准备金。
商业承兑票据的开票人、开票时间、承兑日、截止目前的兑付情况详见下表：
单位：人民币 万元
| 开票人 | 开票金额 | 开票时间 | 承兑日 | 截止目前的兑付情况 | 坏账准备余额 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 66.53 | 2019.05.20 | 2020.05.20 | 贴现 | 3.33 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 22.18 | 2019.05.15 | 2020.05.15 | 贴现 | 1.11 |
| 中国石油集团测井有限公司 | 58.00 | 2019.05.24 | 2020.02.13 | 贴现 | 2.90 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 16.00 | 2019.05.24 | 2020.05.24 | 贴现 | 0.80 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 25.00 | 2019.05.24 | 2020.05.24 | 贴现 | 1.25 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 25.00 | 2019.05.24 | 2020.05.24 | 贴现 | 1.25 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 40.47 | 2019.05.24 | 2020.05.24 | 贴现 | 2.02 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 25.00 | 2019.05.20 | 2020.05.20 | 贴现 | 1.25 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 25.00 | 2019.05.20 | 2020.05.20 | 贴现 | 1.25 |
| 河北华油一机抽油机有限公司 | 50.00 | 2019.08.20 | 2020.03.18 | 贴现 | 2.50 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 239.35 | 2019.08.22 | 2020.02.22 | 贴现 | 11.97 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 33.32 | 2019.08.22 | 2020.02.22 | 贴现 | 1.67 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 32.26 | 2019.2.22 | 2020.2.22 | 贴现 | 1.61 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 30.40 | 2019.6.17 | 2020.6.17 | 贴现 | 1.52 |
| 中国石油天然气股份有限公司冀东油田分公司资金结算中心（唐海） | 19.00 | 2019.7.18 | 2020.1.18 | 贴现 | 0.95 |
| 大港油田集团有限责任公司 | 204.00 | 2019.7.23 | 2020.1.23 | 贴现 | 10.20 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 166.64 | 2019.7.24 | 2020.7.24 | 贴现 | 8.33 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 100.00 | 2019.11.27 | 2020.5.27 | 到期承兑 | 5.00 |
| 克拉玛依天圣工程建设有限责任公司 | 53.68 | 2019.12.31 | 2020.6.30 | 在手票据 | 2.68 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司石油工程总承包分公司 | 10.00 | 2019.9.25 | 2020.3.25 | 贴现 | 0.50 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司石油工程总承包分公司 | 20.00 | 2019.9.25 | 2020.3.25 | 贴现 | 1.00 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司石油工程总承包分公司 | 20.00 | 2019.9.25 | 2020.3.25 | 贴现 | 1.00 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司石油工程总承包分公司 | 20.00 | 2019.9.25 | 2020.3.25 | 贴现 | 1.00 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司石油工程总承包分公司 | 50.00 | 2019.9.25 | 2020.3.25 | 贴现 | 2.50 |
| 吉林石油集团有限责任公司财务结算中心 | 6.18 | 2019.01.15 | 2020.01.14 | 背书 | 0.31 |
| 中国石油管理局工程有限公司天津分公司 | 8.55 | 2019.04.24 | 2020.04.24 | 背书 | 0.43 |
| 中国石油管理局工程有限公司天津分公司 | 63.03 | 2019.04.24 | 2020.04.24 | 背书 | 3.15 |
| 中国石油管理局工程有限公司天津分公司 | 11.09 | 2019.04.24 | 2020.04.24 | 背书 | 0.55 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 156.64 | 2019.08.23 | 2020.02.22 | 背书 | 7.83 |
| 中国石油天然气股份有限公司冀东油田分公司资金结算中心（唐海） | 15.00 | 2019.08.27 | 2020.02.27 | 背书 | 0.75 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司石油工程总承包分公司 | 20.00 | 2019.09.12 | 2020.03.12 | 背书 | 1.00 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司石油工程总承包分公司 | 20.00 | 2019.09.12 | 2020.03.12 | 背书 | 1.00 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司石油工程总承包分公司 | 20.00 | 2019.09.12 | 2020.03.12 | 背书 | 1.00 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司石油工程总承包分公司 | 20.00 | 2019.09.12 | 2020.03.12 | 背书 | 1.00 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司石油工程总承包分公司 | 20.00 | 2019.09.12 | 2020.03.12 | 背书 | 1.00 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司石油工程总承包分公司 | 50.00 | 2019.09.12 | 2020.03.12 | 背书 | 2.50 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司石油工程总承包分公司 | 50.00 | 2019.09.12 | 2020.03.12 | 背书 | 2.50 |
| 新疆石油管理局有限公司 | 47.00 | 2019.09.12 | 2020.01.12 | 背书 | 2.35 |
| 河北华油一机抽油机有限公司 | 40.00 | 2019.09.23 | 2020.04.23 | 背书 | 2.00 |
| 中国石油天然气股份有限公司冀东油田分公司资金结算中心（唐海） | 17.00 | 2019.09.19 | 2020.03.19 | 背书 | 0.85 |
| 吉林石油集团有限责任公司财务结算中心 | 16.71 | 2019.09.27 | 2020.09.26 | 背书 | 0.84 |
| 中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司 | 87.88 | 2019.10.21 | 2020.01.21 | 背书 | 4.39 |
| 河北华油一机抽油机有限公司 | 180.95 | 2019.10.29 | 2020.05.19 | 背书 | 9.05 |
| 中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司 | 9.30 | 2019.11.13 | 2020.02.13 | 背书 | 0.46 |
| 航天科工惯性技术有限公司 | 10.00 | 2019.10.25 | 2020.01.25 | 背书 | 0.50 |
| 中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 | 200.00 | 2019.11.13 | 2020.02.11 | 背书 | 10.00 |
| 中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 | 200.00 | 2019.11.13 | 2020.02.11 | 背书 | 10.00 |
| 中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司 | 18.00 | 2019.11.20 | 2020.02.18 | 背书 | 0.90 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 175.31 | 2019.11.19 | 2020.05.19 | 背书 | 8.77 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 191.63 | 2019.11.19 | 2020.05.19 | 背书 | 9.58 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 116.87 | 2019.11.19 | 2020.02.19 | 背书 | 5.84 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 127.75 | 2019.11.19 | 2020.02.19 | 背书 | 6.39 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 45.00 | 2019.11.22 | 2020.05.22 | 背书 | 2.25 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 45.00 | 2019.11.22 | 2020.05.22 | 背书 | 2.25 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 45.00 | 2019.11.22 | 2020.05.22 | 背书 | 2.25 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 45.00 | 2019.11.22 | 2020.05.22 | 背书 | 2.25 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 105.00 | 2019.11.26 | 2020.05.21 | 背书 | 5.25 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 70.00 | 2019.11.26 | 2020.02.18 | 背书 | 3.50 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 157.89 | 2019.11.27 | 2020.05.27 | 背书 | 7.89 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 60.00 | 2019.11.27 | 2020.05.27 | 背书 | 3.00 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 40.95 | 2019.11.22 | 2020.05.22 | 背书 | 2.05 |
| 新疆石油管理局有限公司 | 148.51 | 2019.12.12 | 2020.06.12 | 背书 | 7.43 |
| 新疆石油管理局有限公司 | 100.00 | 2019.12.12 | 2020.06.12 | 背书 | 5.00 |
| 中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司 | 102.36 | 2019.12.13 | 2020.01.13 | 背书 | 5.12 |
| 中国石油管道局工程有限公司 | 58.56 | 2019.12.12 | 2020.03.11 | 背书 | 2.93 |
| 河北华油一机抽油机有限公司 | 18.74 | 2019.12.16 | 2020.07.16 | 背书 | 0.94 |
| 中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司 | 12.17 | 2019.12.17 | 2020.06.17 | 背书 | 0.61 |
| 大港油田集团有限责任公司 | 16.80 | 2019.12.18 | 2020.06.18 | 背书 | 0.84 |
| 中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司 | 92.54 | 2019.12.18 | 2020.01.18 | 背书 | 4.63 |
| 中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司 | 54.82 | 2019.12.18 | 2020.06.18 | 背书 | 2.74 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 10.98 | 2019.12.19 | 2020.06.19 | 背书 | 0.55 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 91.48 | 2019.12.20 | 2020.06.19 | 背书 | 4.57 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 125.31 | 2019.12.20 | 2020.06.19 | 背书 | 6.27 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 100.00 | 2019.12.20 | 2020.06.19 | 背书 | 5.00 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 44.42 | 2019.12.20 | 2020.03.20 | 背书 | 2.22 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 27.65 | 2019.12.20 | 2020.03.20 | 背书 | 1.38 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 83.54 | 2019.12.20 | 2020.03.20 | 背书 | 4.18 |
| 中油（新疆）石油工程有限公司 | 100.00 | 2019.12.20 | 2020.03.20 | 背书 | 5.00 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 100.00 | 2019.4.18 | 2020.4.18 | 到期承兑 | 5.00 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 200.00 | 2019.5.24 | 2020.5.24 | 到期承兑 | 10.00 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 46.36 | 2019.7.19 | 2020.7.19 | 在手 | 2.32 |
| 中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司 | 50.00 | 2019.10.21 | 2020.1.21 | 到期承兑 | 2.50 |
| 中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司 | 40.00 | 2019.10.21 | 2020.1.21 | 到期承兑 | 2.00 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 100.00 | 2019.10.23 | 2020.4.23 | 背书 | 5.00 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 200.00 | 2019.10.23 | 2020.4.23 | 背书 | 10.00 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 60.19 | 2019.10.22 | 2020.4.22 | 背书 | 3.01 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 100.00 | 2019.11.11 | 2020.5.11 | 到期承兑 | 5.00 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 151.75 | 2019.10.23 | 2020.4.23 | 到期承兑 | 7.59 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 80.00 | 2019.10.25 | 2020.10.25 | 背书 | 4.00 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 100.00 | 2019.11.11 | 2020.5.11 | 背书 | 5.00 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 92.00 | 2019.11.111 | 2020.5.11 | 到期承 | 4.60 |
| 兑 | |||||
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 40.00 | 2019.11.27 | 2020.11.27 | 背书 | 2.00 |
| 中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司 | 40.00 | 2019.12.20 | 2020.3.23 | 到期承兑 | 2.00 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 300.00 | 2019.12.10 | 2020.6.10 | 背书 | 15.00 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 300.00 | 2019.12.10 | 2020.6.10 | 背书 | 15.00 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 361.01 | 2019.12.10 | 2020.6.10 | 到期承兑 | 18.05 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 148.08 | 2019.12.9 | 2020.6.9 | 到期承兑 | 7.40 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 20.00 | 2019.12.23 | 2020.12.23 | 背书 | 1.00 |
| 中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司 | 468.69 | 2019.12.24 | 2020.3.23 | 到期承兑 | 23.43 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 128.40 | 2019.12.26 | 2020.6.26 | 背书 | 6.42 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 192.60 | 2019.12.26 | 2020.6.26 | 背书 | 9.63 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 100.00 | 2019.12.26 | 2020.6.26 | 在手 | 5.00 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 100.00 | 2019.12.26 | 2020.6.26 | 背书 | 5.00 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 107.40 | 2019.12.27 | 2020.6.27 | 背书 | 5.37 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 200.00 | 2019.12.27 | 2020.6.27 | 背书 | 10.00 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 200.00 | 2019.12.27 | 2020.6.27 | 贴现 | 10.00 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 200.00 | 2019.12.27 | 2020.6.27 | 背书 | 10.00 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 200.00 | 2019.12.27 | 2020.6.27 | 背书 | 10.00 |
| 新疆石油管理局有限公司(供应处） | 252.30 | 2019.12.27 | 2020.6.27 | 在手 | 12.62 |
| 北京中油瑞飞信息技术有限责任公司 | 73.30 | 2019.12.06 | 2020.03.05 | 背书 | 3.67 |
| 航天科工惯性技术有限公司 | 28.37 | 2019.10.25 | 2020.1.25 | 到期承兑 | 1.42 |
| 中滦科技股份有限公司 | 50.00 | 2019.7.26 | 2020.1.26 | 到期承兑 | 2.50 |
| 中国石油天然气股份有限公司哈尔滨石化分公司 | 12.00 | 2019.12.16 | 2020.03.16 | 到期承兑 | 0.60 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 55.37 | 2019.04.18 | 2020.04.18 | 背书 | 2.77 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司研究院 | 25.00 | 2019.05.20 | 2020.05.20 | 背书 | 1.25 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司研究院 | 25.00 | 2019.05.20 | 2020.05.20 | 背书 | 1.25 |
| 中国石油集团测井有限公司 | 58.00 | 2019.05.24 | 2020.02.13 | 背书 | 2.90 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 40.47 | 2019.05.24 | 2020.05.24 | 背书 | 2.02 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 25.00 | 2019.05.24 | 2020.05.24 | 背书 | 1.25 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 25.00 | 2019.05.24 | 2020.05.24 | 背书 | 1.25 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 16.00 | 2019.05.24 | 2020.05.24 | 背书 | 0.80 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 30.00 | 2019.09.19 | 2020.09.19 | 背书 | 1.50 |
| 郑州士奇测控技术有限公司 | 10.00 | 2019.07.10 | 2020.07.10 | 背书 | 0.50 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 20.00 | 2019.10.24 | 2020.10.24 | 背书 | 1.00 |
| 中国石油集团西部钻探工程有限公司 | 100.00 | 2019.12.23 | 2020.12.23 | 背书 | 5.00 |
| 中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司 | 26.59 | 2019.12.25 | 2020.03.25 | 背书 | 1.33 |
| 大港油田集团有限责任公司 | 14.00 | 2019.12.25 | 2020.06.25 | 背书 | 0.70 |
| 中石油管道有限责任公司西部塔里木输油气分公司 | 10.57 | 2019.12.26 | 2020.06.26 | 背书 | 0.53 |
| 新疆石油管理局有限公司 | 571.90 | 2019.12.27 | 2020.06.27 | 背书 | 28.60 |
| 中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司 | 47.89 | 2019.12.27 | 2020.03.27 | 背书 | 2.39 |
| 中石油管道有限责任公司西部兰州输气分公司 | 40.00 | 2019.12.30 | 2020.06.26 | 背书 | 2.00 |
| 中石化石油机械股份有限公司三机分公司 | 30.00 | 2019.11.27 | 2020.5.27 | 背书 | 1.50 |
| 克拉玛依市天圣工程建设有限责任公司 | 74.27 | 2019.12.17 | 2020.6.17 | 在手票据 | 3.71 |
| 克拉玛依市天圣工程建设有限责任公司 | 75.53 | 2019.12.30 | 2020.12.29 | 在手票据 | 3.78 |
| 新疆石油管理局有限公司 | 63.10 | 2019.12.16 | 2020.03.16 | 到期承兑 | 3.15 |
| 合计 | 11,278.60 | 563.93 |
注：上述票据已背书或已贴现且在2020年6月18日前已到期的，公司均未被追索。
二、请说明应收票据坏账准备转回的原因及合理性，相关开票人是否为关
联方。因会计政策变更追溯调整2019年1月1日的坏账准备金额为517.11万元，商业承兑票据的期限最长为1年，所以2018年12月31日的商业承兑票据在2019年12月31日已经全部承兑，所以将这些票据对应的坏账517.11万元转回，按照5%的计提比例计提本期商业承兑票据的坏账563.93万元。经查询相关开票人的工商记录等资料，其与公司、实际控制人俞凌、董监高、持股比例超过5%的股东不存在关联关系。商业承兑票据本期坏账准备的变动情况如下表所示：
单位：人民币 万元
| 类别 | 2018年12月31日 | 会计政策变更 | 2019年1月1日 | 本期变动金额 | 2019年12月31日 | ||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||||
| 商业承兑汇票 | 0 | 517.11 | 517.11 | 563.93 | 517.11 | 0 | 563.93 |
| 合计 | 0 | 517.11 | 517.11 | 563.93 | 517.11 | 0 | 563.93 |
三、请补充说明转入应收账款核算的票据开票人，是否为关联方、业务背景、账龄及逾期原因，坏账准备是否计提充分。
公司全资子公司泽天盛海与大庆普勒石油技术开发有限公司（非关联方）于2016年8月签订了GET测量仪器4套（含软件）项目，合同金额1,614.6万元。该项目于2016年11月份验收完工并开具增值税发票，2017年回款569.7万元（电汇），2018年回款190万元（电汇）和收到电子商业承兑汇票490万元（票号：23102650000112018307957279、票据出票日为2018年12月18日、票据到期日为2019年6月18日），由于客户资金紧张，2019年6月该客户与泽天盛海协商确认：承兑汇票到期承兑300万元，剩余190万转回应收账款后期支付，截止2019年12月31日该项目应收账款余额为554.9万元，计提坏账金额为191.95万元。
因受疫情影响该客户2020年至今未有付款，公司安排特定业务人员负责关注客户的经营状况，并由专人每年至少与客户对账一次，对方认可对本公司存在债务，且金额与本公司债权金额一致不存在无法收回的风险，出于谨慎性原则对该项目计提较高的坏账比例34.59%，后期公司会安排专人负责加紧催收回款。
问题二十八报告期末，公司固定资产余额为31,347.40万元，未计提减值准备。固定资产账面价值本期减少2,618.67万元，累计折旧本期减少2,336.24万元。未办妥产权证书的固定资产账面价值为2,070.69万元。
（1）请结合公司经营生产状况说明固定资产是否存在重大减值风险，未计提减值准备的原因及合理性。
（2）请说明相关固定资产账面价值和累计折旧减少的原因及合理性。
（3）请说明未办妥产权证书的原因及合理性，后续办理安排
回复：
一、请结合公司经营生产状况说明固定资产是否存在重大减值风险，未计提减值准备的原因及合理性
公司固定资产的减值测试方法：公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
公司2019年末固定资产账面价值为31,347.40万元。其中，房屋建筑物19,308.86万元、机器设备9,608.04万元、运输工具1,853.04万元、办公设备及其他577.45万元；
①房屋建筑物占比61.60%，坐落于北京市、西安市、郑州市、克拉玛依市等国内一、二线城市，根据目前市场上同类房屋建筑物的售价及近两年内的评估结果，房屋建筑物预计可收回金额大于其账面价值，因此不存在减值迹象，不需
要计提减值准备；
②机器设备占比30.65%，折旧年限一般为5--10年。公司主营业务及所处的市场环境未发生改变，合并范围减少使本年营业收入较去年小幅下降，因此和以往年度相比，机械设备产能及利用率未发生大幅变动；同时，公司有完善的固定资产管理制度，注重资产的日常管理，且不存在实体损毁、陈旧过时、闲置等现象；根据资产现状，公司预计机械设备给企业未来带来的现金净流入现值大于资产账面价值，因此不存在减值迹象，不需要计提减值准备；
③运输工具占比5.91%、办公设备及其他占比1.84%。运输工具折旧年限为5--10年，办公设备及其他折旧年限一般为5年，上述资产主要是用于日常经营及办公，公司有完善的固定资产管理制度，注重资产的日常管理，且不存在实体损毁、陈旧过时、闲置等现象；根据资产现状，预计可使用年限大于剩余折旧年限；因此不存在减值迹象，不需要计提减值准备；
二、请说明相关固定资产账面价值和累计折旧减少的原因及合理性
2019年公司固定资产账面价值期末较期初减少3,679.68万元、累计折旧本期减少金额为1,336.24万元，主要系安控鼎辉和宁波东望不再纳入合并范围所致。
三、请说明未办妥产权证书的原因及合理性，后续办理安排
未办妥房屋产权证书的房产系子公司郑州鑫胜于2017年所购置，但因开发商的土地于2019年3月被查封，致使房屋产权证书无法办理。公司正积极与开发商协调，尽快办理完成房屋权证证书。必要时将通过司法途径确保公司财产不受侵害。
问题二十九
报告期末，公司其他应收款余额为8,509.37万元，主要为投标及履约保证金、备用金借款等，坏账准备余额为1,142.56万元；本期收回或转回坏账准备
232.89万元。
（1）请说明应收股权转让款的具体内容、预计收回时间、收款进度与合同约定是否相符，如否，请说明相关追偿措施。
（2）请说明应收投标及履约保证金、备用金借款、抵押贷款保证金、待收
退回采购款、押金和往来款的具体内容、目前的回收情况。
（3）请说明其他应收账款坏账准备计提是否充分，本次收回或转回的原因及合理性，是否存在利润调节情形。
（4）请说明是否存在资金占用或财务资助情形。
回复：
一、请说明应收股权转让款的具体内容、预计收回时间、收款进度与合同约定是否相符，如否，请说明相关追偿措施。
2019年11月19日北京安控科技股份有限公司（甲方）将持有子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司的32%股权转让于（乙方）安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙），股权转让价款总计为2,560万元。双方约定协议生效后，2019年12月31日前，乙方应向甲方支付不少于1,280万元，2020年12月31日前，乙方向甲方付清剩余股权转让价款。在2019年11月公司收到乙方付款1,293万元，收款进度与合同约定相符。
二、请说明应收投标及履约保证金、备用金借款、抵押贷款保证金、待收退回采购款、押金和往来款的具体内容、目前的回收情况。
2019年12月31日投标及履约保证金余额为3,225.15万元，主要为公司开展业务投标时缴纳的投标保证金，后期如未中标会全额退还，如中标则扣除中标服务费后退还；履约保证金为在合同执行过程中客户未避免公司违反合同规定或违约而要求支付的保证金，一般在合同履行完毕后，客户给予退回；备用金借款余额为2,041.45万元，主要为人员差旅费借款及项目上零星采购物资款；抵押贷款保证金余额为1,085.00万元，主要为保理合同、委托贷款合同、融资租赁合同保证金；待收退回采购款余额为743.31万元，为子公司泽天采购软硬件及技术服务，后期因项目内容发生变更，协议撤销采购合同，前期支付的预付款转入待收回采购款；押金余额为600.97万元，主要为2019年公司提起诉讼预付法院的诉讼费（如案件本公司胜诉的话由被告承担此部分费用，该费用可退换本公司，截止目前该案件仍未开庭审理，所以列示为押金）以及房租押金及有形动产的租赁押金；往来款余额为383.91万元，为本期因丧失控制权而未纳入合并范围的安控鼎辉和东望智能的前期往来资金调拨款。截止2020年6月15日收回和报销
金额为1,393.08万元，占2019年12月31日其他应收款余额9,651.93万元的
14.43%，履约保证金、抵押贷款保证金一般期限较长，回款较慢。
三、请说明其他应收账款坏账准备计提是否充分，本次收回或转回的原因及合理性，是否存在利润调节情形。
（一）公司坏账准备计提情况
公司严格按照企业会计准则的规定制定了公司的坏账准备政策，政策如下：
以预期信用损失为基础确认损失准备：对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，本公司依据信用风险特征将应收账款若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
按照组合法2019年公司坏账准备计提明细如下：
单位：人民币 万元
| 账龄 | 按照账龄组合计提 | ||
| 其他应收款余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 4,968.15 | 248.41 | 5.00% |
| 1至2年 | 3,380.22 | 338.02 | 10.00% |
| 2至3年 | 929.31 | 278.78 | 30.00% |
| 3至4年 | 141.83 | 70.92 | 50.00% |
| 4至5年 | 86.59 | 60.61 | 70.00% |
| 5年以上 | 123.95 | 123.95 | 100.00% |
| 小计 | 9,630.05 | 1,120.69 | 15.08% |
| 按照单项计提 | |||
| 按照单项计提 | |||
| 其他应收款余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 21.88 | 21.88 | 100% | |
| 合计 | 9,651.93 | 1,142.56 | 11.84% |
（二）公司本次收回或转回的原因及合理性
在资产负债表日对其他应收款的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生
全额减值的，全额计提减值准备。对剩余其他应收款按照客户账龄分析法测算坏账准备金，将本期测算的坏账准备余额与期初坏账准备余额对比，当本期大于期初坏账准备余额时，按照差额补提坏账准备金，当本期小于期初坏账准备余额时，视为其他应收款收回做坏账准备转回处理。2019年12月31日坏账准备余额为1,142.56万元，2018年12月31日坏账准备金额为891.94万元，本期计提518.22万元，转回坏账准备232.89万元，
（三）公司是否存在利润调节情形
公司认为上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，不存在利润调节情形。
四、请说明是否存在资金占用或财务资助情形。
经核实不存在资金占用或财务资助情形。
问题三十
报告期末，公司长期应收款余额为28,489.68万元，计提坏账准备1,185.74万元，主要是分期收款销售商品和提供劳务、应收财务资助款。
（1）请结合产品或服务类型、业务模式、发生时间、客户资信和期后回款等情况，补充说明坏账准备计提是否充分，相关收入确认是否谨慎、合理，客户是否为公司关联方。
（2）请结合应收财务资助款的发生时间、原因、资助对象具体情况、资信状态和期后回款等，说明未计提坏账准备的原因及合理性，交易方是否为公司关联方、是否存在资金占用或违规对外财务资助情形。
回复：
一、请结合产品或服务类型、业务模式、发生时间、客户资信和期后回款等情况，补充说明坏账准备计提是否充分，相关收入确认是否谨慎、合理，客户是否为公司关联方。
本公司分期收款销售商品、提供劳务的业务类别为智慧产业业务，分期收款销售商品的平均收款期限为5年，分期收款提供劳务的平均收款期限为5.67年。
分期收款销售商品、提供劳务的具体业务情况如下表：
单位：人民币 万元
| 业务主体 | 客户名称 | 客户性质 | 是否为关联方 | 业务类别或产品类别 | 发生时间 | 回款期限 | 回款计划 | 2019年末长期应收余额 | 期后回款情况 |
| 青鸟电子 | 普天信息技术有限公司 | 应收中央企业客户 | 否 | 智慧产业 （销售商品） | 2017年12月 | 2018年3月31日--2022年12月31日（共5年） | 每季度末回款 | 777.61 | 未到收款期 |
| 青鸟电子 | 普天信息技术有限公司 | 应收中央企业客户 | 否 | 智慧产业 （提供劳务） | 2017年12月 | 2018年3月31日--2022年12月31日（共5年） | 每季度末回款 | 319.91 | 未到收款期 |
| 青鸟电子 | 中国电信股份有限公司南昌分公司 | 应收中央企业客户 | 否 | 智慧产业 （销售商品） | 2018年12月 | 2019年3月31日--2022年12月31日（共4年） | 每季度末回款 | 7,582.85 | 未到收款期 |
| 青鸟电子 | 中国电信股份有限公司南昌分公司 | 应收中央企业客户 | 否 | 智慧产业 （提供劳务） | 2018年12月 | 2019年3月31日--2022年12月31日（共4年） | 每季度末回款 | 2,527.62 | 未到收款期 |
| 江苏景雄 | 大荔县教育局 | 应收地方政府/地方国有企业客户 | 否 | 智慧产业 （销售商品） | 2018年09月 | 2018年12月30--2022年12月30（共5年） | 每年末回款 | 729.30 | 未到收款期 |
| 安控科技 | 西安安控鼎辉信息技术有限公司 | 应收民营企业客户 | 是 | 财务资助款 | 2016年7月至2019年7月 | 2019年10月01日--2022年12月31日（共3.25年） | 每年末前回款 | 16,552.39 | 未到收款期 |
| 合计 | 28,489.68 | ||||||||
公司按照企业会计准则的规定，制定了各类收入的确认原则和具体确认方法，其中具有融资性质的项目收入确认具体方法如下：
公司的产品销售、整体解决方案和运维及技术服务收入确认、计量执行《企业会计准则第14号——收入》第五条之规定，对于合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额，应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。因此，相关收入确认是谨慎、合理的。
公司根据业务类型以及客户类型制定不同的信用政策，公司信用政策的制定符合公司业务实际情况，报告期内未发生重大变化，具有合理性。长期应收对应的客户主要为电信运营商、国有控股企业、政府机关，按照议定的期限分期收款，客户的资金状况和信用状况良好，长期应收均未到期，发生信用减值风险较低；公司基于谨慎性原则，对没有逾期的长期应收款，因分期收款业务形成的按照前瞻性系数3%计提了坏账准备，因财务资助款形成的按照前瞻性系数5%计提了坏账准备。因此，从分期收款业务性质、客户资信、未来收款风险考虑，公司计提坏账准备是充分的。
二、请结合应收财务资助款的发生时间、原因、资助对象具体情况、资信状态和期后回款等，说明未计提坏账准备的原因及合理性，交易方是否为公司关联方、是否存在资金占用或违规对外财务资助情形。
（一）财务资助款发生的时间、原因：
西安安控鼎辉信息技术有限公司原为公司控股子公司，主要从事智慧产业——通信业业务，其客户以电信运营商为主；安控鼎辉承接的运维服务项目，一般具有金额大、施工及回款周期长、前期需垫付大额资金等特点，公司为支持其快速发展业务，于2016年7月至2019年7月陆续对其进行财务资助；后因公司现金流紧张，转让安控鼎辉32%股权，不再将其纳入合并报表范围内，并将累计对其的财务资助款转化为借款，并约定分4期收回，具体还款期限如下：
1、2019年12月31日前，偿还本金不少于人民币1,000万元（含）；
2、2020年12月31日前，偿还本金43,064,723.40元；
3、2021年12月31日前，偿还本金5,000万元；
4、2022年12月31日前，偿还剩余本金及全部利息款。
5、上述还款期限届满前，乙方具备全部或部分还款能力时（以乙方确认为准），可提前向甲方偿还借款
（二）资助对象具体情况：
安控鼎辉资信状态良好，公司应收账款余额占资产总额比例较高，且业务主要是中国移动通信集团陕西有限公司下属分公司通讯网元和基站建设、通信网元信息传输维护等。公司加紧对财务资助款的催收工作，坏账风险较低。期后截止目前回款金额为585.37万元。
公司对于划分为应收财务资助款的长期应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失，按5%的预期信用损失率计提坏账准备。2019年末已对安控鼎辉长期应收款16,552.39万元按照5%计提了坏账准备，坏账准备金额为
827.62万元，计提原因充分合理。
安控鼎辉为公司原控股子公司，财务资助于合并范围期间形成，且已经审批，不存在违规。
问题三十一
报告期末，公司一年内到期的非流动资产余额为11,199.53万元，主要为长期应收款。请补充说明一年内到期的长期应收款形成背景、发生时间、交易方具体情况、约定还款日期，并结合客户资信状况说明未计提坏账准备的原因及合理性，交易方是否为公司关联方、是否存在资金占用或对外财务资助情形。
回复：
一年内到期的非流动资产对应的客户主要为电信运营商、国有控股企业、政府机关，按照议定的期限分期收款，客户的资金状况和信用状况良好，因受疫情影响，普天信息尚未支付一季度的到期款项，公司已将到期的款项结转至应收账款。2019年末，公司基于谨慎性原则，对没有逾期的一年内到期的非流动资产，因分期收款业务形成的按照前瞻性系数3%计提了坏账准备，因财务资助款形成的按照前瞻性系数5%计提了坏账准备。因此，从分期收款业务性质、客户资信、
未来收款风险考虑，公司2019年末计提了充分的坏账准备。
上述交易方仅安控鼎辉为公司原控股子公司，且对其进行财务资助于合并范围期间形成，与其他交易对手不存在关联关系且无财务资助情形。详见下表：
单位：人民币 万元
| 业务主体 | 客户名称 | 客户性质 | 是否为关联方 | 业务类别或产品类别 | 发生时间 | 约定还款日期 | 回款计划 | 2019年末一年年内到期的非流动资产余额 | 期后回款情况 |
| 青鸟电子 | 南昌市建筑工程集团有限公司 | 应收中央企业客户 | 否 | 智慧产业 （销售商品） | 2017年09月 | 2020年09月30日前 | 每月回款 | 1,723.65 | 1,700.00 |
| 青鸟电子 | 普天信息技术有限公司 | 应收中央企业客户 | 否 | 智慧产业 （销售商品） | 2017年12月 | 2020年12月31日前 | 每季度末回款 | 406.91 | -- |
| 青鸟电子 | 普天信息技术有限公司 | 应收中央企业客户 | 否 | 智慧产业 （提供劳务） | 2017年12月 | 2020年12月31日前 | 每季度末回款 | 128.01 | -- |
| 青鸟电子 | 中国电信股份有限公司南昌分公司 | 应收中央企业客户 | 否 | 智慧产业 （销售商品及劳务） | 2018年12月 | 2020年12月31日前 | 每季度末回款 | 20.94 | -- |
| 青鸟电子 | 中国电信股份有限公司南昌分公司 | 应收中央企业客户 | 否 | 智慧产业 （提供劳务） | 2018年12月 | 2020年12月31日前 | 每季度末回款 | 3,530.66 | -- |
| 江苏景雄 | 大荔县教育局 | 应收地方政府/地方国有企业客户 | 否 | 智慧产业 （销售商品） | 2018年09月 | 2020年12月31日前 | 每年末回款 | 1,176.89 | 未到收款期 |
| 安控科技 | 西安安控鼎辉信息技术有限公司 | 应收民营企业客户 | 是 | 财务资助款 | 2016年7月至2019年7月 | 2020年12月31日前 | 每年末前回款 | 4,306.47 | 585.37 |
| 合计 | 6,987.05 | 2,285.37 | |||||||
问题三十二报告期末，公司交易性金融资产余额为5,853.39万元，为持有的杭州叙简科技股份有限公司、浙江科聪智能科技有限公司、西安安控鼎辉信息技术有限公司股权。请结合上述三家公司2019年经营业绩，说明交易性金融资产未计提减值的原因及合理性。回复：
根据《企业会计准则》之规定，初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。公司将持有的杭州叙简（持股比例
7.91%）、浙江科聪（持股比例15%）和安控鼎辉（持股比例19%）的股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以公允价值进行后续计量。
1、杭州叙简
杭州叙简于2018年9月成功发行股票数量2,220,325股，11.71元/股，可将此交易价格作为公允价值。公司持有股份数量为2,699,996股，价值为31,616,953.16元。在此之后，公司用于确定公允价值的近期信息不足，故公司以其最近一期的发行价格作为股权公允价值的最佳估计。
2、浙江科聪
2018年10月，公司与浙江科聪股东签署《投资合同书》，约定公司投资1,500万元取得浙江科聪15%的股权，截至2019年12月31日，公司已支付投资款1,100万元，公司所持有的浙江科聪（非上市公司）股权是在近期取得，且交易日后至2019年12月31日未发生影响公允价值计量的重大事件的，在有限的情况下，公司以投资成本作为公允价值的最佳估计。
3、安控鼎辉
公司于2019年11月出售安控鼎辉32%股权，其公允价值2,560万元，公司以其最近一次股权转让价格作为公允价值，经测算，公司持有的安控鼎辉剩余19%股权的公允价值为1,520万元。
问题三十三近三年，公司研发投入金额分别为7,181.38万元、8,670.08万元和6,124.51万元，资本化金额分别为854.25万元、1,991.35万元和712.69万元。请说明近三年研发支出资本化的项目明细、项目用途、拟投入和实际投入金额、截至目前的研发进度、能否达到预期效果，研发支出资本化的合理性。
回复：
一、近三年研发资本化项目情况如下：
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 项目用途 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 截至目前研发进度 | 能否达到预期效果 |
| YFAQ--12F001名称:RockE系列安全RTU | RockE系列安全RTU | 3,000.00 | 2,894.22 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| YFBJ--15A001:SuperE32L60X(V3.0)系列RTU | SuperE32L60X(V3.0)系列RTU | 180.00 | 161.04 | 小批量试制 | 研发尚未结束，预计可以达到预期 |
| YFBJ--18C001：RockE系列RTU（V2.0） | RockE系列RTU（V2.0） | 1,100.00 | 1,098.95 | 小批量试制 | 使用效果良好，达到预期 |
| YFBJ--18E001：工业互联网云平台建设项目 | 工业互联网云平台建设项目 | 275.50 | 275.50 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| YFZF--16D001名称：互联网+智慧油气田项目 | 互联网+智慧油气田项目 | 300.00 | 282.28 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 控制系统组态软件功能升级和SuperE60控制系统控制平台升级项目 | SuperE60HC6501、HC6501R、HC61xx、HC6301、HC6302控制平台升级 | 265.00 | 251.40 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 智能门锁 | 手机蓝牙开锁、密码开锁、接入云端实现手机APP远程授权控制以及监控 | 60.00 | 52.33 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 中小型PLC产品集成和通讯组件产品 | 物联网RTU | 650.00 | 638.47 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 开发 | |||||
| 胜利无线仪表标准化改造 | 研发样机（天然气计量SL304RTU） | 300.00 | 279.11 | 已完成 | 未达到预期转入管理费用 |
| YFXA--17G001--A加热炉无人值守监控系统 | 用于消除加热炉隐患，实现加热炉自控运行，目标市场：油田立式简易加热炉改造 | 100.00 | 73.12 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| YFXA--17G002气井RTU | 用于气井生产数据采集及传输，目标市场气田数字化应用。 | 90.00 | 85.61 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| YFXA--17G003低成本抽油机控制器 | 研发样机（低成本抽油机控制器L305） | 40.00 | 34.58 | 已完成 | 未达到预期转入管理费用 |
| YFXA--18E002抽油机节能控制系统 | 数字化抽油机中应用 | 70.00 | 67.78 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| YFXA--18E003功图计产与故障诊断系统 | 功图计产 | 50.00 | 38.83 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| YFXA--18G002一体化气井井口控制装置 | 实现气井RTU、4G通信模块、光伏供电系统等一体化集成生产。目标市场气田数字化应用。 | 110.00 | 101.67 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 泽天盛海LWD工程与地质数据管理系统 | 和现有地面软件系统实现无缝对接 | 150.00 | 147.94 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 泽天盛海旋转导向推力矢量合成计算系统 | 连续调整定向角度，使得作业轨迹平滑，缩短工作时间 | 120.00 | 116.47 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 泽天盛海工程与地质数据分析系统V1.0 | 测量振动、转速、温度等工程状况数据，为钻井作业控制提供参考。 | 46.00 | 19.56 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 泽天盛海低功耗近钻头测斜系统V1.0 | 解决LWD测量点远离钻头的问题，降低作业成 | 70.00 | 69.20 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 本 | |||||
| 泽天盛海伽马成像地层倾角识别系统V1.0 | 在近钻头位置，采集井斜，在伽马上快速反映数据传输地面 | 57.00 | 26.86 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 泽天盛海300W发电机整流稳压优化系统[简称：GS--UGRS]V1.0 | 建立完善的300W发电机整流优化系统 | 55.00 | 43.28 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 泽天盛海大功率发电机工作参数监控系统软件V1.0 | 建立一套完善的大功率涡轮电机参数监控系统 | 150.00 | 133.64 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 泽天盛海井下工程参数测量系统V1.0 | 把测量部分与马达独立开，马达可以独立更换，测量短节能够重复使用，以降低作业成本，提供仪器使用率。 | 122.00 | 131.35 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 泽天盛海井下平均伽马分析系统V1.0 | 为水平井施工提供地质数据 | 110.00 | 98.72 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 青鸟平安城市车辆轨迹分析系统 | 用于公司承接的工程项目及客户解决方案中 | 265.00 | 262.47 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 青鸟平安城市数据汇聚整合应用系统 | 用于公司承接的工程项目及客户解决方案中 | 250.00 | 240.79 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 青鸟平安城市互联网+微警务平台 | 用于公司承接的工程项目及客户解决方案中 | 150.00 | 157.49 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 青鸟天网工程警务管理综合应用平台 | 用于公司承接的工程项目及客户解决方案中 | 160.00 | 166.08 | 已完成 | 使用效果良好，达到预期 |
| 合计 | 8,295.50 | 7,948.74 | -- | -- | |
二、研究及开发阶段的划分
根据《企业会计准则》的相关规定，公司对企业自行研究开发的项目，分为研究阶段与开发阶段，并分别进行核算。根据研究、开发阶段的特点及本公司《研发项目管理办法》规定，公司将研究阶段和开发阶段详细划分为以下阶段。
（一）研究阶段
是指为了获取并理解新的科学或技术知识等进行的独创性的有计划的调查。依据上述特点，公司将研究阶段具体划分为如下阶段：
1、项目立项阶段：根据公司年度研发计划或为满足顾客提出的新需求，设立研发计划并立项；
2、项目策划阶段：研发人员会同研发需求部门进行项目策划，项目策划过程中确定各个阶段的度量指标；
3、概要设计阶段：软件负责人和硬件负责人根据工艺制造要求和规范进行软件概要设计和硬件概要设计，结构工程师负责产品结构的设计，根据情况可自行设计或外包。结构设计人员负责产出或维护相关图纸资料。技术部及研发中心中试组针对焊接、喷漆、检验等提出设计要求，并开始进行工装的设计；根据营销、质量等部门的需求，项目经理组织对各部门进行产品介绍；
4、详细设计阶段：软硬件负责人组织设计人员完成软件代码编写、硬件功能电路设计及相关文档的撰写，结构设计人员进行结构的设计并产出相关图纸资料
5、研发样机阶段：项目经理组织软件和硬件设计人员制作研发样机，项目经理组织设计人员对样机进行硬件调试和基本功能测试，研发设计负责人将研发样机提交测试部进行测试
6、产品样机阶段：项目负责人组织软硬件设计人员制作研发样机，并对样机进行硬件调试和基本功能测试，产出《研发样机试制报告》，经评审批准后，提出《中试申请书》策划组织中试工作；产品经理进行市场及产品竞争优势的分析，完成《产品分析报告》；
（二）开发阶段
是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。依据上述开发阶段的特点，公司将开发阶段具体划分为如下阶段
1、小批量试制阶段：产品样机评审通过后，实施小批量试制；
2、项目结项阶段：项目经理编写并发布《项目总结报告》标志项目完成。对于跨年度项目，在每年度结束时编写年度《项目总结报告》；项目周期小于1年的项目，在项目结束时编写年度《项目总结报告》。对于取得相关技术专利或
在技术、工艺方面存在市场优势和价值的项目进行无形资产结转；对于技术、工艺无生产优势或无市场价值的项目，进行费用化处理。
三、开发阶段支出满足资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段是将研究阶段的结果进行开发以生产出新产品，或进行实质性技术的改进阶段，在很大程度上具备了形成一项新产品和新技术的基本条件。公司完成研发样机、产品样机中试以后，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，所以公司将小批量试制阶段作为进入开发阶段的标志，同时财务部门根据研发部门提交的《研发立项申请》、《小批量试制申请表》等经审批的文件，作为将小批量试制阶段及后续阶段发生的支出进行资本化处理的依据。
综上所述，公司将开发阶段进行资本化是合理性且充分的。
问题三十四
报告期内，公司确认业绩补偿收益5,244.52万元。请补充说明相关款项的业务内容，会计处理的依据及合规性。
回复：
公司于2018年度，根据中国证监会会计部2017年第四期《会计监管工作通讯》的相关会计问题提示“根据企业会计准则的规定，当企业合并中约定的或有对价同时满足与该资源有关的经济利益很可能流入或流出企业，且金额能够可靠地计量时，企业应在业绩承诺所属期间确认相应的资产或负债并相应影响损益
（某些情况下可能为权益）。内部决策机构对协议履行等环节的形式审批，原则上不影响或有对价的确认时点”之规定，基于东望智能未完成2018年度承诺业绩的事实，依据《附条件生效的支付现金购买资产协议书》之约定将预计无需支付的第三期股权转让款5,244.52万元作为应向业绩承诺方广翰投资、德皓投资收取业绩补偿款的最佳估计金额，确认为衍生金融资产，并计入公允价值变动损益。
2019年4月25日，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））出具的会专字[2019]4667号《以自有资金购买标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》认定的东望智能2018年度承诺业绩未完成的事实，已达到了《附条件生效的支付现金购买资产协议书》中无需支付的第三期股权转让款的条件，公司预提的应付第三期股权转让款已达到终止确认的条件，因此将该项负债与衍生金融资产的余额对冲，同时将已于2018年度按照最佳估计金额计入公允价值变动损益的部分确认为投资收益。
问题三十五
报告期末，无形资产--高尔夫球会籍账面价值为412.79万元，未计提摊销或减值。请说明高尔夫球会籍具体情况，确认为公司资产是否合理、依据是否充分，未计提摊销或减值的原因及合理性。
回复：
一、高尔夫球会籍具体情况
2013年3月，公司与北京北湖国际高尔夫俱乐部有限公司签订《公司会籍合同书》，购买“北湖九号俱乐部”公司会籍壹支；
2014年，公司与北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司签订《华彬会俱乐部公司（商务企业）会籍权益》合同，购买“华彬会俱乐部”公司会籍壹支。
二、确认为公司资产的合理性及依据
1、高尔夫会籍用途
公司购买该会籍用于商务拓展和公司的优秀员工活动奖励；其用途与公司的经营息息相关，预期能给公司带来经济利益流入。
2、根据《企业会计准则第6号—无形资产》之第三条和第四条，公司购买的高尔夫会籍满足无形资产确认条件：
第三条无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
第四条无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
综上，公司购买的高尔夫籍用于商务拓展和公司的优秀员工活动奖励，预期能给企业带来经济利益流入，且取得该项无形资产的成本能够可靠计量，依据《企业会计准则第6号—无形资产》之有关规定，确认为无形资产合理且充分。
三、未计提摊销或减值的原因及合理性
该会籍无明确到期日，且无法预见无形资产为企业带来经济利益的期限，故公司将其视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，在资产负债表日进行减值测试。
每年末公司以发函的方式向其中一家高尔夫会籍单位进行会籍询价，根据会籍单位询价回函来判断会籍是否存在减值迹象，根据北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司于2020年3月5日的询价回函判断，高尔夫会籍未发生减值迹象，因此不需要计提减值准备。
问题三十六
实际控制人俞凌于2020年3月30日披露详式权益变动报告书。请俞凌根据《上市公司收购管理办法》第十七条的规定补充披露财务顾问核查意见。
回复：
公司已告知实际控制人俞凌先生尽快补充财务顾问核查意见。俞凌先生已在积极寻找财务顾问出具核查意见，并承诺尽快提交给公司完成披露。
问题三十七
请披露截至目前俞凌所持股份质押、冻结或权利受限的情况，是否存在股权质押平仓风险，已采取和拟采取化解平仓风险的措施，公司控制权稳定性是否存在重大风险，并报备俞凌各笔股权质押合同起始日及到期日、融资金额、具体用途、预警线、平仓线和其他债务情况。
回复：
一、请披露截至目前俞凌所持股份质押、冻结或权利受限的情况
截至本问询函之日，俞凌先生直接持有公司股份数量为166,911,026股，其所持有公司股份累计被质押的数量为166,910,952股，占其所持有公司股份总数的99.99996%，占公司总股本的17.43839%；其所持有公司股份累计被冻结的数量为166,911,026股（含本次冻结股份），占其所持有公司股份总数的100.00000%，占公司总股本的17.43840%；其所持有的公司股份累计被轮候冻结的数量为106,628,680股，占其所持有公司股份总数的63.88354%，占公司总股本的
11.14027%。
（一）股份质押情况
截止2020年6月18日，俞凌先生股权质押情况具体如下：
| 序号 | 质权人 | 起始日 | 到期日 | 质押 股数 （万股） | 具体用途 | 备注 |
| 1 | 财通证券股份有限公司 | 2018年4月17日 | 2020年4月16日（尚在办理延期手续） | 1,543.99 | 个人资金需求 | |
| 2 | 深圳市高新投 | 2018年11 | 至办理解除 | 1,100.00 | 个人资金 | 注1 |
| 集团有限公司 | 月13日 | 质押手续为止 | 需求 | |||
| 3 | 上海金元百利资产管理有限公司 | 2019年5月9日 | 至办理解除质押手续为止 | 1,875.00 | 个人资金需求 | |
| 4 | 平安银行股份有限公司北京分行 | 2019年11月27日 | 至办理解除质押手续为止 | 3,000.00 | 个人资金需求 | 注2 |
| 5 | 罗惠忠 | 2019年11月28日 | 至办理解除质押手续为止 | 3,000.00 | 个人资金需求 | |
| 6 | 罗惠忠 | 2019年11月28日 | 至办理解除质押手续为止 | 3,172.11 | 个人资金需求 | |
| 7 | 罗惠忠 | 2019年12月6日 | 至办理解除质押手续为止 | 3,000.00 | 补充质押 | |
| 合计 | 16,691.10 | -- | ||||
注1：俞凌先生将1,100万股质押给深圳市高新投集团有限公司，系为董爱民个人委托贷款4,400万元提供质押担保。注2：俞凌先生将3,000万股质押给平安银行股份有限公司北京分行，系为上市公司向平安银行股份有限公司北京分行借款8,499.61万元提供担保。
（二）股份冻结情况
截至本问询函回复之日，俞凌先生所持股份累计被冻结及轮候冻结的情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 累计被冻结数量 | 占其所持 股份比例 | 占公司 总股本比例 |
| 俞凌 | 166,911,026 | 17.44% | 166,911,026 | 100.00% | 17.44% |
| 合计 | 166,911,026 | 17.44% | 166,911,026 | 100.00% | 17.44% |
（续上表）
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 累计被轮候冻结数量 | 占其所持 股份比例 | 占公司 总股本比例 |
| 俞凌 | 166,911,026 | 17.44% | 106,628,680 | 63.88% | 11.14% |
| 合计 | 166,911,026 | 17.44% | 106,628,680 | 63.88% | 11.14% |
截至本问询函回复之日，俞凌先生其所持有公司股份累计被冻结的数量为166,911,026股，其中30,439,974股系俞凌先生为宁波市东望智能系统工程有限公司向宁波银行江北支行借款4,500万元提供连带担保被宁波市江北区人民法院冻结；其中1,220,000股系俞凌先生为宁波市东望智能系统工程有限公司向中国建设银行股份有限公司宁波江北支行借款2,500万元提供连带担保被宁波市江北区人民法院冻结；其中40,000,000股系俞凌先生为公司向陈德峰借款4,000万元提供连带担保被广东省河源市源城区人民法院冻结；其中30,000,000股系俞凌先生为公司向平安银行北京分行借款8,499.61万元提供连带担保被北京市西城区人民法院冻结；其中65,251,052股系俞凌先生为公司向杭州银行股份有限公司北京中关村支行借款3,600万元提供连带担保被北京市海淀区人民法院冻结。截至本问询函回复之日，俞凌先生其所持有公司股份累计被轮候冻结数量为106,628,680股。其中101,659,974股系俞凌先生为公司向杭州银行股份有限公司北京中关村支行借款3,600万元提供连带担保被北京市海淀区人民法院轮候冻结；其中4,968,706股的冻结执行人为上海市浦东新区人民法院，除上述信息外，截至本问询函回复之日，公司尚未收到相关法律文书。
二、是否存在股权质押平仓风险，已采取和拟采取化解平仓风险的措施，公司控制权稳定性是否存在重大风险，
2019年11月27日俞凌先生将其持有的公司股份3,000万股质押给平安银行北京分行作为公司向平安银行北京分行借款的担保物，鉴于目前公司与平安银行北京分行诉讼案件尚处于执行阶段，不排除后续因公司无力偿还借款而强制平仓俞凌先生前述质押的股份。除此之外，根据Wind资讯金融终端等网络信息，截至本问询函回复之日，安控科技近一年交易最低价为2.28元/股，均高于俞凌先生其他股权质押平仓线价格，因为俞凌先生其他股权质押及平仓风险较低，不存在其他股权质押平仓风险。
若触发平仓风险，俞凌先生将采取向相关质权人申请办理延期偿还、资产处置变现、银行贷款、追加担保物等方式进行偿还，化解相关风险。目前不会对公司的控制权产生影响。
公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，以及带来的控制权稳定性风
险，并按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
三、报备俞凌各笔股权质押合同起始日及到期日、融资金额、具体用途、预警线、平仓线和其他债务情况。
已按照要求报备俞凌各笔股权质押合同起始日及到期日、融资金额、具体用途、预警线、平仓线和其他债务情况。
问题三十八公司对我部2020年4月13日发出的关注函相关问题尚未完全回复，请公司尽快回复并对外披露。
回复：
公司已与会计师就此关注函相关问题回复及核查进行沟通，将尽快完成回复并对外披露。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司
董事会
2020年6月30日