证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编号：2020-018
汇中仪表股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年4月8日以现场会议方式在公司四楼会议室召开。本次会议由董事长张力新先生提议召开。会议通知于2020年3月27日以书面通知方式发出。公司现有董事9人，现场出席董事9人，会议由董事长张力新先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致审议通过如下议案：
1、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》
《2019年度董事会工作报告》的详细内容请见本公司2020年4月9日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2019年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司独立董事张素祥先生、王瑛女士、唐欣女士、王汝庚先生向董事会分别提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职，详细内容请见本公司2020年4月9日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
2、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》
同意《2019年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2019年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
3、审议通过《关于公司2019年度审计报告的议案》
公司2019年年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，具体内容详见本公司于2020年4月9日在中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
4、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
全体董事对公司2019年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为2019年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。全体董事认为公司《2019年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2019年度的财务情况和经营成果。
公司《2019年度财务决算报告》的详细内容请见本公司2020年4月9日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
5、审议通过《关于公司2019年度报告及其摘要的议案》
公司《2019年度报告》及《2019年度报告摘要》的详细内容请见本公司2020年4月9日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
公司《2019年度内部控制自我评价报告》的详细内容请见本公司2020年4月9日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
公司监事会、独立董事发表的意见请见本公司于2020年4月9日在中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告确认，公司2019年度实现的净利润为109,661,099.66元。根据《公司法》和《公司章程》规定，按2019年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,966,109.97元后，加上年初未分配利润308,572,129.55元，公司年末可供股东分配的利润为383,292,519.24元。
公司拟以截至2020年4月8日公司总股本167,822,200股扣除公司已回购的用于股权激励已授予尚未注销的股份64,680股和以集中竞价交易方式回购786,086股份后的股份总数166,971,434股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税）。
公司截至2020年4月8日总股本为167,822,200股，其中公司已回购的用于股权激励已授予尚未注销的股份64,680股和以集中竞价交易方式回购的786,086股份不享受利润分配权利。
公司独立董事对此发表了独立意见。详细内容请见本公司2020年4月9日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
8、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”） 具有从事证券、
期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
2019年度，公司给予立信的年度审计报酬为50万元。公司拟继续聘请立信担任公司2020年度财务审计机构，聘期一年，自2019年年度股东大会审议通过之日起生效，2020年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与立信协商确定。
公司独立董事对此发表了独立意见。详细内容请见本公司2020年4月9日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
9、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
为提高资金短期使用效率，增加公司收益，根据公司资金使用情况，在不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，同意公司本年度使用人民币不超过50,000万元额度的自有闲置资金择机购买短期理财产品，本次公司使用自有闲置资金购买理财产品的投资期限自年度董事会审议通过之日起十二个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。同时授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。
公司独立董事对此发表了独立意见。
详细内容请见本公司2020年4月9日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
10、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》
为了满足公司生产经营的需求，保持现有业务的稳定发展和新产品、新业务的快速推广，公司拟向银行（包括但不限于中国建设银行、中信银行、浦发银行等）申请总计不超过20,000万元期限不超过一年的综合授信额度，信用额度可循环使用。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部2019年印发修订的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），2019年印发修订的《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9 号），2017年印发修订的《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号），《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，财会〔2019〕6号及 财会〔2019〕16号通知的相关规定，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事就此发表了独立意见；第四届监事会第五次会议审议通过了此议案。
详细内容请见本公司2020年4月9日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
12、审议通过《关于公司2020年度董事及监事薪酬的议案》
经董事会审议，同意公司2020年度董事及监事的报酬如下：
（1）独立董事：每人每年税前人民币50,000元。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销。
（2）非独立董事：内部董事（担任公司管理职务）根据其任职岗位领取相应的报酬。
（3）监事：监事根据其任职岗位领取相应的报酬，监事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销。
公司独立董事对董事的薪酬发表了独立意见。详细内容请见本公司2020年4月9日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
13、审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》
经董事会审议，同意公司2020年度高级管理人员的报酬根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月发放；绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
公司独立董事对就此发表了独立意见。详细内容请见本公司2020年4月9日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
14、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
公司根据发展需要，决定聘任刘国兴先生为公司高级管理人员，以进一步提高公司经营管理能力和治理能力。
刘国兴先生简历如下：
刘国兴，1980年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，PMP。2002年7月至2005年7月，就职于燕山大学计算机软件中心，历任研发工程师、研发部经理职务；2005年8月至2014年5月，就职于海湾消防网络有限公司担任软件研发部经理职务；2014年6月至2019年5月，就职于中兴通讯，担任河北子公司研发总监职务；2019年9月进入汇中仪表股份有限公司历任软件研发部部长、软件研发中心总监。
截至本日，刘国兴先生未持有公司股票，与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
公司独立董事对就此发表了独立意见。详细内容请见本公司2020年4月9日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
15、审议通过《关于修改公司章程的议案》
由于公司新聘任了高级管理人员，故对《公司章程》进行对应修改，经股东大会审议通过后启用新的《公司章程》。
章程修改情况具体如下：
| 原《公司章程》： | 现修订为： |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书、供水市场发展事业部总经理、供热市场发展事业部总经理、综合办公室总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘书、供水市场发展事业部总经理、供热市场发展事业部总经理、综合办公室总监、软件研发中心总监。 |
详细内容请见本公司2020年4月9日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于修改公司章程的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
16、审议通过《关于提请召开公司 2019年度股东大会的议案》
公司定于2020年5月12日（星期二）召开2019年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案，具体内容详见本公司2020年4月9日于中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
汇中仪表股份有限公司
董事会2020年4月9日