证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-064
扬州扬杰电子科技股份有限公司关于首期限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销首期限制性股票激励计划首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票共计43,000股，占回购前公司股本总数的0.0091%，回购价格为4.9488元/股。
2、公司已于2019年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成首期限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销手续。注销完成后，公司股份总数由472,262,993股减少至472,219,993股。
一、首期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2015年1月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第五次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2015年1月12日，公司向中国证监会报送了首期限制性股票激励计划相关材料，并于2015年1月20日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
4、2015年2月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。
5、2015年2月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年2月16日为授予日，向148名激励对象授予280万股限制性股票，授予价格为13.30元/股；同日，公司召开第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2015年3月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，由于公司拟授予的部分激励对象在出资过程中因个人原因放弃认购资格，公司首期限制性股票激励计划首次授予的激励对象由148人调整为143人，首次授予的限制性股票总量由280万股调整为273万股，授予日仍为2015年2月16日；同日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕首次授予限制性股票有关的登记托管手续，首次授予股份的上市日期为2015年3月18日。
7、2015年9月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年9月22日为授予日，向3名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格为17.48元/股。同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
8、2015年10月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议案》，鉴于公司2015年半年度权益分派（以资本公积金向全体股东每10股转增15股）已经实施完毕，预留限制性股票的授予数量由20万股调整为50万股，
授予价格由17.48元/股调整为6.99元/股，授予日仍为2015年9月22日；公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预留限制性股票有关的登记托管手续，预留限制性股票的上市日期为2015年11月26日。
9、2016年4月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计143人，可申请解锁的限制性股票数量为2,047,500股（2015年半年度权益分派为以资本公积金向全体股东每10股转增15股，实施完毕后，首次授予限制性股票的数量已变为6,825,000股）；公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限售股份解除限售手续，本次解锁的限制性股票的上市流通日为2016年9月12日。
10、2017年9月11日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理预留限制性股票第一次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计3人，可申请解锁的预留限制性股票数量为250,000股；公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限售股份解除限售手续，本次解锁的预留限制性股票的上市流通日为2017年9月20日。
11、2017年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次授予第二次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计138人，可申请解锁的限制性股票数量为1,946,250股；同意回购注销5名首次授予限制性股票
激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计216,250股（其中，3名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因担任公司监事不符合股权激励相关规定，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计201,250股不得解锁，由公司回购注销；1名激励对象的2016年度个人绩效考核综合评分低于3.5分，其已获授的第二个解锁期对应的限制性股票15,000股不得解锁，由公司回购注销），回购价格由13.30元/股调整为5.0728元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017年11月15日。5名首次授予限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票已于2018年3月16日完成回购注销手续。
12、2018年9月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理预留限制性股票第二次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计3人，可申请解锁的预留限制性股票数量为250,000股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限售股份解除限售手续，本次解锁的预留限制性股票的上市流通日为2018年9月21日。
13、2019年1月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次授予第三次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计137人（包含1名不符合第二次解锁条件但符合第三次解锁条件的首次授予激励对象），可申请解锁的限制性股票数量为2,572,000股；因2名首次授予激励对象离职，同意回购注销其持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计43,000股，回购价格由5.0728元/股调整为4.9488元/股。公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、本次回购注销相关情况
1、回购原因及数量
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2名首次授予的激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计43,000股（注）不得解锁，由公司回购注销。
注：2015年2月16日，公司向前述2名激励对象授予限制性股票合计43,000股，2015年半年度权益分派（每10股转增15股）实施完毕后，其获授的限制性股票数量调整为107,500股。2016年4月28日，首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就，前述2名激励对象持有的限制性股票32,250股（占其获授的限制性股票数量的30%）符合解锁条件，该次限制性股票的上市流通日为2016年9月12日。2017年11月3日，首次授予第二个解锁期解锁条件成就，前述2名激励对象持有的限制性股票32,250股（占其获授的限制性股票数量的30%）符合解锁条件，该次限制性股票的上市流通日为2017年11月15日。因前述2名激励对象于2018年离职，其获授的但尚未解锁的限制性股票（占其获授的限制性股票数量的40%）合计43,000股，应由公司回购注销。
2、回购价格本次限制性股票的回购价格为4.9488元/股。3、回购资金来源本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
4、回购注销的审批程序
公司于2015年2月12日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会决定对激励对象尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
根据授权，本次回购注销事项已经公司于2019年1月14日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
5、回购注销完成情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销事项进行了审验，并出具“天健验【2019】73号”《验资报告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票的注销事宜已于2019年4月25日完成。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 179,205,517 | 37.95% | -43,000 | 179,162,517 | 37.94% |
| 二、无限售条件流通股 | 293,057,476 | 62.05% | 0 | 293,057,476 | 62.06% |
| 三、总股本 | 472,262,993 | 100.00% | -43,000 | 472,219,993 | 100.00% |
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2019年4月27日