证券简称：扬杰科技 证券代码：300373
扬州扬杰电子科技股份有限公司 “奋斗者计划（一期）”员工持股计划
（草案修订稿）
二零一九年十月
扬杰科技（300373） “奋斗者计划（一期）”员工持股计划（草案修订稿）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、《扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关本员工持股计划具体的持股数量、参与对象及其分配份额、实施方案等均属初步结果，存在不确定性。
4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。
2、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，负责具体管理事宜。
3、本员工持股计划股票来源为经公司2018年11月30日召开2018年第三次临时股东大会审议通过的回购事项所回购的股份。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
4、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将以7.27元/股受让
公司回购专用账户已回购的股份，该价格为本草案修订稿公告前一个交易日公司股票收盘价14.54元/股的50%，合计不超过240万股。
5、本员工持股计划筹集资金总额不超过1,744.8万元，资金来源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划以“份”为单位，每份额为对应1股公司股票，对应的认购金额为7.27元，每个员工必须认购整数倍份额，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的份数上限为240万份。
6、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过509人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计9人，具体参加人数根据实际情况而定。
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票非交易过户至员工持股计划名下之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后的6个月内，公司完成回购的标的股份非交易过户至员工持股计划的相关事项。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 总 则 ...... 6
一、本员工持股计划遵循的基本原则 ...... 6
二、本员工持股计划的目的 ...... 6
第二章 本员工持股计划的参与对象 ...... 7
一、参与对象的确定依据 ...... 7
二、参与对象的范围 ...... 7
三、参与对象的核实 ...... 7
四、本员工持股计划分配原则、参与对象名单及份额分配情况 ...... 7
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 9
一、本员工持股计划的资金来源 ...... 9
二、本员工持股计划的股票来源 ...... 9
三、员工持股计划购买股票价格 ...... 9
四、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ...... 9
五、本员工持股计划的认购原则 ...... 10
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制 ...... 11
一、本员工持股计划的存续期 ...... 11
二、本员工持股计划的锁定期 ...... 11
三、本员工持股计划的交易限制 ...... 11
第五章 本员工持股计划的管理模式 ...... 12
一、员工持股计划持有人 ...... 12
二、员工持股计划持有人会议 ...... 12
三、员工持股计划管理委员会 ...... 14
四、员工持股计划管理机构 ...... 17
五、股东大会授权董事会事项 ...... 17
六、员工持股计划的风险防范及隔离措施 ...... 17
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置的原则及办法 ...... 19
一、本员工持股计划的资产构成 ...... 19
二、持有人权益的处置 ...... 19
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ...... 22
四、本员工持股计划应承担的税收和费用 ...... 22
第七章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 23
一、员工持股计划的变更 ...... 23
二、员工持股计划的终止 ...... 23
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 24
第九章 员工持股计划的会计处理 ...... 25
第十章 本员工持股计划履行的程序 ...... 26
第十一章 其他重要事项 ...... 27
释 义本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 扬杰科技、本公司、公司 | 指 | 扬州扬杰电子科技股份有限公司 |
| 扬杰科技股票、公司股票、标的股票 | 指 | 扬州扬杰电子科技股份有限公司普通股A股股票，即300373（扬杰科技） |
| 本计划、本员工持股计划 | 指 | 扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划（草案修订稿） |
| 草案、本草案 | 指 | 《扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划（草案修订稿）》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》 |
| 《认购协议》 | 指 | 《扬州扬杰电子科技股份有限公司“奋斗者计划（一期）”员工持股计划认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一章 总 则公司依据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本员工持股计划。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理水平，通过有效的制度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康、稳健的发展。
第二章 本员工持股计划的参与对象
一、参与对象的确定依据
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均需在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或劳务合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理级员工及核心骨干（含控股子公司）。
二、参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象包括公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，合计不超过509人，具体参加人数根据核实结果确定。
三、参与对象的核实
公司监事会对参与员工持股计划对象的名单予以核实，并提请股东大会审议通过。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、本员工持股计划分配原则、参与对象名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”为单位，每份额为对应1股公司股票，本员工持股计划的份数上限为240万份。
参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人，分配总份额为
22.60万股，占员工持股计划总份额的比例为9.42%；中层管理人员及核心骨干分配的总份额预计不超过217.40万股，占员工持股计划总份额的比例预计为
90.58%。参与对象名单及份额初步分配方案如下所示：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 拟分配份额（万份） | 占本计划总份额的比例 |
| 1 | 刘从宁 | 公司董事、监事、高级管理人员 | 4.00 | 1.67% |
| 2 | 陈润生 | 4.00 | 1.67% | |
| 3 | 周斌 | 2.20 | 0.92% | |
| 4 | 华伟 | 1.00 | 0.42% | |
| 5 | 徐萍 | 2.00 | 0.83% | |
| 6 | 赵峥 | 0.40 | 0.17% | |
| 7 | 徐小兵 | 3.00 | 1.25% | |
| 8 | 戴娟 | 3.00 | 1.25% | |
| 9 | Pei-ming-Pamela-Cheng | 3.00 | 1.25% | |
| 10 | 中层管理人员及核心骨干（预计不超过500人） | 217.40 | 90.58% | |
| 合计 | 240.00 | 100.00% | ||
注：上表部分总计数与各分项数值之和尾数不符情况，系四舍五入原因造成。
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过1,744.8万元，资金来源为本公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
二、本员工持股计划的股票来源
公司第三届董事会第十六次会议审议、2018年第三次临时股东大会决议通过《关于回购部分社会公众股份预案的议案》，并根据股东大会的授权召开第三届董事会第十八次会议对《回购部分社会公众股份的预案》的部分内容进行了修订，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份用于实施股权激励、员工持股计划。公司于2019年1月23日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2019年1月24日披露了《关于首次回购公司股份的公告》，2019年9月2日公司披露了《关于回购股份实施完成的公告》，截至2019年8月30日，公司回购股份方案已实施完毕，具体情况：公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,640,322股，占公司总股本的0.7710%，最高成交价为17.47元/股，最低成交价为12.94元/股，成交均价（累计成交金额/累计回购数量）为15.087元，累计成交金额为54,921,551.70元（不含交易费用）。
本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
三、员工持股计划购买股票价格
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将以7.27元/股受让公司回购专用账户已回购的股份，该价格为本草案修订稿公告前一个交易日公司股票收盘价14.54元/股的50%。
四、本员工持股计划涉及的标的股票规模
公司员工持股计划股票规模为2019年1月23日至2019年8月30日期间公司回购的3,640,322股股票中的2,400,000股，占公司总股本比例0.5083%。
在本次董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等除权事宜，该等标的股票的数量相应的调整。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
五、本员工持股计划的认购原则
本员工持股计划以“份”为单位，每份额为对应1股公司股票，对应的认购金额为7.27元，每个员工必须认购整数倍份额，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及交易限制
一、本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，存续期满可展期。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者可交易期间较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
4、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告全部回购股份非交易过户至员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。
2、锁定期届满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
三、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他情形。
第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票；代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、员工持股计划持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股计划持有人享有如下权利和义务：
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；
二、员工持股计划持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的各项股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
三、员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权外的其他各项股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，担任公司董事、监事、高级管理人员的持有人承诺不接受参选管理委员会委员的提名。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职务依据：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划的进行日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的银行理财产品；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（9）当本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成时，根据持有人的个人年度考核结果，对持有人可参与分配计划收益的份额数量进行调整，并将不归属于持有人的份额对应的收益部分返还给公司；当本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成时，在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票后，以该资金额为限，偿还持有人的认购本金及补偿利息，并决定补偿利息的利率（不超过年化5%），剩余资金归属于上市公司。
（10）当持有人发生其他特殊情况时，根据员工持股计划的相关规定，将不再归属于该持有人的份额对应的收益部分返还给公司；
（11）办理员工持股计划份额继承登记；
（12）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（13）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、员工持股计划管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
五、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（3）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
（5）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件；
（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
六、员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置的原则及办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划受让扬杰科技回购的社会公众股而享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、定向计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、存续期内总体权益处置办法
（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（2）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划；
（3）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
（4）在员工持股计划锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；
（5）现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产并进行分配（以员工持股计划变现后的资产为限）。
2、公司层面的业绩考核
公司层面设定2019年度业绩考核指标为2019年度归属于母公司股东的净利润相比2018年增长不低于5%，即19,675万元。公司层面业绩考核指标设定的合理性在于：今年以来，受宏观经济及市场下行趋势的影响，公司在经营方面也面临着一定压力，2019年上半年的归属于母公司股东的净利润为8,660.49万元，同比增长-44.44%。在公司全体员工的一致努力下，预计2019年前三季度归属于母公司股东的净利润为14,081.94万元至16,428.93万元，同比增长-30%至-40%，利润下滑幅度较前期有所收窄。因此，综合考虑公司当前面临的经营环境及2018年度公司存在减值计提的客观情况，公司设定的业绩考核指标具备合理性及一定的挑战性，有助于调动公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性，促进公司达成总体经营目标。
若公司层面的业绩考核目标达成，管理委员会将根据持有人的个人业绩考核等级，确定可参与收益分配的份额数量并进行收益分配。若公司层面的业绩考核目标未达成，在偿还持有人的认购本金后，管理委员会将决定支付给持有人的补偿利息利率（不超过年化5%），并向持有人支付补偿利息，剩余资金全部归属于公司。
3、持有人的个人业绩考核目标及结果运用
公司将对参与对象设定2019年度个人业绩考核指标，依据员工个人绩效承诺书的目标达成情况及公司集体评议结果，考核结果分为五档，每档的考核标准及考评为该档的员工人数占部门员工总数的比例要求如下：
| 考核等级 | 考核标准 | 占所在部门员工总数比例 |
| A | 在各方面均超越所在岗位层级的职责和绩效期望，取得杰出的成果，绩效明显高于他人，是部门员工的绩效标杆 | ≤20% |
| B+ | 经常超越所在岗位层级的职责和绩效期望，不断拓展工作范围与影响 | ≤40% |
| B | 始终能够满足所在岗位层级的职责和绩效期望，部分能够超出组织期望 | ≥30% |
| C | 不能完全履行所在岗位层级的职责和绩效期望，需要及时改进绩效以正常履行岗位职责要求 | ≥10% |
| D | 劳动态度有问题，不能履行所在岗位层级的工作职责，远未达成相应的绩效期望，明显缺乏正常履行岗位职责所需的知识、技能和态度 |
不同考核等级对应可分配比例如下表所示，考核结果为A、B+及B的人员可获得全额分配，其他级别人员按照一定比例享有分配：
| 考核等级 | 持有人实际可分配份额/原获配份额 |
| A | 100% |
| B+ | 100% |
| B | 100% |
| C | 80% |
| D | 0% |
如公司层面的业绩指标达成，管理委员会将根据持有人个人业绩考核的结果，在偿还持有人的认购本金后，按照其可参与分配的份额的占比进行收益分配，收益部分如有剩余则归属于公司。
4、存续期内特殊情况的权益处置办法
（1）若在员工持股计划的资产全部出售并进行分配之前，持有人主动提出离职获批或被公司裁员的，管理委员会将在分配资产时，以员工持股计划变现后的资产为限，向该人员返还本金部分并提供补偿利息（如有），剩余收益部分则归属于公司。
（2）如计划持有人因触犯法律、违反竞业禁止协议的相关规定、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，管理委员会将在分配资产时，以员工持股计划变现后的资产为限，向该人员返还本金部分，剩余收益部分则归属于公司；如发生该情况时，持有人已获得相应份额收益分配，则公司有权要求持有人返还已获得的因本员工持股计划而产生的税后净收益。
（3）持有人因退休而离职，不再考核其个人绩效结果，在份额分配时，将按照初始获得的份额获取分配金额。若在员工持股计划的资产全部出售并进行分配之前，公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，管理委员会将在分配资产时，以员工持股计划变现后的资产为限，向该人员返还本金部分并提供补偿利息（如有），剩余收益部分则归属于公司。
（4）持有人因丧失劳动能力而离职，则不再考核其个人绩效结果，在份额分配时，将按照初始获得的份额获取分配金额。
（5）持有人因身故而离职，其所享有的计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，如尚未完成个人成绩效考核，则不再评定其个人考核结果，在份额分配时，将按照初始获得的份额获取分配金额。
（6）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
四、本员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收：本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律法规履行其纳税义务。
2、费用：
（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
2、若因任何原因导致扬杰科技的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本员工持股计划于 2019年 11月 15日受让标的股票240万股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，经初步测算，公司应确认总费用预计为1,744.8万元，该等费用由公司在锁定期的12个月内进行分摊，计入相关费用和资本公积，则2019年、2020年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 2019年 | 2020年 | 总计 |
| 290.8 | 1454 | 1,744.8 |
第十章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议；
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见；
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见；
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件；
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
7、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章 其他重要事项
1、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行；
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2019年10月19日