扬州扬杰电子科技股份有限公司2020年非公开发行股票方案的
论证分析报告
二〇二〇年六月
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”、“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展需要，进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，拟通过非公开发行股票的方式募集资金不超过150,000.00万元，发行股票不超过141,635,067股。募集资金将用于公司智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目和补充流动资金。
一、 本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司经营发展战略需要
公司集研发、生产、销售于一体，专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等高端领域的产业发展，产品广泛应用于消费类电子、安防、工业控制、汽车电子、新能源等诸多领域。凭借长期的技术积累、持续的自主创新能力、丰富的客户资源以及稳定的产品质量优势，公司在半导体行业的诸多新兴细分领域已经取得领先的市场地位和较高的市场占有率，连续多年被中国半导体行业协会评为“中国半导体功率器件十强企业”。
随着下游产品和技术的不断迭代，终端产品不断向小型化、轻薄化、高性能等趋势发展，市场对微型化集成电路和分立器件的需求不断提升，对于封装测试技术的应用需求不断提升。本次智能终端用超薄微功率半导体芯片封装测试项目的实施将进一步提升公司的封装测试能力，提升产能规模，不断适应市场竞争需求，巩固公司在半导体细分产业领域中的竞争地位，强化产业布局，提升市场竞争能力。
2、半导体行业及智能终端领域需求巨大
根据全球半导体贸易统计组织数据显示，全球半导体行业2018年市场规模达到4,688亿美元，较2017年增长约13.7%；亚太地区半导体行业发展迅速，已成为全球最大的半导体市场，中国大陆地区属于全球半导体市场中增速较快的地区，
2018年中国半导体产业市场规模达9,189.8亿元，同比增长16.5%，2013年至2018年，中国半导体市场规模复合增长17%以上
。在功率半导体方面，国内的产业链不断完善，技术不断进步，已经成为全球最大的功率半导体消费国，2018年市场需求规模达138亿美元，增速9.5%，占全球需求比例高达35%。随着全球贸易摩擦不确定性增加，加速进口替代成为必然趋势，也将为中国半导体产业发展带来新的机遇。根据IHS数据，2018年全球功率器件市场规模约为391亿美元，预计至2021年市场规模有望达到441亿美元，年复合增长率达到4.1%，我国功率半导体市场规模有望达到159亿美元，年复合增长率达到4.8%，超过全球功率半导体增长速度。
根据中国工业和信息化部以及中国产业信息网的统计数据，2019年我国智能手机出货量合计3.72亿部
。随着5G技术的规模化商用，包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备等在内智能终端产品也将迎来新一轮需求迭代，智能终端设备性能要求的提高将会进一步提高其中半导体产品的性能和用量需求，从而也会促进下游封装测试环节的需求增长。
3、国家政策重点支持半导体产业的发展
半导体产业（含半导体分立器件、集成电路、光电子器件等）是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的基础性产业，一直是国家政策重点支持的领域。国家通过技术鼓励、税收优惠、列入重点支持行业、设立产业基金、给予金融支持等诸多手段，对半导体产业进行扶持。近年来和半导体产业相关的主要政策如下：
| 序号 | 时间 | 政策名称 | 主要相关内容 |
| 1 | 2006年 | 《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》 | 将核心电子器件、极大规模集成电路制造技术等列为发展专项内容。 |
| 2 | 2006年 | 《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》 | 重点围绕计算机、网络和通信、数字化家电、汽车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需求，发展相关的片式电子元器件、机电元件、印制电路板、敏感元件和传感器、频率器件、新型绿色电池、光电线缆、新型微特电机、电声器件、半导体功率器件、电力电子器件和真 |
数据来源：中国半导体产业发展状况报告（2019版）
数据来源：Wind，工业和信息化部
| 空电子器件。 | |||
| 3 | 2009年 | 《电子信息产业调整振兴规划》 | 加快完善体制机制，改善投融资环境，培育骨干企业，扶持中小创新型企业，促进产业持续健康发展；加大财税、金融政策支持力度，增强集成电路产业的自主发展能力；实现电子元器件产业平稳发展；加快电子元器件产品升级；完善集成电路产业体系；在集成电路领域，鼓励优势企业兼并重组；继续保持并适当加大部分电子信息产品出口退税力度，发挥出口信用保险支持电子信息产品出口的积极作用，强化出口信贷对中小电子信息企业的支持。 |
| 4 | 2011年 | 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 | 对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成电路设计等业务，免征营业税；对符合条件的集成电路封装、测试、关键专用材料企业以及集成电路专用设备相关企业给予企业所得税优惠 |
| 5 | 2012年 | 《集成电路产业“十二五”发展规划》 | 集成电路产量超过1500亿块，销售收入达3300 亿元，年均增长18 %，占世界集成电路市场份额的15%左右，满足国内近30 % 的市场需求 |
| 6 | 2014年 | 《国家集成电路产业发展推进纲要》 | 明确了当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期。为此，我国成立国家层面的集成电路产业发展领导小组，设立集成电路产业投资基金，加大对集成电路产业的金融支持，鼓励集成电路企业在境内外上市融资；到2015年，集成电路产业销售收入超过3,500亿元，中高端封装测试销售收入占封装测试业总收入的比例要达到30%以上；到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，封装测试技术达到国际领先水平；到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。 |
| 7 | 2015年 | 《中国制造（2025）》 | 突破大功率电力电子器件、高温超导材料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产业化能力……着力提升集成电路设计水平……提升封装产业和测试的自主发展能力。 |
| 8 | 2016年 | 《国家信息化发展战略纲要》 | 打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破 |
| 9 | 2016年 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》 | 大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点 |
| 10 | 2017年 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 | 明确集成电路、电力电子功率器件等电子核心产业的范围地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴 |
| 录》（2016年版） | 产业重点产品和服务 | ||
| 11 | 2018年 | 《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》 | 对满足要求的集成电路生产企业实行税收优惠减免政策，符合条件的集成电路生产企业可享受前五年免征企业所得税，第六年至第十年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止的优惠政策 |
| 12 | 2019年 | 《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》 | 依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。 |
| 13 | 2019年 | 《产业结构调整指导 目录（2019 年本）》 | 将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造等列为鼓励发展行业。 |
上述政策法规的出台和实施，为我国半导体产业的发展提供了良好的外部环境。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金拟用于智能终端用超薄微功率半导体封测项目及补充流动资金。
本次非公开发行将为公司在半导体产业的进一步发展提供资金支持，提升公司的综合竞争力。智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目是推动公司发展战略的需要，将提升公司封测技术，进一步开拓封装测试市场，增强公司在智能终端领域的市场竞争力，扩大产能规模，满足市场需求、提高市场份额，从而进一步增强公司的盈利能力；补充流动资金项目将为公司的可持续发展提供必要的资金，降低公司财务风险的同时满足公司各个环节对于资金的需求。
二、 本次发行证券及品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、符合公司战略发展需要
公司通过多年的经营，在技术研发、客户资源、产品质量、市场品牌等方面形成了较强的竞争优势，在半导体器件行业的诸多细分领域已经具有领先的市场地位和较高的市场占有率。一方面，公司所处的半导体行业发展叙述，技术和产品迭代较快，终端产品不断向小型化、轻薄化、高性能趋势发展，市场对微型化集成电路和分立器件的需求不断提升，封装测试技术在半导体产业链中的重要性越发突出；另一方面，随着5G技术的规模化商用，包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备等在内智能终端产品也将迎来新一轮需求迭代，由于性能要求提高，将会提高其中半导体产品的性能和用量需求，从而也会促进下游封装环节的需求增长。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，是推动公司战略发展的需要，将进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，巩固和提升行业竞争地位。
2、银行贷款融资的局限性
现阶段企业银行贷款的融资额度相对有限，单次融资资金使用周期短，且融资成本较高，通过银行贷款融资将会产生较大的财务费用。完全依靠银行贷款融资，一方面会提高公司的资产负债率，增加公司经营风险和财务风险；另一方面，会削弱公司的盈利水平，降低资金使用灵活度和股东收益，不利于公司持续稳健经营。
3、非公开发行股票适合公司的融资选择
股权融资具有较好的规划和协调性，能够保证公司募集资金投资项目进度合理安排和项目的顺利实施，有利公司发展战略规划的实现。与此同时，随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
综上，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格有公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、 本次发行方式的可行性
（一） 本次发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定：
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定；
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（三）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第三十次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。
本次非公开发行A股股票方案尚需：（1）本公司股东大会批准；（2）深圳证券交易所审核通过；（3）中国证监会同意注册。
综上，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（四）本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行的方案，股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报需要一定时间实现。因此，短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假定本次非公开发行于2020年11月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为22,515.29万元，假设2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别较2019年减少10%、持平、增长10%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、公司本次非公开发行股份不超过141,635,067股，假设以发行股份141,635,067股进行测算；本次非公开发行募集资金总额为不超过150,000.00万元，假设不考虑发行费用，以募集资金上限150,000.00万元进行测算。本假设不对本次非公开发行的价格、发行数量、募集资金总额做出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、在预测公司净资产时，仅考虑募集资金、净利润、2019年度现金分红、2020年3月回购的影响，未考虑除上述因素之外的其他因素对净资产的影响。
5、在预测2020年末发行前后总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票及2020年1季度回购注销第二期限制性股票激励计划3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计16,400股的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
6、本测算在假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 剔除非公开发行的影响 | 考虑非公开发行的影响 | ||
| 股本总额（股） | 472,133,293.00 | 472,116,893.00 | 613,751,960.00 |
| 本次非公开发行募集资金总额（元） | 1,500,000,000.00 | ||
| 预计本次发行完成的月份 | 2020年11月 | ||
| 当年期初归属于母公司股东所有者权益（元） | 2,403,202,239.67 | 2,543,425,835.45 | |
| 假设情形1:2020年净利润比2019年度持平 | |||
| 当年度归属于母公司所有者净利润（元） | 225,152,908.48 | 225,152,908.48 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（元） | 2,543,425,835.45 | 2,727,033,247.96 | 4,227,033,247.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.48 | 0.47 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.16% | 8.56% | 8.17% |
| 假设情形2:2020年净利润与2019年度下降10% | |||
| 当年度归属于母公司所有者净利润（元） | 225,152,908.48 | 202,637,617.63 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（元） | 2,543,425,835.45 | 2,704,517,957.11 | 4,204,517,957.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.16% | 7.73% | 7.38% |
| 假设情形3:2020年净利润比2019年度增长10% | |||
| 当年度归属于母公司所有者净利润（元） | 225,152,908.48 | 247,668,199.33 | |
| 期末归属于母公司所有者权益合计（元） | 2,543,425,835.45 | 2,749,548,538.81 | 4,249,548,538.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.52 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.16% | 9.37% | 8.95% |
如上表所示，在完成本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，根据上述测算，如果盈利能力未能获得相应的增长，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2020年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风
险。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目建设进度，强化募集资金管理
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略规划，项目完成后将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益，增加股东回报。
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及相关规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，未来公司将进一步提高经营管理水平。
为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规
定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
七、结论
公司本次非公开发行方案具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，提升公司的行业地位，符合全体股东利益。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2020年6月19日