证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2020-041
扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技）于2020年6月12日以电子邮件和电话的方式向各位董事发出关于召开公司第三届董事会第三十次会议的通知，会议于2020年6月19日上午9时在扬州市维扬经济开发区荷叶西路6号公司3号厂区以现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议应到董事7人，实到董事7人，董事长梁勤女士、独立董事金志国先生、于燮康先生以通讯方式参加表决。会议由董事刘从宁先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板非公开发行股票的有关规定，具备创业板非公开发行股票的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》，具体表决结果如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行价格的定价原则为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的80%。
其中：
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P
为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即141,635,067股。最终发行数量上限以中国证监会同意注册文件的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在限售期届满后需按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过150,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金拟投入金额 （万元） |
| 1 | 智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目 | 138,000.00 | 130,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 158,000.00 | 150,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《扬州扬杰电子科技股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。
具体内容请见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《扬州扬杰电子科技股份有限公司2020年非公开发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容请见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金投资项目，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，符合公司长远的战略目标。为此，公司编制了《扬州扬杰电子科技股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容请见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
具体内容请见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《前次募集资金使用情况报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕8319号），具体内容请见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容请见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
具体内容请见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《相关主体关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了
具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容请见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的具体事项，包括但不限于：
1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、股份认购协议；
3.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会、深圳证券交易所等相关政府部门的反馈意见；
4.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定和上市等相关事宜；
6.在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
7.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8.办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9.上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，设立本次非公开发行股票募集资金专用账户对募集资金进行集中管理，并授权公司董事长对外签署与设立募集资金专用账户相关的法律文件。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于转让扬州杰瑞开发置业有限公司100%股权暨关联交易的议案》为清理合并报表范围内从事房地产业务的子公司，进一步优化资产和业务结构，聚焦主业，公司拟将全资子公司扬州杰瑞开发置业有限公司（以下简称“杰瑞置业”）100%的股权转让给公司控股股东江苏扬杰投资有限公司。本次交易的价格根据资产评估结果并经交易双方协商一致确定。本次交易完成后，公司将不再持有杰瑞置业的股权。具体内容请见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事梁勤女士回避表决。
十三、审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2020年7月7日（星期二）在扬州市维扬经济开发区荷叶西路6号扬杰科技3号厂区1号楼三楼会议室召开2020年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会和股东提交的相关议案。
具体内容请见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对《关于转让扬州杰瑞开发置业有限公司100%股权暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，并对本次非公开发行股票相关事项及《关于转让扬州杰瑞开发置业有限公司100%股权暨关联交易的议案》发表了独立意见，具体内容请详见公司于2020年6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董 事 会 2020年
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