3-1-1
东方证券承销保荐有限公司
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”、“公司”或“发行人”）的委托，担任扬杰科技本次创业板向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《扬州扬杰电子科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
东方证券承销保荐有限公司。
二、保荐机构负责本次发行的项目组成员情况
（一）保荐代表人及保荐业务执业情况
东方投行指定崔志强、邵荻帆为扬州扬杰电子科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人。崔志强：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事，经济学硕士，保荐代表人、注册会计师。曾参与上海龙宇燃油股份有限公司、上海普丽盛包装股份有限公司、扬州扬杰电子科技股份有限公司、新美星包装机械股份有限公司等多家公司的改制及IPO工作，参与特变电工股份有限公司2013年配股、扬州扬杰电子科技股份有限公司2015年非公开发行等上市公司再融资项目。
邵荻帆：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事，毕业于上海交通大学，获学士学位，保荐代表人、注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司、东方证券股份有限公司，曾参与或负责的证券承销项目包括：三星电气、继峰股份、常青股份首次公开发行股票项目，浙江医药、西藏城投、三星医疗定向增发项目，华峰氨纶发行股份购买资产项目。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
刘恩德：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部高级经理，毕业于上海大学，获硕士学位。曾参与华峰氨纶发行股份购买资产等项目。
（三）项目组其他成员
孙建军、杜思源、黄元龙、包欣禾。
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三、发行人本次证券发行的类型
创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 扬州扬杰电子科技股份有限公司法定代表人： 梁勤注册资本： 人民币472,116,893元成立日期:： 2006年8月2日注册地： 江苏扬州维扬经济开发区联系电话：
0514-87755155传真：
0514-87943666互联网网址：
http://www.21yangjie.com电子邮箱：
zjb@21yangjie.com经营范围： 新型电子元器件及其它电子元器件的制造、加工，销售
本公司自产产品；分布式光伏发电；从事光伏发电项目
的建设及其相关工程咨询服务；光伏电力项目的开发以
及光伏产业项目的开发；光伏太阳能组件、太阳能应用
工程零部件的销售；太阳能应用系统集成开发；道路普
通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）主营业务 半导体硅片、半导体芯片及半导体分立器件的研发、生
产与销售。
（二）最新股权结构、前十名股东情况
1、股本结构
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截至2020年6月30日，发行人股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例有限售条件流通股 1,530,4690.32%无限售条件流通股 470,586,42499.68%股本合计472,116,893100.00%
2、前十大股东持股情况
截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
质押或冻结状态股东名称
持股比例
持股数量
（股）
限售数量
（股）
股份状态 数量（股）扬杰投资 41.62%196,500,000-质押 24,000,000杰杰管理 13.95%65,856,443-- -王艳 2.33%11,000,000-- -香港中央结算有限公司 1.46%6,896,162中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金
1.08%5,095,269-- -中国银行股份有限公司－国泰CES半导体行业交易型开放式指数证券投资基金
0.83%3,904,673-- -国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金
0.56%2,662,789-- -中国建设银行股份有限公司－信达澳银新能源产业股票型证券投资基金
0.56%2,632,531-- -扬州扬杰电子科技股份有限公司－第一期员工持股计划
0.50%2,369,600-- -J. P. Morgan Securities PLC-自有资金
0.50%2,350,000-- -
（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表
公司自上市以来的筹资、现金分红及净资产变化如下：
单位：万元首发前最近一期末归属母公司股东的净资产额
38,505.37（截至2013年12月31日）发行时间 发行类别 筹资净额历次筹资情况
2014年1月 首次公开发行 23,702.41
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2016年8月 定向增发 97,386.79
合计 121,089.20首发后累计派现额（含税） 33,015.53本次发行前最近一期末归属母公司股东的净资产额
261,381.61（截至2020年3月31日）
（四）发主要财务数据及财务指标
1、公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2018]1125号、天健审[2019]4558号和天健审[2020]2258号标准无保留意见的审计报告。发行人2020年3月31日资产负债表以及2020年1-3月利润表、现金流量表未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目
2020年3月31日
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日流动资产 186,603.51173,014.91182,047.12 207,524.62非流动资产 181,310.14179,857.62163,827.32 121,388.71资产总额 367,913.65352,872.52345,874.45 328,913.33流动负债 86,385.7479,294.7691,706.16 97,787.31非流动负债 11,063.269,818.624,518.95 3,781.90负债总额 97,449.0189,113.3796,225.11 101,569.21所有者权益 270,464.64263,759.15249,649.34 227,344.12
（2）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度营业收入 48,719.01200,707.50185,178.35 146,950.84营业利润 6,600.6026,311.4121,825.63 30,249.61利润总额 6,347.1525,847.7921,679.46 31,037.48净利润 5,384.6422,044.2418,846.54 26,742.13归属于母公司所有者的净利润
5,559.1822,515.2918,738.27 26,655.69
（3）合并现金流量表主要数据
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单位：万元项目 2020年1-3月2019年度 2018年度 2017年度经营活动产生的现金流量净额 13,896.6237,208.4521,183.01 26,154.30投资活动产生的现金流量净额 -13,964.67973.44-50,636.19 -10,132.14筹资活动产生的现金流量 7,280.83-19,526.051,800.10 19,305.10现金及现金等价物净增加额 7,391.1218,973.60-26,467.71 34,767.51
2、主要财务指标
（1）非经常性损益表
单位：万元项目 2020年1-3月2019年度2018年度 2017年度非流动资产处置损益 -3.72-201.95-54.70 -55.94计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
558.071,460.241,024.80 827.51
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
-40.4111.80 -委托他人投资或管理资产的损益 40.461,750.20-3,309.97 4,736.04除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-424.08-667.821,289.97 -单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
-2.8064.49 -除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-476.60-475.46-191.12 527.87减：所得税影响额 18.16325.05-153.96 918.11少数股东权益影响额（税后） 4.6112.9619.36 4.07
合计-328.651,570.42-1,030.14 5,113.31
（2）主要财务指标表
2019年度/ 2018年度/ 2017年度/财务指标
2020年1-3月/2020年3
月31日
2019年12月
31日
2018年12月
31日
2017年12月
31日流动比率 2.162.181.99 2.12速动比率 1.771.771.64 1.90资产负债率（母公司） 26.21%24.60%28.15% 30.22%资产负债率（合并） 26.49%25.25%27.82% 30.88%
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2019年度/ 2018年度/ 2017年度/财务指标
2020年1-3月/2020年3
月31日
2019年12月31日
2018年12月
31日
2017年12月
31日应收账款周转率（次/年） 0.793.353.59 3.59存货周转率（次/年） 1.014.384.77 3.56归属于母公司所有者的净利润（万元）
5,559.1822,515.2918,738.27 26,655.69归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万元）
5,917.0220,944.8819,768.41 21,542.39每股净资产 5.735.595.29 4.81每股经营活动现金流量 0.290.790.45 0.55每股净现金流量 0.160.40-0.56 0.74
基本 0.110.480.40 0.57扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释 0.110.480.40 0.57全面摊薄 2.13%8.85%7.80% 11.75%扣除非经常性损益前净资产收益率（%）
加权平均 2.16%9.16%8.02% 12.50%
基本 0.120.440.42 0.46扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释 0.120.440.42 0.46全面摊薄 2.26%8.23%8.23% 9.50%扣除非经常性损益后净资产收益率（%）
加权平均 2.30%8.52%8.47% 10.10%
五、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。
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六、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办
公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目
风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发
送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内
核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意
见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对扬杰科技的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。2020年7月22日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向特定对象发行股票的各项条件，同意将发行人向特定对象发行股票申请材料向中国证监会申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和监管部门的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承
诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、监管部门规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为扬杰科技本次向特定对象发行股票的保荐机构，东方投行根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《注册管理办法》、《保荐管理办法》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，同意推荐发行人本次证券发行。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人已履行的规定决策程序
本次向特定对象发行股票有关议案已经发行人于2020年6月19日召开的第三届董事会第三十次会议、于2020年7月7日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
（二）发行人尚需履行的其他决策程序
根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
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三、发行人符合创业板向特定对象发行股票条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，
符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1、本次发行系向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第三条的规定。
2、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形；
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具
体包括：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；
（2）本次发行募集资金不涉及财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定；
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。
4、本次发行的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定；
5、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定；
6、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（2020年2月修订）的规定
1、本次发行预计募集资金总额不超过150,000.00万元，用于补充流动资金
金额为20,000.00万元，不超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）第一条的规定。
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2、本次发行股票的数量不超过141,635,067股，不超过本次发行前公司总股
本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）第二条的规定。
3、发行人前次募集资金到位日为2016年8月10日，距本次发行董事会决
议日2020年6月19日超过18个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）第三条的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第四条的规定。
根据以上情况调查，本保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订）等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向特定对象发行股票的实质条件。
四、本次发行有偿聘请第三方机构的核查
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，本保荐机构发表意见如下：
1、扬杰科技向特定对象发行股票项目中，本保荐机构不存在直接或间接有
偿聘请第三方机构或个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、扬杰科技向特定对象发行股票项目中，发行人在依法聘请了保荐机构、
律师事务所（包括为境外子公司出具法律意见书的律师事务所）、会计师事务所等证券服务机构之外，还聘请南京信创云启信息科技有限公司担任本次募集资金投资项目可行性研究咨询机构。南京信创云启信息科技有限公司主要为发行人本次发行提供以下服务：完成智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目可行性研究报告编制工作。发行人根据与请南京信创云启信息科技有限公司签订的合同支付相关费用，相关聘请行为合法合规。
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五、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、产品研发风险
公司所处行业属于半导体行业，行业发展迅速，技术和产品更新换代快，只有持续保持产品技术先进性才能够不断提升盈利能力。若公司未能对行业发展趋势做出及时、准确的判断，公司的产品研发、技术创新未能跟上行业技术的发展，或者技术路线和市场方向产生偏差，将对公司持续盈利能力将产生重大影响。
2、技术泄密风险
半导体行业是技术密集型行业。公司自成立以来就对核心技术的保密工作给予高度重视，将其作为公司内部控制和管理的重要一环。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生负面影响。
3、核心技术人员不足或流失的风险
公司历来重视研发人才的培养和引进工作，建立了完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展空间。然而，随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求进一步增加，公司仍有可能面临核心技术人才不足的风险。此外，随着国内同行业企业的投入加大，行业内公司对优秀技术人才的需求也日益增加，对优秀技术人才的争夺趋于激烈，公司存在核心技术人员流失的风险。
（二）财务风险
1、商誉减值的风险
截至2020年3月末，公司商誉账面价值为13,801.38万元，占期末资产总额的比例为3.75%。2019年末，公司已对包含商誉的相关资产组进行减值测试，商誉未见减值。但若未来公司所处行业出现市场竞争加剧、政策变化等重大不利变化，可能导致被收购公司未来盈利水平不达预期。若被收购公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司的经营业绩产生
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不利影响。
2、汇率变动的风险
报告期各期，公司外销收入分别为42,865.70万元、52,775.79万元、57,488.35万元和12,969.13万元，占主营业务收入的比例分别为29.86%、29.16%、29.01%和26.77%。未来若由于政治原因、各国货币政策、贸易摩擦或其他原因导致人民币汇率发生较大变动，将对公司的业绩产生一定影响。
3、存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货余额分别为21,683.89万元、31,641.66万元、32,692.24万元和33,574.61万元，占期末流动资产的比例分别为10.45%、17.38%、18.90%和17.99%。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，公司需要在计划、采购、生产和销售环节加强内部控制，紧密衔接，公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，公司经营业绩可能受到较大不利影响。
4、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为45,499.76万元、57,703.41万元、62,105.12万元和60,773.27万元，占同期营业收入的比例分别为30.96%、31.16%、
30.94%和124.74%，占当期末流动资产的比例分别为21.92%、31.70%、35.90%和
32.57%。公司应收账款期末余额账龄普遍较短，截至2020年3月末，账龄在1年以
内的应收账款占应收账款总额的比例达99%以上。
公司主要客户信誉良好，货款回收较为及时，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小；同时，公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，考虑到公司应收账款金额较大，如果公司客户资信状况、经营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。
5、税收优惠及财政补贴变动的风险
2017年至2019年，公司及子公司杰利半导体、成都青洋被认定为高新技术企业，按15%的税率计缴企业所得税。若未来发行人享受的税收政策发生变化，将
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对其业绩产生一定影响。
与此同时，发行人作为半导体高新技术企业，每年均享受一定的财政补贴，虽然该等财政补贴具有一定的持续性，但并不排除未来国家产业、财政政策变化，导致的财政补贴项目和规模的变动，从而对发行人业绩带来影响。
（三）募投项目的风险
1、募投项目产能消化的风险
本次募集资金投资项目中智能终端用超薄微功率半导体芯片封测项目将提高公司相关产品的封装测试能力和产能规模，适应下游产品和技术迭代的竞争需求。虽然公司已经对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产能的消化做了充分准备。但如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，将对募集资金使用效益产生不利影响。
2、募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。若本次募投项目投产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产生一定影响。
（四）经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料为分立器件芯片、铜材、塑封料等。报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为74.70%、74.01%、73.17%和72.17%，主要原材料价格波动对公司产品生产成本影响较大，若未来上游原材料行业价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将带动行业成本上涨，直接提高公司生产成本，若公司产品售价未能及时调整，将对公司盈利产生较大不利影响。
2、劳动力成本的上升
报告期各期，公司直接人工成本占主营业务成本的比例分别为9.34%、
8.90%、7.99%和7.83%。近年来，我国由于劳动力的结构性短缺导致用工成本逐
步上升，尤其在公司主要生产基地所在的长三角地区较为明显。公司通过优化产
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品结构、提高设备自动化智能化程度等措施，部分抵消劳动力成本上升对公司的不利影响。但劳动力成本的不断上升仍将对公司的成本控制带来一定压力，公司面临人工成本刚性上涨的风险。
3、利润水平变动风险
各行业的发展均存在一定的周期性，近年来我们本土功率半导体分立器件行业的整体利润规模处于较高水平，但随着行业内企业技术的不断成熟，行业整体成长性将逐渐放缓，利润水平长期将呈现下降趋势，因此，公司未来盈利将趋近于成熟行业的平均利润水平。此外，报告期内，公司产品受产品结构、市场开发策略等因素影响，均价有所下降。若未来产品价格持续下降，且降幅超过成本降低的幅度，则将对公司的利润水平产生不利影响。
（五）政策风险
本次募集资金投资项目均属于半导体行业，国家相关产业政策有利于行业的发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在半导体产业方面的政策有所调整，将会导致项目前景发生重大变化，为项目的盈利带来风险。
（六）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
公司作为国内主要的半导体IDM厂商，产品定位于中高端市场和进口替代，市场化程度高，竞争激烈。未来，如果公司在产品研发、市场定位、营销网络构建等方面不能适应市场的变化，可能在激烈的市场竞争中处于劣势，对公司整体业务发展和盈利能力产生较大影响。
2、宏观经济波动的风险
半导体行业渗透于国民经济的各个领域，全球宏观经济的发展对半导体产业的市场需求形成一定的影响。2019年世界范围内贸易争端不断、中美贸易争端持续升级，2020年新型冠状肺炎的全球性爆发都对世界经济发展产生重要影响，进
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而影响全球半导体产业需求。如果未来全球经济不能较好发展，半导体市场需求存在波动的风险，将影响公司经营及本次募投项目效益的实现。
（七）与本次发行相关的其他风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会履行发行注册程序，能否通过深圳证券交易所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的风险。
2、股票价格波动风险
股票价格的变化受公司经营状况、国家政治、宏观经济政策、投资者心理因素及其他不可预见等因素的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
3、每股收益及净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，虽然募集资金投资项目的实施预期将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目建设周期的存在，且募集资金投资项目的效益释放需要一定时间，短期内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。
六、保荐机构关于发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
依托政策环境、生产要素成本以及资源供给等方面的优势，海外半导体分立器件的制造环节以较快速度向我国转移。目前，我国已经成为全球最重要的半导体分立器件制造基地，同时，我国也是全球半导体分立器件最大的销售市场，但从技术发展水平看，目前国内半导体分立器件行业技术水平仍与国际领先水平存在一定的差距。我国《国家信息化发展战略纲要》明确提出要做强信息产业，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。随着半导体分立器件国产化趋势的显现以及下游应
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用领域需求增长的拉升，我国半导体分立器件行业蕴含着巨大的发展契机。2013年至2018年，中国半导体分立器件行业市场规模如下：
数据来源：《中国半导体产业发展状况报告（2019）》
2018年，我国半导体分立器件产业实现销售收入2,699.8亿元，在国内外整体宏观经济环境增长放缓的情况下，仍保持了平稳增长的态势。此外，从“十三五”规划强调大力发展的战略性新兴产业所涵盖的重点领域看，新一代信息技术、高端装备、新能源汽车以及数字创意等产业的发展，都离不开电力电子技术的支撑。我国半导体分立器件的技术革新与持续发展为上述新兴产业提供了高性能、高精度、高效率的电力电子设备，成为新兴产业发展的重要基础。
（二）发行人的行业地位
我国半导体分立器件行业集中度低，行业内少数优质企业通过长期的技术积累和持续的自主创新，能够设计或生产附加值较高的产品，并满足客户严苛的产品认证标准，市场知名度较高，在国内竞争主体众多的环境中处于领先地位。
根据中国半导体行业协会发布的“2019年中国半导体行业功率器件十强企业”榜单，公司位列第一位。公司作为国内少数集分立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销售与服务等纵向产业链为一体的半导体分立器件规模企业，具有较为成熟的技术研发和市场推广经验。凭借较强的综合优势，公司在诸多新兴细分市场具有领先的市场地位及较高的市场占有率。公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，是江苏省百强创新型企业，截至
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2020年6月30日，公司拥有268项国家专利，其中发明专利46项。公司研发的光伏二极管获得中国国际专利与名牌博览会金奖称号、多元胞MOS-D结构集成的二极管获得国家发明展览会银奖称号、ABS超薄贴片式高频桥式整流器获得国家重点新产品称号。
（三）发行人的竞争优势
1、技术优势
公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的国家高新技术企业、科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省创新型企业，建有企业院士工作站、江苏省功率半导体芯片及器件封装工程技术研究中心、江苏省企业技术中心等高规格、高水平的技术研发平台。发行人注重推进产学研结合的研发模式，与北京大学、清华大学、电子科技大学、南京大学、华中科技大学、西安电子科技大学、浙江大学、东南大学等知名高校建立了稳定的合作研究开发关系，与沈阳工业大学签署了人才培养合作协议。依托高水平的技术研发平台、稳定的产学研合作开发关系以及高端的研发设备，发行人多项产品被认定为江苏省高新技术产品，“扬杰”商标被认定为江苏省著名商标。发行人公司先后承担并实施了多项国家级、省级科技攻关项目；截至2020年6月30日，获得国家专利268项，其中国家发明专利46项。公司研发的光伏二极管获得中国国际专利与名牌博览会金奖称号、多元胞MOS-D结构集成的二极管获得国家发明展览会银奖称号、ABS超薄贴片式高频桥式整流器获得国家重点新产品称号。公司拥有技术人员600余人，占公司员工总人数的比例超过25%，与此同时，加大业内资深技术人才的引进，通过面向应届大学生的“潜龙计划”和“青松计划”人才培养项目，为公司的持续技术创新提供了人才保障。
2、产业链优势
公司是集半导体分立器件产业链前道芯片设计、生产及后道封装测试、销售为一体的IDM公司，具有全产业链的成本优化优势及完善的技术、工艺优势。
在产业链的前端，公司拥有自己的分立器件芯片生产线，并依靠自身人才、技术、生产工艺等基础核心优势的长期积累，逐步掌握了分立器件芯片生产的核心技术，成功实现了分立器件产业链的向上延伸，形成了芯片制造设计、器件生
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产与销售一体化的分立器件产业链格局；同时，在巩固自身分立器件产品市场地位的同时，发行人向集成电路领域拓展，以先进封装测试技术为切入点，从半导体分立器件领域向集成电路领域延伸，扩大了自己半导体产品线，拥有较强的产业链竞争优势。
3、客户优势
半导体器件作为内嵌于整机结构中的关键功能器件，对最终产品的质量稳定性具有较大影响。因此，规模化的下游客户对配套半导体器件产品的一致性、稳定性及规模供应能力具有严格的要求。半导体器件厂商在进入下游应用行业配套体系前，需要通过严格的供应商资格认证及产品可靠性测试程序。一般情况下，半导体器件厂商完成下游客户现场审核、样品可靠性测试、小批量订货、大批量采购等全部认证过程，大约需要1-2年时间。为保证整机产品质量的一致性、稳定性及供应规模，一旦进入下游客户的配套体系，其通常不会轻易更换供应商。依托较强的技术创新能力及严格的质量管控体系，发行人产品质量及性能一直位于行业领先水平，具有较强的新客户持续开发能力。目前，发行人已拥有有丰富的优质客户资源，与行业内众多知名企业建立了长期稳定的配套合作关系。
4、质量管理优势
半导体分立器件作为电子产品的重要部件，是在高压、大电流的环境下运作，其可靠性将对整个电子产品的质量起到至关重要的影响。为确保产品质量的稳定性及可靠性，公司先后导入并实施了“精益生产管理”、“方针目标管理”等先进管理模式，并将全面质量管理理念覆盖至从市场调查、产品设计、试产、制造、仓储、销售到售后服务的各个环节。
在产品设计环节，公司从顾客需求出发，分析可能影响产品质量的主要因素，并从工艺设计环节优化生产流程，以改善产品质量。在产品生产过程中，公司以预防和消除过程变异为重点，将可能产生过程变异的工序列为关键控制点。对于过程特殊变异的状况及类型分别运用品管七大手法对其进行及时分析改善；针对过程的普通变异，公司成立专项小组对其进行持续的统计分析，运用系统的方法加以改善。在售后服务环节中，公司实行本土化的销售服务策略，对因应用而产生的各种问题，由现场销售工程师在第一时间进行技术处理。成立至今公司未发
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生因质量问题引发的安全事故。目前，公司产品不良率逐年降低，与国内主要分立器件供应商相比，公司具有较强的产品质量优势。凭借严格的质量管理体系及较好的技术创新优势，公司通过了ISO9001:2015国际质量认证、IATF16949:2016国际汽车行业质量管理体系、ISO14001:2015环境管理体系等各项管理体系认证，主要产品获得美国UL安全认证，并符合欧盟RoHS指令的环保要求。
5、营销管理优势
公司目前实行“YJ”和“MCC”双品牌营销模式，在欧美市场，公司主推具有美资背景的MCC品牌，与DIGI-KEY、Arrow集团、Future集团、Mouser等全球知名通路商进行合作，充分利用其丰富的营销渠道。公司在美国、德国、土耳其、意大利、法国、墨西哥等地设立国际营销、技术网点，积极开拓当地及周边市场，持续提升MCC品牌在国际市场的占有率。在亚洲市场，公司主推YJ品牌，通过前线铁三角与后方研发技术、交付大平台相联动的销售模式，直接开发行业龙头客户，并与大客户达成战略合作伙伴关系，同时公司在亚洲设有数十个营销网点及物流仓库，以确保产品的快速交付，并为客户及时提供技术服务。凭借优质的市场服务、完善的营销网络布局以及高性能的产品质量，报告期内，发行人国内外产品销售规模不断提升，树立了良好的市场品牌形象。
6、规模化供应优势
半导体器件作为一种最基础的电子器件，下游客户在生产过程中通常需要多种系列和规格的分立器件产品，为了确保整机产品的稳定性，客户倾向于选择同一品牌的一站式服务。发行人半导体分立器件产品系列齐全，品种繁多，具体包括分立器件芯片、功率二极管、整流桥等50多个系列，1,500余项品种。依托良好的技术优势及敏锐的市场洞悉能力，发行人通过技术创新、产品外延等手段不断拓展新型半导体器件产品线，形成了从功率二极管到整流桥、从低频器件到超高频器件、从小功率产品到大功率模块、从安装器件到贴片器件、从芯片设计制造到各种封装器件的多系列、多规格产品。
发行人多品种、专业化、规模化的产品供应能力，使得发行人具有较强的竞争优势：第一、多品种的产品供应使得发行人具备突出的组合供应能力，能够为
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各领域客户提供大批量、全系列、专业化的一揽子产品解决方案；第二、专业化、适用性的产品研发及推广能力，使得发行人产品下游应用广泛，各类产品需求呈现此消彼长的态势，因此发行人整体业绩受下游单一行业景气度影响不显著；第
三、规模化的产品供应能力，使得发行人具备集中采购优势，在增强自身议价能
力的同时，能够通过选择知名供应商的优质原材料从源头上确保产品质量的稳定性及可靠性。
七、募集资金投资项目符合相关法律法规的规定
经查证发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件、项目环评批复文件、项目拟建设用地的土地权证等文件，本保荐机构认为发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
八、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人具备了《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本保荐机构同意保荐扬杰科技本次向特定对象发行股票申请。
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于扬州扬杰电子科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
刘恩德年 月 日保荐代表人：
崔志强年 月 日
邵荻帆年 月 日保荐业务部门负责人：
崔洪军年 月 日内核负责人：
尹 璐年 月 日保荐业务负责人：
崔洪军年 月 日法定代表人、总经理：
马 骥年 月 日董事长：
潘鑫军年 月 日
东方证券承销保荐有限公司（盖章）
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保荐代表人专项授权书
兹授权我公司崔志强、邵荻帆作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责扬州扬杰电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐工作。
保荐代表人：
崔志强 邵荻帆
法定代表人：
马 骥
东方证券承销保荐有限公司（盖章）
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