扬杰科技：向特定对象发行股票之发行情况报告书

股票简称：扬杰科技 股票代码：300373

扬州扬杰电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二一年一月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

___梁 勤___ ___ 刘从宁___ ____梁 瑶____

____陈润生 金志国 于燮康___

____陈同广___

全体监事签名：

____华 伟__ ____徐 萍___ ____赵 峥__

全体非董事高级管理人员签名：

_____王文信__ ____戴 娟____ ____徐小兵____

_ Pei-ming Pamela Cheng _ ____沈 颖_____

扬州扬杰电子科技股份有限公司2021年 1月 18日

释 义在本发行情况报告中，除非另有说明，下列词语含义如下：

发行人/扬杰科技/公司	指	扬州扬杰电子科技股份有限公司
保荐机构/联席主承销商/东方投行	指	东方证券承销保荐有限公司

联席主承销商/光大证券	指	光大证券股份有限公司
律师/发行人律师	指	江苏泰和律师事务所
天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本次向特定对象发行股票/本次发行	指	扬州扬杰电子科技股份有限公司向特定对象发行股票
报告期/近三年一期	指	2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
报告期各期末	指	2017年12月31日、2018年12月31日、 2019年12月31日、2020年9月30日
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
A股	指	每股面值1.00元人民币之普通股
元/万元/亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

发行费用	指	保荐承销费、律师费、验资费用等
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》

注：本报告数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2020年6月19日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，董事会分项表决并一致同意通过了本次发行的相关议案。

2020年9月18日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行调整，将本次向特定对象发行股票的募集资金总规模由不超过人民币150,000万元调整为不超过人民币149,047.90万元，本次募集资金用途中涉及募集资金总额及拟投入募集资金亦作相应调整。

（二）股东大会审议通过

2020年7月7日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过公司本次发行方案等相关议案，股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的相关事宜。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2020年9月23日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2020年11月12日，发行人公告收到中国证监会核发的《关于同意扬州扬杰电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2938号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。注册批复签发日为 2020年11月6日，注册之日起12个月内有效。

（四）募集资金到账及验资情况

2021年1月7日，联席主承销商和发行人向本次发行获配的11名发行对象

发出《扬州扬杰电子科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2021年1月13日16:00止，上述发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2021年1月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZA20004号《验资报告》。根据该报告，截至2021年1月13日止，东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币1,490,478,992.00元。全体认购人均以货币资金认购。

2021年1月14日，东方投行已将上述认购款项扣除保荐费与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2021年1月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕9号《验资报告》。根据该报告，截至2021年1月14日止，扬杰科技实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票40,283,216股，应募集资金总额1,490,478,992.00元，减除发行费用人民币14,618,757.76元（不含税）后，募集资金净额为1,475,860,234.24元。其中，计入实收股本人民币肆仟零贰拾捌万叁仟贰佰壹拾陆元（?40,283,216.00），计入资本公积（股本溢价）1,435,577,018.24元。

（五）新增股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行的基本情况概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为40,283,216

股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为：本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2021年1月5日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于34.70元/股。

江苏泰和律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为37.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为1,490,478,992.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币14,618,757.76元后，实际募集资金净额为人民币1,475,860,234.24元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为37.00元/股，配售数量为40,283,216股，募集资金总额为1,490,478,992.00元。

本次发行对象最终确定为11家，本次发行配售结果如下

序号	询价对象名称	最终获配股数（股）	获配金额（元）
1	九泰基金管理有限公司	2,270,270	83,999,990.00
2	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	10,810,808	399,999,896.00
3	北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六号私募证券投资基金	2,801,621	103,659,977.00
4	红塔红土基金管理有限公司	2,027,027	74,999,999.00

5	财通基金管理有限公司	2,587,837	95,749,969.00
6	银河资本资产管理有限公司	2,027,027	74,999,999.00
7	中信证券股份有限公司	2,837,837	104,999,969.00
8	招商证券股份有限公司	4,054,054	149,999,998.00
9	中国银河证券股份有限公司	5,540,540	204,999,980.00
10	东兴证券股份有限公司	4,054,054	149,999,998.00
11	郭伟松	1,272,141	47,069,217.00
合计		40,283,216	1,490,478,992.00

经核查，本次向特定投资者发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。

（六）发行股票的锁定期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束上市之日起六个月内不得转让。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

根据发行人和联席主承销商于2020年11月27日向深交所报送《扬州扬杰电子科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》，符合发送认购邀请书相关条件的投资者共计156名（剔除重复计算部分，其中已提交认购意向书的投资者8家），具体包含：截止2020年11月20日发行人前20名股东16家（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方）；基金公司80家；证券公司34家；保险机构19家；其他机构投资者5家；个人投资者2家。

在江苏泰和律师事务所律师的全程见证下，发行人及联席主承销商于2021年1月4日向上述投资者发送了《扬州扬杰电子科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件文件等。

除上述投资者外，向深交所报送发行方案后至本次发行簿记前，另有29家投资者向发行人和联席主承销商表达认购意向，分别为广州视源电子科技股份有限公司、红塔红土基金管理有限公司、华实浩瑞（武汉）资产管理合伙企业、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、深圳纽富斯投资管理有限公司、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司、江苏银创资本管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、潘旭虹、中信证券股份有限公司、银河资本资产管理有限公司、华泰证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、深圳市纵贯资本管理有限公司、东源（天津）股权投资基金管理有限公司、北京金樟投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司、青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）、吉富创业投资股份有限公司、诚通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东兴证券股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北京时代复兴投资管理有限公司、杜芸。在江苏泰和律师事务所律师的全程见证下，发行人及联席主承销商向上述投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等。经核查，本次发行《认购邀请书》的内容、发送范围及发行过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、申购报价情况

在江苏泰和律师事务所律师的全程见证下，2021年1月7日9:00-12:00，联席主承销商共收到18份申购报价单，除6家证券投资基金管理公司无需缴纳认购保证金外，其余12家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳认购保证金。参与本次发行认购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关认购

文件，均为有效认购。

投资者具体认购报价情况如下：

序号	认购对象全称	认购价格（元/股）	认购金额（万元）	是否缴纳保证金
1	青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）	36.08	8,000.00	是
2	博时基金管理有限公司	35.00	8,100.00	不适用

3	东兴证券股份有限公司	37.15	15,000.00	是
4	郭伟松	37.00	7,500.00	是
		35.00	20,000.00
		34.70	26,000.00
5	银河资本资产管理有限公司	38.00	7,500.00	是
		36.00	13,500.00
		34.71	28,500.00
6	国信证券股份有限公司	36.88	7,500.00	是

7	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	43.37	30,000.00	是
		41.20	39,999.99
8	九泰基金管理有限公司	43.69	8,400.00	不适用
		34.85	8,900.00
9	南方基金管理股份有限公司	34.70	11,100.00	不适用
10	红塔红土基金管理有限公司	38.80	7,500.00	不适用
11	中信证券股份有限公司	40.20	7,500.00	是
		37.75	10,500.00
		34.80	18,300.00
12	财通基金管理有限公司	38.10	9,575.00	不适用
		36.50	12,525.00
		34.99	15,925.00

13	中信建投证券股份有限公司	36.00	8,000.00	是
14	杜芸	36.90	7,500.00	是
15	国联安基金管理有限公司	36.00	7,500.00	不适用

序号

认购对象全称

认购价格（元/股）

认购金额（万元）

是否缴纳保证金

16	招商证券股份有限公司	37.33	15,000.00	是
17	北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六号私募证券投资基金	41.23	8,000.00	是
		39.15	10,366.00
		36.23	17,866.00
18	中国银河证券股份有限公司	38.81	9,500.00	是
		38.01	9,900.00
		37.26	20,500.00

3、本次发行配售情况

发行人与联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定37.00元/股为本次发行价格，本次发行对象最终确定为11家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

序号	询价对象名称	最终获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	九泰基金管理有限公司	2,270,270	83,999,990.00	6
2	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	10,810,808	399,999,896.00	6
3	北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六号私募证券投资基金	2,801,621	103,659,977.00	6
4	红塔红土基金管理有限公司	2,027,027	74,999,999.00	6
5	财通基金管理有限公司	2,587,837	95,749,969.00	6
6	银河资本资产管理有限公司	2,027,027	74,999,999.00	6
7	中信证券股份有限公司	2,837,837	104,999,969.00	6
8	招商证券股份有限公司	4,054,054	149,999,998.00	6
9	中国银河证券股份有限公司	5,540,540	204,999,980.00	6
10	东兴证券股份有限公司	4,054,054	149,999,998.00	6
11	郭伟松	1,272,141	47,069,217.00	6
合计		40,283,216	1,490,478,992.00

经核查，联席主承销商认为，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《询价对象名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对

象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

三、本次发行对象的情况

（一）本次发行对象基本情况

1、九泰基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室法定代表人：卢伟忠注册资本：30,000万元人民币经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）九泰基金管理有限公司本次认购数量为2,270,270股，股份限售期为6个月。

2、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

私募基金备案号：SN3042企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室法定代表人：朱碧新注册资本：13,100,000万元人民币经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；

企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国国有企业结构调整基金股份有限公司本次认购数量为10,810,808股，股份限售期为6个月。

3、北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六号私募证券投资基金私募基金备案号：SJW130企业类型：其他有限责任公司住所：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼11层1101号030室法定代表人：周倓注册资本：2,500万元人民币经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六号私募证券投资基金本次认购数量为2,801,621股，股份限售期为6个月。

4、红塔红土基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：李凌注册资本：49,600万元人民币经营范围：一般经营项目是：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。红塔红土基金管理有限公司本次认购数量为2,027,027股，股份限售期为6个月。

5、财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人：夏理芬注册资本：20,000万元人民币经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财通基金管理有限公司本次认购数量为2,587,837股，股份限售期为6个月。

6、银河资本资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室法定代表人：董伯儒注册资本：10,000万元人民币经营范围：特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】银河资本资产管理有限公司本次认购数量为2,027,027股，股份限售期为6个月。

7、中信证券股份有限公司

企业类型：上市股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君注册资本：1,292,677.6029万元人民币经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。中信证券股份有限公司本次认购数量为2,837,837股，股份限售期为6个月。

8、招商证券股份有限公司

企业类型：上市股份有限公司住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人：霍达注册资本：330,497.52万元人民币经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。

招商证券股份有限公司本次认购数量为4,054,054股，股份限售期为6个月。

9、中国银河证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）住所：北京市西城区金融大街35号2-6层法定代表人：陈共炎注册资本：1,013,725.8757万元人民币经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财

务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国银河证券股份有限公司本次认购数量为5,540,540股，股份限售期为6个月。

10、东兴证券股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（上市）住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层法定代表人：魏庆华注册资本：275,796.0657万元人民币经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；保险兼业代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）东兴证券股份有限公司本次认购数量为4,054,054股，股份限售期为6个月。

11、郭伟松先生

身份证号：3505241974********，住址福建省厦门市思明区禾祥西路****。郭伟松先生本次认购数量为1,272,141股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况以及未来交易的安排上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照

公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行获配的11家投资者中，中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、郭伟松以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定范围内须登记和备案的产品，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

九泰基金管理有限公司管理的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定范围内须登记和备案的产品，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

银河资本资产管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划参与本次发行认购，这些资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。

北京时代复兴投资管理有限公司管理的时代复兴磐石六号私募证券投资基金、中国国有企业结构调整基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定范围内须登记和备案

的产品，均已按照相关规定完成了备案程序。

（四）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，联席主承销商及律师对投资者进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

经联席主承销商与江苏泰和律师事务所核查：

本次以竞价方式确定的11个认购对象，不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：东方证券承销保荐有限公司

法定代表人：马骥

住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层

电话：[phone]

传真：[phone]保荐代表人：崔志强、邵荻帆项目协办人：刘恩德

（二）联席主承销商

名称：光大证券股份有限公司法定代表人：刘秋明住所：上海市静安区新闸路1508号电话：[phone]传真：[phone]项目组成员：洪璐、施政、李佳蔚

（三）会计师事务所

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：郑启华住所：杭州市西溪路128号9楼电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：倪国君、李宗韡

（四）律师事务所

名称：江苏泰和律师事务所负责人：马群住所：江苏省南京市清江南路70号国家水资源大厦9层电话：[phone]传真：[phone]

经办律师：颜爱中、唐勇

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后的公司前十名股东情况

（一）本次发行前的公司前十名股东持股情况

截至2020年12月31日，本公司前十名股东情况列表如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	江苏扬杰投资有限公司	196,151,100.00	41.55

2	建水县杰杰企业管理有限公司	63,723,520.00	13.50
3	香港中央结算有限公司	7,876,014.00	1.67
4	王艳	7,333,300.00	1.55
5	中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金	5,165,495.00	1.09
6	国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金	3,028,823.00	0.64
7	中国银行股份有限公司－国泰CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金	2,851,255.00	0.60
8	扬州扬杰电子科技股份有限公司－第一期员工持股计划	2,369,600.00	0.50

9	东莞市瀚森投资集团有限公司	1,862,458.00	0.39
10	扬州扬杰电子科技股份有限公司回购专用证券账户	1,270,722.00	0.27
合计		291,632,287.00	61.77

（二）本次发行后的公司前十名股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东情况如下（最终发行后前十名股东以登记结果为准）：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	江苏扬杰投资有限公司	196,151,100.00	38.28
2	建水县杰杰企业管理有限公司	63,723,520.00	12.44
3	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	10,810,808.00	2.11
4	香港中央结算有限公司	7,876,014.00	1.54
5	王艳	7,333,300.00	1.43
6	中国银河证券股份有限公司	5,667,040.00	1.11
7	中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交	5,165,495.00	1.01

	易型开放式指数证券投资基金
8	招商证券股份有限公司	4,054,054.00	0.79
9	东兴证券股份有限公司	4,054,054.00	0.79
10	中信证券股份有限公司	3,082,322.00	0.60
合计		307,917,707.00	60.09

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司将增加40,283,216股限售流通股，限售期为6个月。同时，本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将较大幅度提升，公司资金实力得到增强，为公司可持续发展奠定基础。募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加，盈利能力将进一步增强。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并且，在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步增强。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行股票募集资金投资项目实施后，公司主营业务不会发生变化，公司产品结构、客户结构、市场结构将得到进一步优化，有助于提升公司的市场竞争力水平。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，高级管理人员稳定，不会影响原有

法人治理结构的稳定性和有效性。

（五）本次发行对高管人员的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行由投资者以现金方式认购，而且该等投资者与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结

论意见

一、关于本次发行过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及向深交所报备的发行方案，符合中国证监会《关于同意扬州扬杰电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2938号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规规章制度和规范性文件的有关规定。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

综上，发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

江苏泰和律师事务所律师认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和发行人2020年第三次临时股东大会决议的规定。

第五节 有关中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签名）： 刘恩德

保荐代表人（签名）： 崔志强 邵荻帆

法定代表人（签名）： 马 骥

东方证券承销保荐有限公司

2021年 1 月 18 日

联席主承销商声明

本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（签名）： 刘秋明

光大证券股份有限公司

2021年 1 月 18 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：_____颜爱中____ ____唐勇_____

律师事务所负责人：____马群______

江苏泰和律师事务所2021年 1 月 18 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《扬州扬杰电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：	倪国君		李宗韡

天健会计师事务所负责人：		郑启华

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二一年 1 月18日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《扬州扬杰电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《验资报告》（天健验〔2021〕9号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：	倪国君		李宗韡

天健会计师事务所负责人：		郑启华

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二一年 1月 18日

（此页无正文，为《扬州扬杰电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行情况报告书》之盖章页）

扬州扬杰电子科技股份有限公司

2021年 1月 18 日

第六节 备查文件公司关于本次向特定对象发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。

一、查阅时间

工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

二、查阅地点

扬州扬杰电子科技股份有限公司地址：江苏省扬州市维扬经济开发区电话：[phone]传真：[phone]

三、备查文件目录

1、发行保荐书和保荐工作报告

2、法律意见书

3、律师工作报告

4、中国证券监督管理委员会核准文件