扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会议事规则（草案）（GDR上市后适用）
第一章 总则第一条 为健全和规范扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件及《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。第二条 制定本规则的目的是规范董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。
第五条 董事会接受公司监事会的监督。
第六条 董事应当诚实守信地履行职责：
（一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权利，严格避免自身利益与公司利益冲突。
（二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章和《公司章程》，尽力保护公司及全体股
东的利益。
第二章 董事的资格、任职及离职第七条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理（总裁），对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、法规或部门规章、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他不适合担任上市公司董事的情形。
公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一的，公司应当解除其职务，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
独立董事候选人应当符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规定。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，以公司董事会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第九条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事无须持有公司股份。
董事任期从就任时起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务，但其权利按照《公司章程》和本规则的规定受到合理限制。
除前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第十二条 股东大会选举两名以上（含两名）董事时，应当采用累计投票制并按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。
实行累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第十三条 公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。
第十四条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会成员人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。第十五条 公司在股东大会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司的股份数量；
（四）是否受过中国证监会及有他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在二日内披露有关情况。第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（5人），或独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事应当继续履行职务。公司应当在两个月内完成补选。
在前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第十九条 在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业机密负有保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第二十一条 董事离任后三年内，再次被提名为该上市公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及离任后买卖公司股票情况。
第二十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二十三条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但因董事违反法律、法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 董事行为规范第一节 受聘第二十四条 董事在股东大会、董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。第二十五条 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
第二节 重大事项审议第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。第二十七条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。第二十九条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行
审慎判断。充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。第三十条 董事会在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第三十一条 董事会在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。第三十二条 董事会在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第三十三条 董事会在审议担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。
第三十四条 董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。
第三十五条 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理
性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会审议上市公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害上市公司利益。
第三十六条 董事会审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
第三十七条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第三十八条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第三十九条 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第四十条 董事会审议上市公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第四十一条 董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。
第四十二条 董事会审议重大融资议案时，董事应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第四十三条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。第四十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第四十五条 董事在对上述第二十九条至四十二条所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定，是否存在损害社会公众股股东合法权益发表意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第三节 董事职责和义务
第四十六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。
第四十七条 董事对公司负有忠实义务，当其自身利益与公司和股东的利益
相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承诺；
（二）促使公司遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》的规定，履行诚信勤勉义务；
（三）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（四）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易。
（五）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（六）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；
（十）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十二）违反《公司章程》或未经股东大会或董事会同意，不得以公司资产为公司股东、公司的关联方、任何非法人单位或者其他个人债务提供担保；
（十三）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十八条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）保护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；
（二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（三）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）公平对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第四十九条 董事应当履行下列诚信勤勉义务：
（一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见；
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会行使职权；
（五）履行有关法律、法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第五十条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第五十一条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的
影响作出说明并公告。
第五十二条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。第五十三条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。
第四节 董事长特别行为规范
第五十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第五十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。
第五十六条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第五十七条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限
制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第五十八条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第五十九条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第六十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第六十一条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第四章 董事会第一节 一般规定
第六十二条 公司设董事会，对股东大会负责。第六十三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。第六十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）任命下设专业委员会委员；
（五）除另有规定外，审查批准下设专业委员会的报告；
（六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案；
（九）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在《公司章程》规定及股东大会决议授权范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保事项；
（十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准；
（十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准；
（十三）制订需股东大会批准的对外担保议案；
（十四）制订需股东大会批准的关联交易议案；
（十五）决定公司内部管理机构的设臵；
（十六）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订公司章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（二十二）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第六十五条 董事会按照《公司法》《公司章程》和本规则的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第六十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第六十七条 董事会在规定的投资、资产处置、签订合同和对外担保的权限
范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。
第六十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第六十九条 董事会违反法律、法规或《公司章程》规定的权限和程序作出对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第二节 董事会的召集与通知
第七十条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长召集，于会议召开十日（不包括开会当日）以前书面通知全体董事。
第七十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定应当召集董事会会议的其他情形。
第七十二条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开三日（不包括开会当日）前通知全体董事。
前款规定的通知方式可以为书面、传真、电子邮件、专人递送或其他合法方式；采用非书面方式通知的，应至迟于通知之日起二日内向董事送达全部书面会议资料。
董事长不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，副董事长亦不代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。
第七十三条 董事会定期会议应采用现场会议的形式，临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第七十四条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所需要的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知应至少包含上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。
第七十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。
第七十六条 董事会会议文件由公司证券部负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第七十七条 董事应认真阅读董事会办公室送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第三节 董事会的召开
第七十八条 董事会会议应当由二分一以上董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
非董事的高级管理人员可以列席董事会会议，但没有表决权。第七十九条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托出席也视为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以传真方式参与书面表决即视为出席会议。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第八十条 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。
第八十一条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）公司对外担保事项；
（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第八十二条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
第八十三条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。
第八十四条 会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第八十五条 董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第八十六条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会董事审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第八十七条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第八十八条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第八十九条 董事会定期会议和临时会议的表决方式采用举手投票表决，如某位董事同时代理其他董事出席会议，应分别进行表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以接受董事以传真方式参与表决。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上以传真方式签字，并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签字。
第九十条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第九十一条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
第四节 董事会决议和会议记录
第九十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第九十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事以免除责任。
第九十四条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第九十五条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第九十六条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总裁予以纠正。
第九十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期十五年。
第九十八条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五节 董事会秘书
第九十九条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
第一百条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）具有《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；
（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，且在禁入期内的；
（三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事；
（六）不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百零一条 董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认，确保公司有完整的组织文件和记录；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深圳证券交易所的其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百零二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第一百零三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百零四条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
第一百零五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第一百零六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百零七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百零八条 董事会秘书由董事会决定解聘，解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第一百零九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本规则第一百条所规定的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章和《公司章程》，给投资者造成重大损失。第一百一十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。第一百一十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第一百一十二条 公司积极建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第五章 回避制度
第一百一十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十四条 发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。关联董事回避后董事会不足法定人数时，按照本规则第一百一十六条的规定处理。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第六章 附则
第一百一十七条 有关独立董事任职资格、权限等相关事项，公司将另行制定《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事工作制度》予以规定。
第一百一十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第一百一十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第一百二十条 本规则自公司股东大会审议通过，并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效，修改亦同。自本规则生效之日起，公司原规则自动失效。
扬州扬杰电子科技股份有限公司
董 事 会2022年10月26日