证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2023-006
易事特集团股份有限公司关于深圳证券交易所创业板公司管理部
关注函之回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。易事特集团股份有限公司（以下简称：“易事特”、“公司”）于2023年1月16日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对易事特集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第15号），公司就关注函所提问题进行了认真分析，并就相关问题向广东省广物控股集团有限公司（以下简称：
“广物集团”）、广东恒锐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“广东恒锐”）、扬州东方集团有限公司（以下简称：“东方集团”）、何思模先生等相关方进行了充分核实，现就具体问题答复如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《易事特集团股份有限公司详式权益变动报告书》中释义部分相应名称具有相同含义。
一、请补充说明本次股份转让交易的磋商过程，广东恒锐在2020年7月受让公司股份后短期内转让公司股份的原因，拟转让所持公司全部股份是否违反《上市公司收购管理办法》等法律法规以及其前期所作各项承诺，广物集团谋求公司控制权的原因及背景。请律师及财务顾问核查并发表明确意见。【回复】
（一）本次股份转让交易的磋商过程
2022年12月11日，经过前期的接洽与磋商，本次交易的各方就本次权益变动事项达成初步意向，并签订《股份收购框架协议》。
自框架协议签订后，广物集团与广东恒锐、东方集团及何思模先生就交易定
价、表决权具体安排、交易完成后的经营架构等问题反复谈判与磋商。2023年1月8日，交易各方就股份转让交易的各类事项达成一致。当日，广物集团与广东恒锐、东方集团、何思模先生签订《股份转让协议》，广物集团与东方集团及何思模先生签订了《表决权放弃协议》。
（二）广东恒锐在2020年7月受让公司股份后短期内转让公司股份的原因广东恒锐本次短期转让公司股份的目的如下：
1、成功化解大股东股权质押融资风险，并赋能公司发展，继而引入广物集团助力上市公司进一步发展为进一步提高上市公司经营管理水平，更好赋能上市公司发展，经上市公司及本次交易各方协商，拟通过本次权益变动引入广物集团作为控股股东。广物集团与广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股”）均属于广东省国资委下属企业，两家企业在国有资产管理中发挥重要作用。但由于两者的定位有所差异，导致分工和主业各有侧重。广物集团作为广东省属国有大型骨干企业集团，其定位更偏向于直接开展实体业务，近年来逐步形成以能源化工产品、商贸物流和产业园区为主业的经营方向。
恒健控股的定位为省级国有资本运营公司。恒健控股长期专注于资本运营、基金投资和股权管理等相关业务。基于公司定位和主营业务，恒健控股及其下属企业在支持实体经济发展的过程中，更多通过入股企业，缓解企业资金压力的方式支持企业发展。
2020年，恒健控股在广东省政府的统一部署下，以化解易事特风险为目的，通过旗下的广东恒锐受让部分股权入股上市公司。在2020年7月入股易事特后，恒健控股及广东恒锐发挥自身特长，化解大股东股权质押融资风险，在战略、财务、经营和风险管理等方面赋能上市公司发展，取得了较好的成效，提升了上市公司发展质量，顺利完成助力实体经济发展的使命任务。自广东恒锐2020年入股以来，上市公司的资产质量、风险控制水平和市值均有显著提升。
上市公司自2019年来的经营指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 375,509.45 | 429,700.48 | 417,081.29 | 333,860.52 |
| 净利润 | 43,220.38 | 53,549.58 | 48,013.25 | 42,260.28 |
注:上述2019-2021年度营业收入和净利润数据经会计事务所审计；2022年1-9月营业收入和净利润数据未经会计事务所审计。如上表所示，广东恒锐2020年入股以来，公司的收入和利润指标相比2019年有较大幅度改善，且自2020年广东恒锐入股上市公司以来，公司收入与利润指标总体呈现增长趋势，上市公司经营质量得到较大幅度提升，恒健控股及广东恒锐入股易事特取得一定成效，顺利完成助力实体经济发展的使命任务。在恒健控股的帮助下，此前上市公司及原大股东存在的风险已成功解决，恒健控股在这一目标完成的前提下，各方基于进一步提高上市公司发展质量的角度考虑，引入广物集团作为上市公司控股股东。广物集团深耕能源化工产品、商贸物流和产业园区等主营业务，在区域和业务领域上可以发挥协同效应。同时，广物集团基于集团定位，专注实体经营和公司管理经验，在业务赋能方面具有一定优势，可以更好赋能上市公司发展。
2、完成投资退出，获取投资收益
作为省级国有资本运营公司，恒健控股及其下属企业的主要任务除支持企业发展、赋能企业经营外，通过股权投资获取收益、保证国有资产保值增值也是其入股企业的重要目的。广东恒锐前次受让易事特417,568,600股的每股转让价格为4.43元/股，本次协议转让定价为6元/股，溢价率约为35.44%。经恒健控股集团内部评估，认为以上投资收益的取得情况已符合其入股时的预期，此时退出可以获取一定的投资收益，完成国有资产的保值增值。
综上，广东恒锐在短期内选择转让所持股份，一方面是其作为国资方帮助上市公司化解风险的任务已经完成，引入广物集团有助于更好发挥国资在业务和管理方面的赋能水平。另一方面，完成股权转让也可以完成投资退出，获取投资收益。因此广东恒锐通过本次交易转让所持上市公司股份符合其作为国资投资平台的诉求，具有商业合理性。
（三）广东恒锐拟转让所持公司全部股份是否违反《上市公司收购管理办法》等法律法规以及其前期所作各项承诺
根据广东恒锐2020年入股上市公司时签署的《详式权益变动报告书》及出具的承诺，自前述报告书签署日后的未来12个月内，广东恒锐无继续增加其在上市公司股份的计划。广东恒锐承诺其作为股份承接方在协议转让股份交割完成之日起18个月内不会减持受让的18%的无限售流通股股份（共计417,568,600股）（但因国资管理部门无偿划转等导致股份变动的除外）。若发生相关权益变动事项，广东恒锐将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。广东恒锐已出具《说明》，确认除上述《详式权益变动报告书》披露及承诺内容外，其就收购易事特股份没有其他承诺事项。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让…”。
经核查，目前广东恒锐持有易事特417,568,600股股份，自广东恒锐受让易事特股份至今，广东恒锐未增加其在上市公司股份，亦未进行任何减持。本次交易的《框架协议》签署日为2022年12月11日，距前次交易股份过户完成日2020年8月18日已满18个月，广东恒锐本次股份转让不违反《上市公司收购管理办法》等法律法规以及其前期所作各项承诺。
综上，广东恒锐本次拟转让所持公司全部股份不违反《上市公司收购管理办法》等法律法规以及其前期所作各项承诺。
（四）广物集团谋求公司控制权的原因及背景
1、广物集团谋求公司控制权的背景
本次股权转让的核心原因主要系通过股权转让，结合东方集团的表决权放弃，同时各方根据相关协议约定调整上市公司治理结构，使得具有国资背景的广物集团得以成功实现对上市公司的控制。广物集团看好数字产业和智慧能源行业未来市场前景，基于自身对上市公司易事特投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司控制权。
本次交易系广物集团在广东省各级政府部门强调“要坚定高质量发展，坚持制造业当家”的背景下，通过收购广东省内优质上市公司，以实际行动推动制造业发展、支持制造业企业的有力举措。
2、广物集团谋求公司控制权的原因
（1）展现国企担当，助力制造业发展
广物集团作为广东省属国有大型骨干企业集团，是经广东省政府批准成立的国有企业，承担着国有资产保值增值的重要责任。同时，作为广东省国资委直管的省属国资企业，广物集团还承担着支持实体经济，促进省内企业高质量发展的重要任务。
党的二十大明确了我国实体经济发展方向，即以制造业的高质量发展作为经济发展的重点领域，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。广东省各级政府也多次强调经济“坚定高质量发展，坚持制造业当家。”在我国经济发展过程中，国有资产在产业引领方面始终发挥着重要的作用。广物集团作为国有企业，始终坚守“广济天下，物联民生”的企业使命，长期以来聚焦实体经济发展。本次通过协议转让取得上市公司控制权，是广物集团响应广东省政府号召，迎合“以实体经济为本，坚持制造业当家”发展方针的重要举措，充分展现了国有企业的使命担当，以实际行动推动制造业发展，支持制造业企业。
易事特作为数字产业和智慧能源领域的上市公司，在制造业领域具有较为深厚的实力积累。广物集团通过控股优质制造业企业，有望在实现国有资产保值增值的同时，助力我国制造业高质量发展。
（2）控股上市公司，促进集团发展
通过本次交易，广物集团将实现对上市公司的控制。通过对上市公司施加控制，广物集团将利用资本市场平台，进一步强化集团业务，扩大经营规模。将上市公司纳入广物集团合并报表范围，将有利于提高集团持续经营能力和盈利能力，促进公司持续稳健发展，保证国有资产做大做强，实现国有资产的保值增值。
易事特长期以来深耕高端电源及数据中心领域，并在不断发展的过程中将主
营业务拓展到光伏新能源、储能及智能微电网、新能源汽车充电设施等领域，具有良好的经济效益。自2020年以广东恒锐为代表的广东恒健投资控股有限公司入股易事特以来，上市公司通过国有资本赋能的方式取得了较好的发展成果，成功树立国资平台入股的混改典型案例。在过往将近3年的时间里，上市公司与国有资本实现携手共治，国资在战略规划、业务赋能、风险控制等多个方面帮助上市公司实现高质量发展。本次交易后，广物集团将获得上市公司的控制权，并进一步强化国有资本在企业管理、战略规划、风险控制等方面的优势，并深化在业务和投融资等方面的赋能力度。在未来的发展经营中，广物集团将依托深厚的底蕴、丰富的管理经营以及自身拥有的产业资源，推动上市公司高质量发展。在提升上市公司经营管理质量的同时，实现集团整体规模的高质量增长。
（3）强化主业发展，向先进制造业转型
广物集团作为国家重点培育的20家流通领域大企业集团之一，始终围绕能源化工、商贸物流和产业园区等主业的同时，坚持发展战略性支柱产业和培育新兴产业，加快企业转型和产业结构调整，实现从传统大宗商品贸易向“贸、工、技、投”实体化转型发展。近年来，集团按照“一体两翼”的战略构想，逐步形成以能源化工产品、商贸物流和产业园区为“一体”，金融和数字化为“两翼”的发展格局，实现从传统贸易向实体、向贸工技投一体化转型，提升集团综合协同管理能力，加大集团产业布局的深度融合。目前，能源化工产品制造作为集团主业之一，已具备较好的发展基础和发展潜力。易事特作为数字能源产品及解决方案优秀上市公司，深入布局数字创新领域，并借此赋能新能源赛道多年，在政府的支持下建设了新技术储能制造数字能源基地等多个项目，作为行业龙头积极带动区域产业转型升级。本次广物集团通过股份受让完成对易事特的控制，有助于集团现有主业业务发展战略的基础上，进一步拓展深化主业板块范围，实现向先进制造业迈进，进一步推动集团产业模式从传统贸易向新兴制造产业的转型升级。
（4）促进战略协同，助力上市公司高质量发展
本次交易将促进广物集团和上市公司在区域和产业方面的协同效应，具体如下：
①区域协同
本次交易将促使广物集团与易事特在大湾区区域内形成互利共赢的局面。
一方面，广物集团作为生产资料流通领域的大型省属国企，可发挥广州综合枢纽的地位，借助国资背景优势，以区域品牌为背书，扩大上市公司在广东省内的影响力及提升品牌知名度；拓宽渠道网络，提高上市公司在省内的市场份额，进而提升上市公司业绩及广物集团整体盈利能力。另外，收购易事特将助力广物集团在广东省内拓展市场份额，延伸市场版图。广物集团与上市公司产业链将有效融合，强化双方在省内业务的拓展效率及运营水平，其中随着广物集团持续布局加氢、加油、充电一体的“加能站”网络等领域，上市公司的充电桩业务将有望助力广物集团实现上下游一体化经营。
另一方面，易事特总部设立于东莞超二十载，并在东莞松山湖及深圳坂田建立研发中心，技术人才和产业齐全，具有在两市的资源网络，有助于广物集团加快融入深莞惠经济集群。
②产业协同
本次交易将助力广东省加速传统行业向新经济和新能源领域升级的步伐，持续为省内经济转型、产业升级和新旧动能转换作出一定的贡献。
一是广物集团控制的巨正源股份有限公司（以下简称“巨正源”）作为石化高分子材料制造商，可以结合易事特光伏电站业务对光伏保护膜的需求，向下游新材料领域拓展，巨正源通过切入光伏保护膜产品领域实现在精细化工方面产业链的延伸；二是巨正源120万吨/年丙烷脱氢制聚丙烯项目目前副产高纯氢气约5万吨/年，被广东省发改委指定为广东省氢能源生产基地，已在佛山市推进建设综合能源站-加氢加油站。此外，集团所属广物汽贸在全国拥有130余家4S店，易事特可以借助广物汽贸的网点优势和新能源汽车的品牌优势、集团的加氢站布局拓展易事特充电桩业务，为集团布局加氢、加油、充电一体的“加能站”网络赋能；三是在能源板块，受欧洲能源紧缺的影响，持续催生对新能源产品的需求，
易事特抓住良机已积极向海外拓展，随着上市公司未来光伏、储能及充电桩业务的海外深耕，集团可以吸收借鉴易事特海外拓展业务的成熟经验及资源渠道，带动广物集团内氢能源、天然气及原油贸易业务的海外拓展，进一步落实“参与国际大循环，嵌入国际产业链和供应链”的战略目标。综上，广物集团与易事特在本次交易完成后，将更好的发挥各自优势，推动双方资源整合，促进双方发挥协同效应，各自实现在相应领域高质量发展。
（五）财务顾问及律师意见
经核查，财务顾问及律师认为：
（1）本次交易各方经过多次谈判、磋商，过程清晰、明确；
（2）广东恒锐在短期内选择转让所持股份，一方面其帮助上市公司化解风险的任务已经完成；另一方面，完成股权转让也可以完成投资退出，获取投资收益，具有商业合理性；
（3）广东恒锐本次拟转让所持公司全部股份不违反《上市公司收购管理办法》等法律法规以及其前期所作的各项承诺；
（4）广物集团本次谋求公司控制权的背景清晰，原因合理充分。
二、东方集团及其一致行动人合计持有公司39.2%的股份，本次拟由东方集团放弃其所持公司31.78%的股份的表决权，交易完成后，广物集团将持有上市公司
17.94%股份，占公司有表决权股份的26.3%，广物集团后续拟通过认购上市公司所发行股票、协议转让、二级市场增持等方式加强对上市公司的控制权。请补充说明：
（一）东方集团拟通过放弃表决权，而非向广物集团转让所持公司股份的方式实施本次控制权变更的原因及合理性，放弃表决权安排及放弃期限等是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定；东方集团与广物集团间是否存在支付对价、后续股权转让或其他潜在利益安排及计划；双方本次交易安排是否存在规避要约收购的情形。
（二）东方集团及其一致行动人未放弃所持股份全部表决权的原因，所持公
司股份后续是否存在减持、转让等处置安排，是否符合法律法规的规定；请结合本次交易完成后公司的股权结构、股东大会表决权和近年实际表决情况、董事会提名权和有关约定、公司日常决策机制，以及有关放弃表决权协议的变更、撤销或者违约风险等，说明认定广物集团成为公司控股股东的依据是否充分，控制权是否具备长期稳定性。请律师及财务顾问就上述问题核查并发表明确意见。【回复】
（一）东方集团拟通过放弃表决权，而非向广物集团转让所持公司股份的方式实施本次控制权变更的原因及合理性，放弃表决权安排及放弃期限等是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定；东方集团与广物集团间是否存在支付对价、后续股权转让或其他潜在利益安排及计划；双方本次交易安排是否存在规避要约收购的情形。
1、东方集团拟通过放弃表决权，而非向广物集团转让所持公司股份的方式实施本次控制权变更的原因及合理性
（1）放弃表决权的背景
本次交易系广物集团看好数字产业与智慧能源行业未来市场前景，基于自身对上市公司易事特投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司控制权。
本次股权转让的核心原因主要系通过股权转让，结合东方集团的表决权放弃，同时各方根据相关协议约定调整上市公司治理结构，使得具有国资背景的广物集团得以成功实现对上市公司的控制。其中东方集团放弃行使表决权的条款是使广物集团得以在股东大会中顺利作为拥有最高表决权比例，并通过董事会、监事会架构调整及人员架构调整对公司施加控制的关键性条款。
在接洽与磋商的过程中，本次交易的各方一致认为本次股份转让有利于进一步发挥国资和民营企业各方的体制、机制优势，实现强强联合。受让方广物集团将助力上市公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快易事特战略布局，促进其整体业务发展。东方集团及何思模先生从上市公司未来发展的长远利益出发，本着有利于本次交易顺利推进的忠实意愿，通过签订表决权放弃协议，
自愿根据《表决权放弃协议》约定的条款及条件放弃其所持上市公司股份的表决权，使得以广物集团为代表的国资方得以顺利达成控股目的，从而进一步推动公司管理水平提高与业务拓展，为上市公司发展注入新的活力。
（2）签订表决权放弃协议的原因及合理性
东方集团与何思模先生在本次交易中，采用表决权放弃协议而非直接股权转让方式参与的原因及合理性分析如下：
①延续前次协议安排，简化交易结构
本次权益变动的具体方式为广物集团受让广东恒锐所持上市公司股权并通过东方集团表决权放弃及调整上市公司治理结构安排使得广物集团取得上市公司控制权。交易中广物集团受让广东恒锐所持上市公司股权可以满足广东恒锐完成投资退出的需求，而表决权放弃的安排实际是对前次广东恒锐入股上市公司时各方约定的表决权放弃事项的延续。以上方式相比于同时受让广东恒锐和东方集团所持股权而言，其交易结构更为简单，上市公司股权结构变动最小，是可以满足各方需求的前提下较为简易的交易方式。
②保留所持股权有利于何思模先生继续为上市公司作出贡献
何思模先生作为易事特的创始人，为上市公司的稳定发展作出了重要的贡献。何思模先生长期从事电力电子领域相关工作，对公司业务和管理经营较为熟悉。同时，何思模先生在高端电源、数据中心、光伏新能源等领域对行业状况和发展趋势有较为深刻的理解，在行业中和特定地域范围内具有一定的业务资源。本次通过表决权放弃的安排而非受让其所持部分股权达成控股可以激励何思模先生作为上市公司股东继续为公司发展作出相应贡献，有利于上市公司长期稳定发展。
③基于看好公司发展及个人财富考虑保留股权
根据各方签订的《表决权放弃协议》，东方集团及何思模先生承诺在约定的弃权期间内，不可撤销地放弃东方集团持有的全部上市公司股份对应的除收益权和股份转让权等财产权之外的股东权利。因此，东方集团此次交易后仍将保留股份对应的收益权和股份转让权。
上述安排主要基于东方集团实际控制人何思模先生看好公司发展，并结合个人财富管理角度考虑，系经交易各方谈判协商一致的结果。东方集团通过表决权放弃安排参与本次交易并支持广物集团取得上市公司控制权是基于上市公司长远发展角度考虑。促成此次交易的顺利开展和实施可为上市公司引入国有资本股东，进一步强化法人治理结构，为上市公司主业拓展和持续发展奠定基础。
而包括东方集团及何思模先生在内的交易各方一致认为，通过本次权益变动将进一步发挥国资和民营企业各方的体制、机制优势，实现强强联合。受让方广物集团将助力上市公司引进更多政府、产业、金融等战略及业务资源，加快易事特战略布局，促进其整体业务发展。
上述共识是促成本次交易达成的重要基础，东方集团及何思模先生基于以上共识，坚定看好上市公司未来发展，希望享有上市公司发展带来的收益并愿意共同承担由于上市公司经营不善或股价下跌可能带来的个人财富贬值风险。为此，经各方协商一致，本次东方集团将通过表决权放弃的方式帮助广物集团实现对上市公司的控制。
2、放弃表决权安排及放弃期限等是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定
根据本次股份转让协议和本次表决权放弃协议的约定，东方集团承诺，自本次表决权放弃协议生效之日起至本次交易完成后，即本次标的股份完成过户登记至广物集团名下满五年之日的期间，不可撤销地放弃所持上市公司全部股份对应的表决权，且广物集团有权视情况自主决定要求东方集团延长弃权期间，东方集团应按照甲方要求的时间签署表决权放弃协议并进行信息披露。
根据《公司法》第一百零三条的规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权…”，根据《易事特集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第三十三条的规定“公司股东享有下列权利：…（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权…”。
根据《收购管理办法》第五条之规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一
个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。”因此，本次交易中广物集团通过受让广东恒锐所持公司股份和东方集团放弃表决权及调整上市公司治理结构安排相结合的方式取得上市公司控制权，符合《收购管理办法》的相关规定。综上所述，公司股东依法享有表决权，表决权作为一项股东权利，可以被股东放弃，亦可自行决定放弃期限。本次交易协议中有关放弃表决权安排及放弃期限的约定是各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法及有效。综上所述，本次交易有关放弃表决权安排及放弃期限等符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
3、东方集团与广物集团间是否存在支付对价、后续股权转让或其他潜在利益安排及计划根据交易各方签订的《股权收购框架协议》《股份转让协议》《表决权放弃协议》，本次交易各方的主要约定包括股份转让（包括数量、定价、支付方式等）、表决权放弃安排、过渡期间安排、上市公司治理结构等，不存在关于支付对价、后续股权转让或其他潜在利益安排及计划。
针对上述事项，广物集团与东方集团分别出具说明：
“截至本说明出具之日，广东省广物控股集团有限公司与扬州东方集团有限公司之间除此前已签订的《股权收购框架协议》《关于转让所持易事特集团股份有限公司股份之股份转让协议》及《关于易事特集团股份有限公司表决权放弃协议》中约定的事项外，不存在针对本次权益变动签署其他协议的情况，双方亦不存在关于支付对价、后续股权转让或其他潜在利益安排及计划。”
4、双方本次交易安排是否存在规避要约收购的情形
截至本回复出具之日，广物集团未持有易事特任何股东权益，与易事特现有股东不存在一致行动关系。本次交易完成后，广物集团将拥有易事特17.94%股权，广物集团届时持有易事特的股份未达到易事特已发行股份的30%，未触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的需要进行要约收购的情形。
本次交易中，广物集团受让广东恒锐所持上市公司股权可以满足广东恒锐完
成投资退出的需求，而东方集团表决权放弃的安排实际是对前次广东恒锐入股上市公司时各方约定的表决权放弃事项的延续。相比于其他交易方式，本次交易安排的交易结构更为简单，对上市公司股权结构影响最小。
综上，本次交易安排是经交易各方基于自身诉求协商确定并认可的交易方式，不存在刻意规避要约收购的情形。
（二）东方集团及其一致行动人未放弃所持股份全部表决权的原因，所持公司股份后续是否存在减持、转让等处置安排，是否符合法律法规的规定；请结合本次交易完成后公司的股权结构、股东大会表决权和近年实际表决情况、董事会提名权和有关约定、公司日常决策机制，以及有关放弃表决权协议的变更、撤销或者违约风险等，说明认定广物集团成为公司控股股东的依据是否充分，控制权是否具备长期稳定性。
1、东方集团及其一致行动人未放弃所持股份全部表决权的原因，所持公司股份后续是否存在减持、转让等处置安排，是否符合法律法规的规定
（1）东方集团及其一致行动人未放弃全部表决权的原因以及是否符合法律法规的规定
本次交易中，东方集团放弃了所持股份全部表决权，东方集团的一致行动人新平慧盟新能源科技有限公司（以下简称“新平慧盟”）和何思模未放弃所持股份的表决权。
根据新平慧盟出具的《说明》，新平慧盟未放弃表决权的主要原因如下：
“（1）作为独立法人主体，新平慧盟有权自行决定是否参与本次交易，是否放弃表决权，与东方集团虽然存在一致行动关系，但也仅限于股东大会表决事项上的一致行动，并不意味着必须与东方集团一并放弃表决权，新平慧盟没有参与前次交易，也没有在前次交易中与东方集团一并放弃表决权；
（2）出于对新平慧盟股东利益考虑，本次交易完成后，广物集团通过各项交易安排实现控股上市公司，由于新平慧盟持股比例较低，是否放弃表决权对广物集团的控股权无不利影响。”
因此，新平慧盟选择不参与本次交易，未与致行动人东方集团一同放弃其所持股份对应的表决权。
根据何思模出具的《说明》，何思模未放弃表决权的主要原因如下：
“（1）何思模直接持有320,000股股份系通过二级市场买入，在前次交易中，何思模通过二级市场买入的股份没有与东方集团一并放弃表决权；
（2）出于看好公司发展及个人财富安排考虑，本次交易完成后，广物集团通过各项交易安排实现控股上市公司，由于何思模直接持有的股份比例较低，是否放弃表决权对广物集团的控股权无不利影响。”
因此，何思模选择在本次交易中未放弃其直接持有股份的表决权。
综上所述，东方集团的一致行动人新平慧盟、何思模未放弃表决权的原因具有合理性，现行法律法规未规定上市公司股东放弃表决权时其一致行动人须同时放弃表决权，东方集团的一致行动人新平慧盟、何思模未放弃表决权不违反相关法律法规规定。
（2）东方集团及其一致行动人所持公司股份后续是否存在减持、转让等处置安排，是否符合法律法规的规定
根据东方集团出具的《简式权益变动报告书》，东方集团在未来12个月内无增加其在上市公司股份的计划，但不排除在未来12个月内减持易事特股票的可能，但根据本次股份转让协议，在弃权期间内，如东方集团需对所持股份进行减持、转让等处置安排的，需要履行义务如下：
“6.4丙方（东方集团，下同）承诺，在甲方（广物集团，下同）取得标的股份后，如丙方需对外减持或转让所持股份时：
（1）存在如下情况的，丙方应提前书面通知甲方：丙方需对外单次减持或单次转让所持不超过3%（含本数）的上市公司股份。
（2）存在如下任一情况的，丙方应提前征得甲方书面同意：
A.丙方需对外单次减持或单次转让所持超过3%（不含本数）的上市公司股份；
B.自交割日起3年内，丙方累计减持或转让超过上市公司总股本的10%（不含本数），若上市公司股票在此期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则丙方累计减持或转让上市公司股票的上限将进行相应的调整；C.丙方通过协议转让方式对外转让上市公司股份且受让方不放弃该股份对应的表决权的。丙方向除甲方以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本的5%。
6.5丙方通过协议转让或大宗交易方式对外转让上市公司股份的，在同等条件下甲方享有优先受让权。乙丙方应当提前将转让事项书面通知甲方，甲方接到丙方通知后15个工作日内明确书面回复是否行使优先受让权，不回复的视为放弃；甲方书面回复行使优先受让权的，甲方应在书面回复之日起15个工作日内与丙方签署股份转让协议，逾期未签署股份转让协议的，视为甲方放弃行使优先受让权。为免疑问，甲方放弃优先受让权并不等于放弃甲方于6.4款项下的权利。丙方在未来减持或转让股份时，承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致甲方丧失对上市公司控制权的情形，否则甲方有权要求丙方按照第12.6条承担违约责任。”
根据东方集团一致行动人新平慧盟、何思模的说明，其在未来12个月内无增加在上市公司股份的计划，但不排除在未来12个月内减持易事特股票的可能。若发生相关权益变动事项，新平慧盟、何思模将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
综上所述，本次股份转让协议及本次表决权转让协议没有规定东方集团及其一致行动人后续需减持、转让上市公司股份，亦未禁止东方集团及其一致行动人后续减持、转让上市公司股份，东方集团及其一致行动人不排除在未来12个月内减持易事特股票的可能；但是，本次股份转让协议明确约定东方集团在表决权弃权期间内以减持、转让等方式处置股份需要履行的相关义务，以防止因东方集团减持股份对表决权放弃安排及广物集团对上市公司的控制权构成不利影响，该等约定基于各方真实意思表示，未违反现行法律法规规定。
2、结合本次交易完成后公司的股权结构、股东大会表决权和近年实际表决情况、董事会提名权和有关约定、公司日常决策机制，以及有关放弃表决权协议的变更、撤销或者违约风险等，说明认定广物集团成为公司控股股东的依据是否充分，控制权是否具备长期稳定性
（1）本次交易完成后公司的股权结构及股东大会表决权
根据广物集团出具的《详式权益变动报告书》，本次交易完成后，公司的股权结构及股东大会表决权情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有表决权的股份占总股份比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有表决权的股份占总股份比例（%） | |
广物集团
| 广物集团 | - | - | - | 417,568,600 | 17.94 | 17.94 |
广东恒锐
| 广东恒锐 | 417,568,600 | 17.94 | 17.94 | - | - | - |
东方集团
| 东方集团 | 739,499,828 | 31.77 | 0 | 739,499,828 | 31.77 | 0 |
新平慧盟
| 新平慧盟 | 173,024,000 | 7.43 | 7.43 | 173,024,000 | 7.43 | 7.43 |
何思模
| 何思模 | 320,000 | 0.01 | 0.01 | 320,000 | 0.01 | 0.01 |
其他股东
| 其他股东 | 997,001,048 | 42.84 | 42.84 | 997,001,048 | 42.84 | 42.84 |
《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其……出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
本次交易前，易事特不存在持有股份占其股本总额50%以上的股东，不存在可实际支配其股份表决权超过30%的股东，不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东，不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
本次交易完成后，广物集团将持有易事特417,568,600股股份，占截至2022年9月30日上市公司总股本的比例为17.94%。且东方集团承诺在本次表决权放
弃协议生效之日起至本次交易完成（即本次标的股份完成过户登记至广物集团名下之日）之日起五年内不可撤销地放弃持有的易事特739,499,828股、占易事特截至2022年9月30日总股本的31.78%表决权。在东方集团放弃行使表决权的情况下，广物集团将成为拥有最高表决权比例的股东。易事特其他股东中，除一致行动人新平慧盟持有表决权比例为7.43%外，其余股东持股表决权比例均不超过2%。易事特的其他股东持股比例较低、股权分布较为分散，与广物集团存在明显的差距。本次交易完成后，广物集团持有的股份所对应的表决权能够对易事特的股东大会决议施加重大影响，符合《公司法》第二百一十六条关于控股股东的定义。
（2）东方集团近年实际参与股东大会表决情况
自前次股份转让交割日至今的上市公司的历次股东大会中，东方集团仅列席股东大会不参与投票，东方集团适当履行了前次表决权放弃协议项下的表决权放弃义务。
（3）董事会提名权和有关约定、公司日常决策机制
易事特《公司章程》中关于董事会提名权、董事选举机制、公司日常决策机制的规定如下：“
《公司章程》第四十四条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会…(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(四) 董事会认为必要时；(五) 监事会提议召开时；”
《公司章程》第五十五条：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。…”
《公司章程》第一百条：“首届董事会的董事由股东大会选举产生。以后每届董事会的董事候选人由上一届董事会、监事会或具有提案权的股东提名，增补董事由本届董事会、监事会或具有提案权的股东提名，提名人选提交股东大会选
举。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。…”《公司章程》第一百二十条：“董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订本章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
《公司章程》第一百三十三条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”《公司章程》第一百五十条：“公司设总经理一名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。”《公司章程》第一百五十四条：“总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；(八) 本章程或
董事会授予的其他职权。”
本次交易完成后，广物集团持股比例超过10%，可随时请求召开股东大会改组董事会并可单独提出推举董事议案；同时，在东方集团放弃行使表决权的情况下，广物集团持有的股份所享有的表决权比例远高于其他股东，能够对董事提名及选举施加重大影响。
根据本次股份转让协议约定，上市公司董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名。广物集团有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。东方集团的一致行动人有权向上市公司提名2名非独立董事候选人。各方应促使广物集团、东方集团的一致行动人提名的董事候选人全部当选，且上市公司董事长为广物集团提名的董事候选人当选、上市公司副董事长为东方集团的一致行动人提名的董事候选人当选。
若按照上述约定实施董事会改组后，广物集团可以对公司董事会形成控制，并可通过改组后的董事会聘任新的高级管理人员。因此，本次股份转让完成后广物集团能够对上市公司董事、高级管理人员的提名、任免以及对日常决策机制产生重大影响。
（4）放弃表决权协议的变更、撤销或者违约风险
根据本次股份转让协议及本次表决权放弃协议，东方集团承诺自本次表决权放弃协议生效之日起至本次交易完成(即本次标的股份完成过户登记至广物集团名下)满五年之日的期间，不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份对应的表决权。在上述弃权期间届满时，广物集团有权视情况自主决定要求东方集团延长弃权期间放弃表决权，东方集团应按照广物集团要求的时间签署表决权放弃协议并进行信息披露。在弃权期间及此后的延长期内，若东方集团所持股份因上市公司送股、转增股本、配股等事项发生变动，放弃表决权的股份数量和股份比例将作相应调整并进行信息披露。
第一、东方集团无权撤销表决权放弃，不能单方变更、撤销表决权协议
本次表决权放弃协议第一条明确规定：
“……1.4本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本
协议另有约定外，乙方
无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。……本次表决权放弃协议第7.2款规定，表决权放弃协议经各方协商一致方可变更、解除。
第二、本次股份转让协议对东方集团减持、转让股份进行了限制，防止因东方集团转让股份导致表决权协议发生重大变化本次股份转让协议第六条规定：
“6.4丙方
承诺，在甲方
取得标的股份后，如丙方需对外减持或转让所持股份时：
（1）存在如下情况的，丙方应提前书面通知甲方：丙方需对外单次减持或单次转让所持不超过3%（含本数）的上市公司股份。
（2）存在如下任一情况的，丙方应提前征得甲方书面同意：
A.丙方需对外单次减持或单次转让所持超过3%（不含本数）的上市公司股份；
B.自交割日起3年内，丙方累计减持或转让超过上市公司总股本的10%（不含本数），若上市公司股票在此期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则丙方累计减持或转让上市公司股票的上限将进行相应的调整；
C.丙方通过协议转让方式对外转让上市公司股份且受让方不放弃该股份对应的表决权的。
丙方向除甲方以外受同一主体控制的受让方累计转让股份比例不得超过上市公司总股本的5%。
此处乙方指东方集团
此处丙方指东方集团
此处甲方指广物集团
6.5丙方通过协议转让或大宗交易方式对外转让上市公司股份的，在同等条件下甲方享有优先受让权。丙方应当提前将转让事项书面通知甲方，甲方接到丙方通知后15个工作日内明确书面回复是否行使优先受让权，不回复的视为放弃；甲方书面回复行使优先受让权的，甲方应在书面回复之日起 15个工作日内与丙方签署股份转让协议，逾期未签署股份转让协议的，视为甲方放弃行使优先受让权。为免疑问，甲方放弃优先受让权并不等于放弃甲方于6.4款项下的权利。丙方在未来减持或转让股份时，承诺不与受让方达成任何形式的一致行动关系或其他导致甲方丧失对上市公司控制权的情形，否则甲方有权要求丙方按照第12.6条承担违约责任。”第三、交易协议通过违约条款的设定，降低东方集团违反表决权放弃义务的风险
本次股份转让协议、本次表决权放弃协议中约定了若东方集团违反表决权放弃义务，应当向广物集团支付违约金，违约金为本次股份转让协议约定的标的股份转让价款的30%。且东方集团除向广物集团支付违约金以外，还应继续配合广物集团办理相应放弃表决权的手续。
第四、交易协议规定东方集团实控人对东方集团承担连带保证责任，有效降低东方集团违反表决权放弃义务的风险
本次表决权放弃协议规定，何思模作为东方集团的实际控制人不可撤销地同意为东方集团完全适当履行该协议项下的全部责任与义务，向广物集团提供连带责任保证担保，保证期限自该协议签订之日至东方集团责任与义务履行期限届满后满两年。
根据东方集团、何思模出具的说明，东方集团及何思模分别确认，就本次交易所签署的本次股份转让协议与表决权放弃协议均基于其真实意思表示、相关约定对其具有法律约束力，且其有意愿按照协议约定实际履行义务，一旦出现违约情形，自愿按照协议约定承担违约责任。
综上，根据本次交易完成后公司股权结构、股东大会表决权和近年实际表决权情况、董事会提名权和有关约定、公司日常决策机制，以及有关放弃表决权协
议的变更、撤销或者违约风险等，广物集团成为公司控股股东的依据充分，在相关方切实履行本次股份转让协议与本次表决权放弃协议的前提下，控制权具有长期稳定性。
（三）财务顾问及律师意见
经核查，财务顾问及律师认为：
（1）东方集团拟通过放弃表决权，而非向广物集团转让所持公司股份的方式实施本次控制权变更的原因具有合理性；放弃表决权安排及放弃期限等符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定；东方集团与广物集团间不存在支付对价、后续股权转让或其他潜在利益安排及计划的情形；双方本次交易安排不存在规避要约收购的情形；
（2）东方集团的一致行动人新平慧盟、何思模未放弃表决权的原因具有合理性，且不违反相关法律法规规定；
（3）本次股份转让协议及本次表决权转让协议没有规定东方集团及其一致行动人后续需减持、转让上市公司股份，亦未禁止东方集团及其一致行动人后续减持、转让上市公司股份，东方集团及其一致行动人不排除在未来12个月内减持易事特股票的可能；但是，本次股份转让协议明确约定东方集团在表决权弃权期间内以减持、转让等方式处置股份需要履行的相关义务，以防止因东方集团减持股份对表决权放弃安排及广物集团对上市公司的控制权构成不利影响，该等约定基于各方真实意思表示，未违反现行法律法规规定；
（4）根据本次交易完成后公司股权结构、股东大会表决权和近年实际表决权情况、董事会提名权和有关约定、公司日常决策机制，以及有关放弃表决权协议的变更、撤销或者违约风险等，广物集团成为公司控股股东的依据充分，在相关方切实履行本次股份转让协议与本次表决权放弃协议的前提下，控制权具有长期稳定性。
易事特集团股份有限公司董事会
2023年1月30日