证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2020-07085
鼎捷软件股份有限公司关于对深圳证券交易所股东协议转让股权相关事项
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的关于公司股东协议转让股权相关事项的问询函（创业板问询函【2020】第190号）（以下简称“问询函”），公司已于2020年7月15日向深圳证券交易所提交对问询函的回复，现按照相关要求公告如下：
一、结合工业富联及其一致行动人穿透后的股权结构，说明工业富联及其一致行动人与公司其余主要股东之间是否存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形。回复：
本次交易完成后，鼎捷软件的前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“工业富联”） | 39,971,265 | 15.08% |
| 2 | TOP PARTNER HOLDING LIMITED（以下简称“TOP”） | 19,712,242 | 7.44% |
| 3 | STEP BEST HOLDING LIMITED（以下简称“STEP”） | 14,835,624 | 5.60% |
| 4 | TALENT GAIN DEVELOPME NTS LIMITED（以下简称“Talent Gain”） | 10,154,327 | 3.83% |
| 5 | MEGA PARTNER HOLDING LIMITED（以下简称“MEGA”） | 5,794,284 | 2.19% |
| 6 | EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED | 4,233,171 | 1.60% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 7 | COSMOS LINK HOLDING LIMITED（以下简称“COSMOS”） | 3,406,625 | 1.29% |
| 8 | 鼎捷软件股份有限公司回购专用证券账户 | 2,012,723 | 0.76% |
| 9 | 潘静 | 1,439,800 | 0.54% |
| 10 | FULL CYCLE RESOURCES LIMITED | 1,411,722 | 0.53% |
注：上表中交易后前十大股东信息，系在截至2020年6月30日股东名册信息基础上，考虑本次交易的影响而拟定，其中股权比例未在总股本中剔除回购专用证券账户股份数。
根据《公司章程》第一百九十八条：“主要股东，是指其持有的股份占公司股本总额5%以上的股东；持有股份的比例虽然不足5%，但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”本次交易完成后，除工业富联及其一致行动人之外，STEP为公司主要股东。由于MEGA、COSMOS等股东曾与STEP存在一致行动安排（现已解除），Talent Gain与本次交易相对方DC Software同为神州控股间接控制的子公司，故公司亦向上述股东就问询事项进行了确认。截至本回复出具日，工业富联及其一致行动人TOP、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“新蔼咨询”）、孙蔼彬、叶子祯与公司其余主要股东之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形，具体说明如下：
（一）工业富联与公司其余主要股东之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形
截至2020年3月31日，工业富联的前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | China Galaxy Enterprise Limited | 7,293,115,611 | 36.73% |
| 2 | 富泰华工业（深圳）有限公司 | 4,364,680,127 | 21.98% |
| 3 | Ambit Microsystems (Cayman) Ltd. | 1,902,255,034 | 9.58% |
| 4 | 鸿富锦精密工业（深圳）有限公司 | 1,635,887,159 | 8.24% |
| 5 | 鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 | 597,861,110 | 3.01% |
| 6 | 深超光电（深圳）有限公司 | 402,684,564 | 2.03% |
| 7 | Argyle Holdings Limited | 327,104,697 | 1.65% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 8 | Joy Even Holdings Limited | 247,590,604 | 1.25% |
| 9 | 深圳市恒创誉峰咨询管理合伙企业（有限合伙） | 194,630,872 | 0.98% |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 157,561,686 | 0.79% |
根据工业富联于2020年7月8日出具的《详式权益变动报告书》，工业富联控股股东为China Galaxy Enterprise Limited（中坚企业有限公司，以下简称为“中坚公司”），为一家投资控股型公司，由鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海精密”）间接持有其100%的权益。鸿海精密系中国台湾证券交易所上市公司（股票代码：2317.TW），其不存在实际控制人，故而工业富联亦不存在实际控制人。
截至2020年3月31日，鸿海精密对工业富联的具体控制关系如下：
注：上图中未标明股权比例的均为100%。
根据工业富联向本公司出具的说明，工业富联与公司股东STEP、MEGA、COSMOS、Talent Gain之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形。
（二）TOP与公司其余主要股东之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形
截至本回复出具日，TOP为鼎捷软件的主要股东，持有鼎捷软件7.49%（剔
除回购专户口径）的股份，未实际开展业务。TOP的控股股东、实际控制人、董事为孙蔼彬。截至本回复出具日，TOP的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 孙蔼彬 | 2,074 | 20.74% |
| 2 | 黄小萍 | 2,291 | 22.91% |
| 3 | 孙文宏 | 781 | 7.81% |
| 4 | 孙文骏 | 550 | 5.50% |
| 5 | 古丰永 | 1,369 | 13.69% |
| 6 | 陈珏惠 | 811 | 8.11% |
| 7 | 古鸿楷 | 500 | 5.00% |
| 8 | 古博仁 | 500 | 5.00% |
| 9 | 李绍远 | 607 | 6.07% |
| 10 | 黄锦禄 | 319 | 3.19% |
| 11 | 詹敏慧 | 18 | 0.18% |
| 12 | 黄译谆 | 96 | 0.96% |
| 13 | 黄译萱 | 84 | 0.84% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
注：其中孙蔼彬与黄小萍系夫妻关系，孙文骏、孙文宏为其子女；古丰永与陈珏惠为夫妻关系，古鸿楷、古博仁为其子女；黄锦禄与詹敏慧系夫妻关系，黄译谆、黄译萱为其子女。
TOP与公司其他股东新蔼咨询、STEP、MEGA、COSMOS等主体及其全体自然人股东在公司上市前签署了一致行动协议，但该一致行动协议已于2020年7月4日解除。根据TOP出具的说明，TOP与公司股东STEP、MEGA、COSMOS、Talent Gain之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形。
（三）新蔼咨询与公司其余主要股东之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形
截至本回复出具日，新蔼咨询持有鼎捷软件0.07%的股份（剔除回购专户口径），系鼎捷软件董事孙蔼彬的持股平台，未实际开展业务。新蔼咨询的控股股东、实际控制人、董事为孙蔼彬。截至本回复出具日，新蔼咨询的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孙蔼彬 | 220,000 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 220,000 | 100% |
新蔼咨询与公司其他股东TOP、STEP、MEGA、COSMOS等主体及其全体自然人股东在公司上市前签署了一致行动协议，但该一致行动协议已于2020年7月4日解除。根据新蔼咨询出具的说明，新蔼咨询与公司股东STEP、MEGA、COSMOS、Talent Gain之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形。
（四）孙蔼彬与公司其余主要股东之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形
孙蔼彬为自然人，孙蔼彬与TOP、STEP、MEGA、COSMOS等主体及其全体自然人股东在公司上市前签署了一致行动协议，但该一致行动协议已于2020年7月4日解除。根据孙蔼彬出具的说明，孙蔼彬与公司股东STEP、MEGA、COSMOS 、Talent Gain之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形。
（五）叶子祯与公司其余主要股东之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形
叶子祯为自然人，根据叶子祯出具的说明，叶子祯与公司股东STEP、MEGA、COSMOS、Talent Gain之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形。
（六）公司其余主要股东与工业富联及其一致行动人之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形
1、Talent Gain Developments Limited
截至本回复出具日，Talent Gain持有鼎捷软件3.42%的股份（剔除回购专户口径），为神州控股间接控股子公司，控股股东为神州控股。
截至2020年5月31日，神州控股已发行股份为1,671,377,976股。根据神州控股主要股东在香港联合交易所有限公司网站的权益披露情况，其持有神州控股5%或以上股权的股东和其股权比例，以及他们各自所申报的控权人士的情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 郭为及Kosalaki Investments Limited | 181,096,564 | 10.83% |
| 2 | 黄少康及Dragon City International Investment Limited | 187,580,825 | 11.22% |
| 3 | 广州城投甲子投资合伙企业(有限合伙)及穗通(香港)有限公司 | 434,474,928 | 25.99% |
| 4 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 301,068,250 | 18.01% |
2、STEP BEST HOLDING LIMITED
截至本回复出具日，STEP持有鼎捷软件5.57%的股份（剔除回购专户口径），未实际开展业务。STEP的控股股东、实际控制人为刘进南，截至本回复出具日，STEP的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘进南 | 2,499 | 24.99% |
| 2 | 曾玄哲 | 1,647 | 16.47% |
| 3 | 吴惠吟 | 600 | 6.00% |
| 4 | 曾郁铃 | 183 | 1.83% |
| 5 | 曾景祥 | 160 | 1.60% |
| 6 | 何舒如 | 1,092 | 10.92% |
| 7 | 林庆福 | 467 | 4.67% |
| 8 | 林其青 | 483 | 4.83% |
| 9 | 林师宇 | 191 | 1.91% |
| 10 | 刘瑞 | 811 | 8.11% |
| 11 | 林平洲 | 1,867 | 18.67% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
注：其中曾玄哲与吴惠吟系夫妻关系，曾郁铃、曾景祥为其子女；林庆福与何舒如系夫妻关系，林其青、林师宇为其子女；林平洲与刘瑞系夫妻关系。
3、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED
截至本回复出具日，MEGA持有鼎捷软件2.19%的股份（剔除回购专户口径），未实际开展业务。MEGA控股股东、实际控制人为林宪奇，截至本回复出具日，MEGA的股权结构如下：
| 序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 比例 |
| 1 | 林宪奇 | 4,279 | 42.79% |
| 2 | 张进聪 | 3,306 | 33.06% |
| 3 | 赖文贞 | 2,140 | 21.40% |
| 4 | 李有邻 | 172 | 1.72% |
| 5 | 李毅心 | 103 | 1.03% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
4、COSMOS LINK HOLDING LIMITED
COSMOS持有鼎捷软件1.29%的股份（剔除回购专户口径），仅作为持股平台，未实际开展业务。COSMOS控股股东、实际控制人为陈建泰，截至本回复出具日，COSMOS的股权结构如下：
| 序号 | 姓名 | 持股数量（股） | 比例 |
| 1 | 陈建泰 | 3,700 | 37.00% |
| 2 | 许庆芳 | 2,700 | 27.00% |
| 3 | 许昶薇 | 1,800 | 18.00% |
| 4 | 郑祥财 | 1,800 | 18.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
上述股东中STEP、MEGA、COSMOS与孙蔼彬、新蔼咨询、TOP等主体及其全体自然人股东在公司上市前签署了一致行动协议，但该一致行动协议已于2020年7月4日解除。根据Talent Gain、STEP、MEGA、COSMOS出具的说明，其与工业富联及其一致行动人之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形。
综上所述，结合工业富联及其一致行动人穿透后的股权结构以及工业富联及其一致行动人、公司其余主要股东分别出具的说明，工业富联及其一致行动人与公司其余主要股东之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形。
二、协议约定，本次交易完成后 DC Software 及 Talent 提名的两位董事应当辞任，将提名工业富联推荐的两位董事候选人。请结合你公司董事会构成及推荐和提名主体、工业富联及其一致行动人享有表决权的股份比例、与其他股东的持股比例差距、经营管理决策安排机制等因素，说明工业富联及其一致行动人是否有能力对你公司董事会的决策产生重大影响、并依其可实际支配的
表决权足以对你公司的股东大会决议产生重大影响，在此基础上说明你公司认定无控股股东、实际控制人的理由和依据是否充分，工业富联及其一致行动人是否存在刻意规避履行本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》规定的控股股东、实际控制人责任的情形。请独立董事和律师发表明确意见。回复：
（一）公司董事会结构及推荐、提名情况
截至本回复出具日，公司本届次董事会成员名单及提名情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 推荐/提名人 |
| 1 | 孙蔼彬 | 董事 | 董事会 |
| 2 | 叶子祯 | 董事长兼任总经理 | |
| 3 | 陈建勇 | 董事兼任财务负责人 | |
| 5 | 刘波 | 董事兼任资深副总裁 | |
| 4 | 朱志浩 | 董事 | DC Software、Talent Gain联合提名 |
| 6 | 张云飞 | 董事 | |
| 7 | 林凤仪 | 独立董事 | 董事会 |
| 8 | 万华林 | 独立董事 | |
| 9 | 朱慈蕴 | 独立董事 |
鼎捷软件董事会成员共由9席董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。根据本次交易《股份买卖协议》的安排，DC Software及Talent提名的两位董事应当辞任，董事会或DC Software将提名工业富联推荐的两位董事候选人，同时通过《一致行动人协议》的约定，在合法合规的前提下，公司董事孙蔼彬、叶子祯将与工业富联推荐的两位董事，应就相关提案及内容进行协商并形成一致意见，需在股东大会、董事会上对相关议案按照形成的一致意见做出相同的表决。在工业富联推荐的两位董事候选人顺利当选的前提下，工业富联及其一致行动人可提名的董事会席位为4席。根据《公司章程》的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票。因此，工业富联及其一致行动人的董事席位未过半数，不能控制公司董事会。
（二）关于工业富联及其一致行动人享有的表决权比例情况
本次交易完成后，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 富士康工业互联网股份有限公司 | 39,971,265 | 15.08% |
| 2 | TOP PARTNER HOLDING LIMITED | 19,712,242 | 7.44% |
| 3 | STEP BEST HOLDING LIMITED | 14,835,624 | 5.60% |
| 4 | TALENT GAIN DEVELOPME NTS LIMITED | 10,154,327 | 3.83% |
| 5 | MEGA PARTNER HOLDING LIMITED | 5,794,284 | 2.19% |
| 6 | EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED | 4,233,171 | 1.60% |
| 7 | COSMOS LINK HOLDING LIMITED | 3,406,625 | 1.29% |
| 8 | 鼎捷软件股份有限公司回购专用证券账户 | 2,012,723 | 0.76% |
| 9 | 潘静 | 1,439,800 | 0.54% |
| 10 | FULL CYCLE RESOURCES LIMITED | 1,411,722 | 0.53% |
注：上表中交易后前十大股东信息，系在截至2020年6月30日股东名册信息基础上，考虑本次交易的影响而拟定，其中股权比例未在总股本中剔除回购专用证券账户股份数。
本次交易完成后，工业富联及其一致行动人将合计持有鼎捷软件60,127,027股股份，占公司剔除回购专用账户股份后总股本的22.85%，仅为鼎捷软件的单一最大股东。工业富联及一致行动人通过实际支配鼎捷软件表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任，不能控制公司董事会。同时，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，工业富联及一致行动人可实际支配的表决权也不足以单方面决议通过或不通过公司股东大会议（提）案，不能对公司股东大会决议产生重大影响。工业富联及其一致行动人不存在刻意规避履行深交所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》规定的控股股东、实际控制人责任的情形。
根据工业富联及其一致行动人分别出具的说明，工业富联及其一致行动人与公司其他主要股东之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形。
截至本回复出具日，公司不知悉其他股东之间是否存在关联关系，且公司亦未收到其他股东之间存在一致行动协议的通知函。
因此，鼎捷软件不存在持股50%以上的控股股东，亦不存在可实际支配鼎捷软件股份表决权超过30%的投资者。本次交易完成后，除工业富联及其一致行动人外，第二大股东STEP持股比例为5.64%（剔除回购专户口径）。虽然工业富联及其一致行动人22.85%（剔除回购专户口径）的持股比例超过其他股东，对股东大会具有一定影响力，但根据《公司章程》中关于股东大会部分事项提案和表决的相关约定，工业富联及其一致行动人仍无法单独主导股东大会的决策，不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。
（三）关于鼎捷软件经营管理决策安排机制的情况
根据《一致行动人协议》的约定，一致行动各方承诺，在符合法律法规的前提下，公司的日常经营活动由公司管理层负责，各方支持以公司董事长、总经理叶子祯先生为核心的管理层团队积极开展公司的日常经营活动。
公司经营管理层由公司董事会进行聘任，工业富联及其一致行动人的安排不会对公司经营管理层结构产生重大影响。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，工业富联及其控股股东中坚公司已出具保持上市公司独立性的承诺函，将按照法律法规以及鼎捷软件公司章程依法行使股东权利并履行相应的义务，不越权干涉鼎捷软件在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。
（四）关于控股股东、实际控制人认定情况
如上述，本次交易完成后，工业富联及其一致行动人合计持有鼎捷软件
22.85%股份，工业富联及其一致行动人与鼎捷软件其余主要股东之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形，因此工业富联及其一致行动人可以实际支配公司股份表决权未达到30%。
根据《一致行动人协议》，工业富联及其一致行动人向鼎捷软件提名推荐的董事不足董事会成员半数以上，支持管理层团队积极开展日常经营活动，不越权干涉上市公司独立性。
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》（2020年修订）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）等规定，结合公司股东持有股份情况、董事会构成情况、经营管理决策安排，公司认定不存在控股股东以及实
际控制人的理由充分，工业富联及其一致行动人不存在刻意规避履行《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》规定的控股股东、实际控制人责任的情形。
（五）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）等相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司目前股东现状及董事会构成情况，公司股权较为分散。根据工业富联及一致行动人、以及公司其他主要股东出具的说明，工业富联及其一致行动人与公司其他主要股东之间不存在关联关系、潜在的一致行动安排或表决权委托等情形。因此，鼎捷软件不存在持股50%以上的控股股东，亦不存在可实际支配鼎捷软件股份表决权超过30%的投资者。
根据《一致行动人协议》的约定，一致行动各方承诺，在符合法律法规的前提下，公司的日常经营活动由公司管理层负责，各方支持以公司董事长、总经理叶子祯先生为核心的管理层团队积极开展公司的日常经营活动。
综上，结合公司股东持有股份情况、董事会构成情况、经营管理决策安排，公司认定不存在控股股东以及实际控制人的理由充分，工业富联及其一致行动人不存在刻意规避履行《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》规定的控股股东、实际控制人责任的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意上述关于公司“无控股股东且无实际控制人”的认定。
（六）律师意见
本所律师认为，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（2020年修订）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）等规定，结合本次交易后公司股东持有股份情况、董事会构成情况、经营管理决策安排，公司认定不存在控股股东以及实际控制人的理由充分，工业富联及其一致行动人不存在刻意规避履行《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》规定的控股股东、实际控制人责任的情形。
三、说明无控股股东、无实际控制人是否对你公司正常经营造成不利影响，你公司采取了何种措施防范或消除相关不利影响，并充分提示风险。回复：
本次股权转让，由主要单一大股东通过协议转让的方式，将股份转让至工业富联；同时，工业富联与公司原股东TOP、新蔼咨询及公司管理层孙蔼彬、叶子祯先生签订一致行动协议，有利于保障公司股权结构稳定。根据一致行动协议的约定，一致行动各方承诺，在符合法律法规的前提下，公司的日常经营活动由公司管理层负责，各方支持以公司董事长、总经理叶子祯先生为核心的管理层团队积极开展公司的日常经营活动。
本次股权转让前后，公司均无控股股东和实际控制人。上述情况不会对公司的正常经营造成不利影响，具体情况如下：
（一）公司治理方面
根据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司已建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层会议组成的较为完善的内部治理结构。同时，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序，公司各组织机构独立运作、相互协调，制衡机制有效运作，决策程序及议事规则透明、清晰、有效。
公司在经营团队的领导下，内部治理体系运行良好，严格遵守股东大会、董事会、独立董事及监事会的治理准则，依法履职，科学决策公司各重大事项，能够确保公司治理的规范运作。
（二）公司内部控制方面
公司根据《公司法》《证券法》及《内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，按照现代企业管理制度和企业运作需要，制定了涵盖产品研发、销售、采购、资产管理、人力资源、资金管理、财务管理等一系列控制规定，严格要求各部门及子公司执行各项内控管理制度，不定期进行检查和评估，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
为合理保证目标的实现，公司已在交易授权控制、职责分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面建
立了有效的控制程序。公司各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的内部控制机构，有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率。
（三）公司业务管理方面
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等相关制度的要求，公司已形成了信息报送、项目审批、决策落实等各方面较为成熟的业务管理体系。公司资产完整、业务清晰、核心经营管理团队稳定。近年来，业务管理体系运转规范，生产经营平稳有序。
综上，此次交易后，公司仍然为无控股股东、实际控制人的公司，公司股权结构分散，不存在持股比例达到50%以上的股东，亦不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，任一投资者均无法对股东大会决议产生重大影响。请广大投资者审慎投资，注意投资风险。
四、2011年4月16日，公司股东TOP，STEP BEST HOLDING LIMITED，MEGA PARTNERHOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、新蔼咨询等 14 名法人及其股东孙蔼彬、黄小萍等 37名自然人股东签署了《一致行动协议》并成为一致行动人，承诺自上市之日起36个月内在股东大会、董事会等公司内部机构表决时保持一致。2020年7月4日，上述一致行动人签署了《解除协议》，一致决定解除一致行动关系。说明自上市之日起 36个月届满（2017年1月28日）至2020年7月3日期间，上述14名法人及37名自然人签署的《一致行动协议》是否仍然有效，在此期间是否仍为一致行动关系。如否，请说明你公司在一致行动协议到期时是否及时履行了权益变动的信息披露义务，是否符合《上市公司收购管理办法》等规则要求。请律师发表明确意见。回复：
（一）自上市之日起 36个月届满（2017年1月28日）至2020年7月3日期间，上述14名法人及37名自然人签署的《一致行动协议》仍然有效，在此期间仍为一致行动关系的说明
2011年4月16日，公司股东 TOP、STEP、MEGA、COSMOS、新蔼咨询、承勇企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企业管理咨询（上海）有限公司、文绍企
业管理咨询（上海）有限公司、旭禄企业管理咨询（上海）有限公司、文梦企业管理咨询（上海）有限公司、合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业管理咨询（上海）有限公司14名法人及其股东孙蔼彬、黄小萍、孙文骏、孙文宏、古丰永、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、李绍远、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心、陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建勇37名自然人股东签署了《一致行动协议》，成为一致行动人，在公司的管理和决策中保持一致行动。上述《一致行动协议》约定执行期限自公司股票在深圳证券交易所上市之日起至少三十六个月保持不变。上述期限届满后，未就上述《一致行动协议》签署补充协议/合同或其他书面文件。
自上市之日起 36个月届满（2017年1月28日）至2020年7月3日期间，上述37名自然人签署的《一致行动协议》仍然有效，在此期间仍维持着一致行动关系，具体表现如下：
1、公司2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告中均在“股东和实际控制人情况”章节对一致行动关系进行了说明及披露，相关股东未提出过异议。
2、公司在历次股东大会上，上述相关股东均委托TOP孙蔼彬先生出席股东大会并行使表决权。
2020年7月4日，上述14名法人股东及37名自然人签署了《解除协议》，一致决定解除一致行动关系。公司已于2020年7月6日对外披露了《关于股东解除一致行动协议的公告》，符合《上市公司收购管理办法》等规则要求。
（二）律师意见
本所律师认为，自上市之日起 36个月届满（2017年1月28日）至2020年7月3日期间，上述14名法人及37名自然人事实上形成一致行动关系，仍受《一致行动协议》约束，《一致行动协议》仍然有效，在此期间，上述14名法人及37名自然人仍为一致行动关系。鼎捷软件股份有限公司
董事会
2020年7月15日