证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2020-09112
鼎捷软件股份有限公司关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分股票期权第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月16日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期可行权的议案》，本次符合行权条件的激励对象8人，合计可行权的股票期权数量为27万份，占公司总股本的比例为0.1015%。
具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
3、2017年8月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017年8月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。 7、2018年11月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各49,600份/股。
8、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年4月25日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各12,000份/股。
10、2019年7月25日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年9月30日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》和《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
12、2019年10月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期权及限制性股票各48,600份/股。
13、2020年4月15日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2020年5月7日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期权及限制性股票各1,086,000份/股。
15、2020年8月3日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司2019年年度权益分派方案已于2020年5月7日召开的2019年度股东大会审议通过，并于2020年6月25日披露了《2019年年度权益分派实施公告》（2020-06072）。公司2019年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股本剔除已回购股份数后可参与分配的总股数263,082,830股为基数，向全体股东每10股派0.999734元人民币现金。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）以及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对授予权益价格以及权益的回购价格进行调
整。经过调整，预留授予股票期权的行权价格由11.24元/份调整为11.14元/份。三 、董事会关于满足激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期可行权条件的说明
1、等待期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予部分的股票期权自股权登记完成之日起24个月为第二个等待期，截至2020年9月15日预留授予部分股票期权第二个等待期已届满。自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留授予第二个行权期可申请行权预留授予所获股票期权总量的30%。
2、满足行权条件情况的说明
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司业绩考核要求 相比2016年，2018年净利润增长率不低于100%。以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 | 公司2018年未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,362,805.58元，相比2016年增长率为152.39%，满足行权条件。 |
| 4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 预留授予部分第二个行权期8名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。 |
综上所述，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意达到考核要求的8名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量合计为27万份。
四、激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、预留授予部分的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：
| 姓名 | 职务 | 股票期权数量 （份） | 占预留授予期权总数的比例 | 本期可行权数量（份） | 剩余未行权数量（份） |
| 叶子祯 | 董事长 | 220,000 | 24.44% | 66,000 | 0 |
| 陈建勇 | 董事 | 120,000 | 13.33% | 36,000 | 0 |
| 刘波 | 董事 | 120,000 | 13.33% | 36,000 | 0 |
| 张苑逸 | 董事会秘书 | 120,000 | 13.33% | 36,000 | 0 |
| 核心技术（业务）人员（4人） | 320,000 | 35.56% | 96,000 | 0 | |
| 合计（8人） | 900,000 | 100% | 270,000 | 0 | |
注：1.小数点四舍五入。
2.2017年股权激励计划预留授予部分第三期股票期权因公司业绩未达成可行权条件已于2020年6月19日完成注销。
3、本次预留可行权股票期权的行权价格为11.14元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权行权期限：2020年9月16日起至2021年9月15日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、本次行权方式为自主行权。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期可行权股票共计27万份，如果全部行权，公司股本总额将增加27万股，股本的增加将会影响公司2020年基本每股收益，但影响较小。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
六、行权专户资金的管理和使用计划
公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
九、2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权的激励对象为8人，可行权股票期权为27万份。根据公司2020年的半年度财务报告，公司2020年半年度归属于上市公司股东的净利润为-14,743,221.54元，基本每股收益为-0.05561元；以截止公司2020年6月30日公司总股本265,095,553股为基数测算，如果上述期权全部行权，公司2020年半年度基本每股收益相应摊薄到-0.05556元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。
公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
十、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
在本公告前6个月内，根据公司2017年股权激励计划，行权期可自主行权，公司参与股权激励计划的董事长叶子祯先生通过自主行权方式行权2.8万份股票期权；董事陈建勇先生通过自主行权方式行权2.7万份股票期权；董事刘波先生通过自主行权方式行权4.8万份股票期权；董事会秘书张苑逸女士通过自主行权方式行权4.8万份股票期权。除上述情况外，公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内没有其他买卖公司股票情况。
十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年度业绩满足公司激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权的条件，8名激励对象预留授予第二个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为8名激励对象办理第二个行权期的27万份股票期权的行权手续。
十二、独立董事意见
根据《激励管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期的行权条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为预留授予部分股票期权第二个行权期的8名激励对象办理27万份股票期权的行权手续。
十三、监事会意见
公司监事会对激励名单进行核查后认为：公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已满足，公司8名激励对象预留授予部分第二个行权期可行权的股票期权数量合计为27万份，预留授予股票期权行权价格为11.14元/份。
公司8名激励对象行权资格合法有效，满足《激励计划（草案）》设定的预留授予部分第二个行权期的行权条件，同意公司为8名激励对象办理第二个行权期的27万份股票期权的行权手续。
十四、律师法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期可行权的相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划预留授予部分第二个行权期可行权的条件已满足并履行了必要的决策程序，本次激励计划预留授予部分第二个行权期的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十五、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期可行权之相关事项的法律意见书。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董 事 会
二零二零年九月十六日