鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件
鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修正案）摘要
鼎捷软件股份有限公司二〇二一年二月
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声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《鼎捷软件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票（第二类限制性股票）激励计划两部分。股票来源为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购及向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为1,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的3.76%。其中，首次授予股票权益879万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的
3.30%，首次授予部分占本次授予权益总额的87.90%；预留121万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.46%，预留部分占本次授予权益总额的12.10%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予240万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.90%。其中首次授予189万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的
78.75%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.71%；预留51万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的21.25%，占本激励计划草案公告时
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公司股本总额26,626.7353万股的0.19%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予760万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的2.85%。其中首次授予690万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.79%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的
2.59%；预留70万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.21%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.26%。
授予的股票权益中公司从二级市场回购的拟授予权益数量为201.2723万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.76%，向激励对象定向发行的拟授予权益数量为798.7277万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的3.00%。
公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《2017年股票期权与限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为24.22元/份（公平市场价格）、首次授予的限性股票的授予价格12.11元/股（公平市场价格的50%）。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或数量和限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为219人，为公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、管理人员及核心员工（含台籍）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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六、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日或限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
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件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声明 ...... 2
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 股权激励计划具体内容 ...... 13
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 39
第七章 附则 ...... 42
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 鼎捷软件、本公司、公司 | 指 | 鼎捷软件股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划 | 指 | 鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、管理人员及核心员工（含台籍员工） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》 |
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| 《公司章程》 | 指 | 《鼎捷软件股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
鼎捷软件2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。下列人员不得成为激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未行权的股票期权取消行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、管理人员及核心员工（含台籍员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计219人，为公司：
（1）董事、高级管理人员（含台籍）；
（2）管理人员及核心员工（含台籍）。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划的激励对象包含部分台籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：台湾区营业收入占比超过公司整体的50%，台籍激励对象参与公司实际工作，在公司的公司治理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自股票期权首次授权之日或限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为1,000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的3.76%。其中，首次授予股票权益879万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的3.30%，首次授予部分占本次授予权益总额的87.90%；预留121万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.46%，预留部分占本次授予权益总额的12.10%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予240万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.90%。其中首次授予189万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的78.75%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.71%；预留51万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的21.25%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.19%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授股票期权的数量 (万份) | 占本计划授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
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| 叶子祯 | 中国台湾地区 | 董事长兼总裁 | 60 | 25.00% | 0.23% |
| 刘波 | 中国大陆 | 董事、资深副总裁 | 30 | 12.50% | 0.11% |
| 张苑逸 | 中国台湾地区 | 财务总监兼董秘、副总裁 | 30 | 12.50% | 0.11% |
| 管理人员 | |||||
| 潘泰龢 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 20 | 8.33% | 0.08% |
| 郑家麟 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 6 | 2.50% | 0.02% |
| 李义训 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 6 | 2.50% | 0.02% |
| 陈刘杰 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 6 | 2.50% | 0.02% |
| 其他管理人员（3人） | 31 | 12.92% | 0.12% | ||
| 预留 | 51 | 21.25% | 0.19% | ||
| 合计 | 240 | 100% | 0.90% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、行权安排、禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后
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可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授权之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分的股票期权的各批次行权比例安排与首次授予的一致。
在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权，由公司注销。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的获授期权行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
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后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份24.22元（公平市场价格）
2、确定方法
公平市场价格为本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.22元：
（1）公平市场价格略低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股27.80元；
（2）公平市场价格略低于本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股28.35元；
（3）公平市场价格略低于本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.88元。
3、预留授予的股票期权的行权价格
预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格。
公平市场价格确定方式：不低于预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）。
4、股票期权的行权价格的合理性
公司股票期权激励计划的行权价格采取自主定价，系为保障公司激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司成立于1982年，是国内领先的企业数字化、智能化解决方案服务提供
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商，产品研发能力、软件实施能力、行业领域的咨询规划能力均处于国内同行业领先水平。未来，公司将向数字化转型、智能制造、工业互联网与新零售领域拓展，并积极推进云领域的研究与开发应用，抓住我国制造业与流通业企业数字化转型的时机。公司未来发展与员工的积极性和创造性密不可分，稳定优秀的团队系保障公司长远、可持续发展的关键因素。
随着宏观经济的不确定性增加，资本市场波动幅度较大，股权激励计划存在收益无法到达预期激励效果的可能性。人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟市场、开拓新兴市场的基础。为保障本次激励计划的有效性，本次采用自主定价方式确定授予价格，本着激励与约束对等的原则，公司设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动激励对象的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权激励计划的行权价格确定为24.22元/份，激励计划的有效实施将更加稳定员工团队，充分实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权和限制性股票激励计划（草案修正案）之独立财务顾问报告》。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
激励对象获授的股票期权同时满足以下条件方可分批次办理行权事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 中国大陆内营业收入较2019年增长率 |
| 第一个行权期 | 2021年 | 30% |
| 第二个行权期 | 2022年 | 70% |
| 第三个行权期 | 2023年 | 100% |
预留部分的股票期权业绩考核目标与首次授予部分一致。
若公司满足上述业绩考核目标的，公司层面当期实际行权比例=100%
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 年度考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票数量=个人当年计划行权的股票数量*公司层面当期实际行权比例*个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。
5、考核指标的科学性和合理性说明
股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标设定为中国大陆内营业收入增长率，反映公司在中国大陆
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内的成长性，能有效衡量公司市场占有能力。指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n
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其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
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资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年2月9日用该模型对首次授予的189万份股票期权进行预测算。
（1）标的股价：24.18元/股（假设授权日收盘价为草案公告前一日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：29.32%、28.60%、28.34%（采用创业板综最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.5868%、0.6204%、0.6654%（分别取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年行业平均股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司2021年2月授予股票期权，股票期权激励计划成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 189 | 745.04 | 360.28 | 250.90 | 117.51 | 16.35 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
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报告为准。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予760万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的2.85%。其中首次授予690万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的90.79%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的2.59%；预留70万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.21%，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353万股的0.26%。
（三）限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占限制性股票授予总量的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 叶子祯 | 中国台湾地区 | 董事长兼总裁 | 40 | 5.26% | 0.15% |
| 刘波 | 中国大陆 | 董事、资深副总裁 | 20 | 2.63% | 0.08% |
| 张苑逸 | 中国台湾地区 | 财务总监兼董秘、副总裁 | 20 | 2.63% | 0.08% |
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| 管理人员和核心员工 | |||||
| 潘泰龢 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 20 | 2.63% | 0.08% |
| 郑家麟 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 8 | 1.05% | 0.03% |
| 李义训 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 8 | 1.05% | 0.03% |
| 陈刘杰 | 中国台湾地区 | 管理人员 | 8 | 1.05% | 0.03% |
| 吴丞杰 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 陈秀春 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 黄昱凯 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 陈慈婷 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 张雯婵 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 陈重辉 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 庄灯男 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 伍定一 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 陈采青 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 黄宝容 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 郑书豪 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 梅祥云 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 刘祐男 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 李雯苹 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 4 | 0.53% | 0.02% |
| 陈杰弘 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 曹永诚 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 洪丽雅 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 吴冠辉 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 陈仪安 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 林伟圣 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 黄盈彰 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 许秀静 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 杨森雄 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 古馨如 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
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| 黄介良 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 李明卓 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 朱勇助 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 许瑛伦 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 王经颖 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 沈秋莲 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 林文德 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 乔凯鼎 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 陈秀凤 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 吴政俊 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 李浩瑜 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 吴明和 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 李奇恒 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 陈秀丽 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 陈淑惠 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 翁唯育 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 张宏泽 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 潘继哲 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 彭佳莉 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 苏景峯 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 曾秀珠 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 杨瑞德 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 李育民 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 戴士真 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 周哲仲 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 刘敬助 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 何耀宗 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 廖丽华 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 李彦勋 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
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| 冷淑清 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 徐育圣 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 3 | 0.39% | 0.01% |
| 王卿娜 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 许旭正 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 黄家伟 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 王华鷰 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 王巨阳 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 周宏达 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 曾惠悉 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 吴淑印 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 易淑真 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 李蓁 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 邱东燕 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 彭添吉 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 陈建璋 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 洪佳和 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 黄贞枝 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 陈陞铭 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 谈明忠 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 黄思瑞 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 颜瑜娴 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 曾得龙 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 黄少萱 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 佘怡旻 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 陈晋武 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 赖裕文 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 林金幸 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 吴惠真 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 戴伟 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
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| 林佳蒨 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 黄圣杰 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 庄安君 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 丁玉如 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 王译汉 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 王鸿谕 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 白淑君 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 谢承峯 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 陈嘉甫 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 李肇瑜 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 黄菀愉 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 黄于真 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 周俊成 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 学建仁 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 张雅筑 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 李明宪 | 中国台湾地区 | 核心员工 | 2 | 0.26% | 0.01% |
| 其他管理人员及核心员工（114人） | 304 | 40.00% | 1.14% | ||
| 预留 | 70 | 9.21% | 0.26% | ||
| 合计 | 760 | 100% | 2.85% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励
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对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排与首次授予的一致。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
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废失效。
（四）限制性股票的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股12.11元（公平市场价格的50%）
2、确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于公平市场价格的50%。
公平市场价格为本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.22元：
（1）公平市场价格略低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股27.80元；
（2）公平市场价格略低于本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股28.35元；
（3）公平市场价格略低于本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.88
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元。
3、预留授予的限制性股票的授予价格
预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%。公平市场价格确定方式：不低于预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）。
4、限制性股票的授予价格的合理性
公司限制性股票激励计划的授予价格采取自主定价，系为保障公司激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司成立于1982年，是国内领先的企业数字化、智能化解决方案服务提供商，产品研发能力、软件实施能力、行业领域的咨询规划能力均处于国内同行业领先水平。未来，公司将向数字化转型、智能制造、工业互联网与新零售领域拓展，并积极推进云领域的研究与开发应用，抓住我国制造业与流通业企业数字化转型的时机。公司未来发展与员工的积极性和创造性密不可分，稳定优秀的团队系保障公司长远、可持续发展的关键因素。
随着宏观经济的不确定性增加，资本市场波动幅度较大，股权激励计划存在收益无法到达预期激励效果的可能性。人才是公司保持健康、持续发展的关键要素，是稳固成熟市场、开拓新兴市场的基础。为保障本次激励计划的有效性，本次采用自主定价方式确定授予价格，本着激励与约束对等的原则，公司设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动激励对象的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票激励计划授予价格确定为12.11元/股，激励计划的有效实施将更加稳定员工团队，充分实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《上
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海荣正投资咨询股份有限公司关于鼎捷软件股份有限公司2021年股票期权和限制性股票激励计划（草案修正案）之独立财务顾问报告》。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
①营业收入增长率
| 归属期 | 考核年度 | 营业收入相较于2019年增长（X） | ||||||
| 第一个归属期 | 2021年 | X＜10% | 10%≤X＜11% | 11%≤X＜12% | 12%≤X＜13% | 13%≤X＜14% | 14%≤X＜15% | 15%≤X |
| 第二个归属期 | 2022年 | X＜20% | 20%≤X＜22% | 22%≤X＜24% | 24%≤X＜26% | 26%≤X＜28% | 28%≤X＜30% | 30%≤X |
| 第三个归属期 | 2023年 | X＜30% | 30%≤X＜33% | 33%≤X＜36% | 36%≤X＜39% | 39%≤X＜42% | 42%≤X＜45% | 45%≤X |
| 可归属比例（M） | 0% | 50% | 55% | 60% | 70% | 85% | 100% | |
②净利润增长率
| 归属期 | 考核年度 | 净利润相较于2019年增长（Y） |
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| 第一个归属期 | 2021年 | Y＜5% | Y≥5% |
| 第二个归属期 | 2022年 | Y＜8% | Y≥8% |
| 第三个归属期 | 2023年 | Y＜10% | Y≥10% |
| 可归属比例（N） | 0% | 100% | |
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但剔除股权激励费用的影响后的数值为计算依据。
该部分预留部分的限制性股票业绩考核目标与首次授予部分一致。公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N）若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 年度考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*公司层面当期实际归属比例*个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
5、考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标设定为营业收入增长率和净利润增长率，两个指标分别反映公司的成长性和盈利能力，能有效衡量公司市场占有能力和经营状况。指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
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对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
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转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完
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成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司于草案公告日以当前收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（2021年2月9日公司股票收盘价）—授予价格。该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司2021年2月授予限制性股票，限制性股票激励计划成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 690 | 8,328.30 | 4,511.16 | 2,637.30 | 1,041.04 | 138.81 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
首次授予股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
| 首次授予权益的数量（万份/股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 690 | 8,328.30 | 4,511.16 | 2,637.30 | 1,041.04 | 138.81 |
| 189 | 745.04 | 360.28 | 250.90 | 117.51 | 16.35 |
| 合计 | 9,073.34 | 4,871.44 | 2,888.19 | 1,158.55 | 155.15 |
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（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]
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其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权条件，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已行权的股票期权和归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权和限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权和归属。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
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机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已行权的股票期权或已归属股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权或归属权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入行权/归属条件。退休后被返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要求的，其个人绩效考核纳入行权/归属条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权和已获准归属但尚未归属的限制性股票继续保留其行权和归属权利，其未获准行权的股票期权和归属的限制性股票按
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照本激励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日起，对激励对象在绩效考核年度因考核合格已获授但尚未行权的股票期权和归属的限制性股票可继续保留行权和归属权利，其余已获授但尚未行权的股票期权取消行权，由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权和已获准归属但尚未归属的限制性股票继续保留其行权和归属权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；对其未获准行权的股票期权和归属的限制性股票按照本激励计划规定继续有效，董事会可决定其个人绩效考核不再纳入归属条件。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对已获准行权但尚未行权的股票期权和已获准归属但尚未归属的限制性股票继续保留其行权和归属权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）其他情况：若激励对象申请不进行归属，期已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第七章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
鼎捷软件股份有限公司
董事会二〇二一年二月九日