鼎捷软件股份有限公司
募集资金管理制度
二○二一年三月
鼎捷软件股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范鼎捷软件股份有限公司（以下简称公司）募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护股东权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或可转债募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。第四条 募集资金限用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，及时披露募集资金的使用情况，做到资金使用的规范、公开和透明。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相应的公司子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下
简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第十一条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除
外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十三条 公司董事会应根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。第十四条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管副总经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以执行，超出总经理的授权审批范围的应报董事长审批，超过董事长授权范围的，须报董事会审批。
第十五条 募集资金投向应按董事会承诺的计划进度由总经理组织相关部门实施，并定期向董事会汇报，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期向公司内部审计部及总经理报告具体的工作进度和计划。财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。第十六条 确因不可预见的客观要素影响，致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况，说明原因并报告证券交易所。第十七条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。第十八条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第四章 募集资金投向变更
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十九条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第二十条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。
第三十条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。第三十一条 公司使用募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行借款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第三十二条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
(一)公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
(二)超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意并提交股东大会审议批准；
(三)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意；
（四）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
第三十三条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
(一)募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
(二)超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
(三)偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排(如适用)；
(四)董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
(五)独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
(六)该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
(七)证券交易所要求披露的其他内容。
第三十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第三十五条 超募资金使用进展情况
（一）超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务；
（二）公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
1、报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
2、报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
3、超募资金累计使用金额；
4、深圳证券交易所要求的其他内容。
超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（三）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露公告，提示
风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第三十六条 对超募资金进行现金管理：
（一）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。
（二）公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《创业板股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的， 还应当提交股东大会审议。
（三）公司拟对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以下内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况及闲置原因；
3、投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；
4、产品发行主体提供的保本承诺；
5、董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；
6、独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。
（四）公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当披露本条（三）第1项、第2项、第6项内容，同时还应当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按本条（三）第3项、第4项、第5项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
（五）公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第五章 募集资金管理与监督
第三十七条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告并披露。
第六章 附 则
第四十条 本制度自股东大会审议通过后生效。
第四十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十二条 本制度由董事会负责解释。
第四十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。与有关法律、法规、规章或规范性文件的规定相抵触时，以相关法律、法规、规章或规范性文件的规定为准。
鼎捷软件股份有限公司二○二一年三月二十九日