鼎捷软件股份有限公司信息披露管理制度
二○二一年三月
鼎捷软件股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对鼎捷软件股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高公司信息披露质量，促使公司信息披露规范化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作操作指引》等法律、法规、规范性文件以及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 董事长为公司信息披露的第一责任人；董事会秘书负责管理公司信息披露事务并负责组织证券办公室执行具体的信息披露事宜。
第三条 本制度所称信息披露是指将对股东和其他利益相关者决策可能产生实质性影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
(一)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
(二)公司董事和董事会；
(三)公司监事和监事会；
(四)公司高级管理人员；
(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
(六)公司持股 5%以上的股东；
(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
公司子公司应根据本制度及相关规定制定相应的子公司的定期报告制度，确保公司控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书及董事会。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的信息。并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂，无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
第七条 真实、准确、完整、及时、公平原则
（一）真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
（二）准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
（三）完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
（四）及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的期限内披露重大信息。
（五）公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
第八条 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第十条 公司主要股东等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所做出的承诺。
公司股东应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十二条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》披露或者履行相关义务。
第十三条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的披露标准，或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及时披露。
第三章 信息披露的内容
第十四条 公司信息披露的形式包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。公司应当在法律、法规、规章以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十五条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议、监事会决议、股东大会通知、股东大会补充通知、延期或取消召开股东大会的通知、股东大会决议；
（二）独立董事的声明、意见及报告；
（三）应披露的交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）关联交易事项：
1、签署第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（五）重大诉讼和仲裁事项：
1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；
2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
4、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
（六）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、回购股份；
6、可转换公司债券涉及的重大事项；
7、收购及相关股份权益变动；
8、股权激励；
9、重组、和解或破产清算。
10、控股股东或实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的。
（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10、主要或全部业务陷入停顿；
11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
12、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施或因身体、工作安排等其它原因因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上；
13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注所、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5、中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请
提出相应的审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生重大变化;
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
9、订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司敬仰产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12、法院裁定禁止主要股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第十六条 公司及相关信息披露义务人承诺事项不能履行的，应报告原因及拟采取的措施。
第十七条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的：
（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；
（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（五）深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
第十八条 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
第二十条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第二十一条 信息披露的时间和格式，按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定执行。
第四章 信息对外披露的程序
第二十二条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长或其授权人签发。
第二十三条 公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：
1、董事长；
2、总经理；
3、经董事会或董事长授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。
第二十四条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第二十五条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第二十六条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体，在上述媒体公告之前不得提前向任何单位和个人泄漏。但是，法律和行政法规另有规定的除外。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第五章 信息披露的责任划分
第二十七条 董事会秘书的责任
1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，证券事务代表作为深圳证券交易所日常事务联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和证监会；
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第二十八条 经理层的责任
1、经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；
2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；
4、经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第二十九条 董事的责任
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
3、就任子公司董事的公司董事有责任将子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，该所有就任同一子公司董事的必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。第三十条 监事的责任
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会范围内）公司未经公开披露的信息；
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第三十一条 公司经理层、董事会秘书在信息披露方面应认真履行责任，特别是要确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时准确进行披露。
第三十二条 公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。
第三十三条 公司的主要股东及其他持有公司5%以上股份的股东（以下合称“相关股东”）应按照本制度规定及时向公司提供有关信息，并对公司提出的问询作出适当答复，协助公司履行必要的信息披露义务。
第三十四条 董事会秘书负责对公司的董事、监事和高级管理人员依本制度履行职责的行为作好书面记录并保存。
第三十五条 公司应当依据适用的法律法规和相关证券监管机构及深圳证券交易所的规定，建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会和经理层应当负责监督、检查内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有
效实施。
第六章 信息披露的媒体
第三十六条 公司将依据有权部门的相关规定，在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
第七章 保密措施
第三十七条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第三十八条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告。
第八章 其他
第三十九条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。
第四十条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。
第四十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第四十二条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
第四十三条 本制度经董事会审议通过后实施。
鼎捷软件股份有限公司二○二一年三月二十九日