北京东方通科技股份有限公司证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2019-074
北京东方通科技股份有限公司关于拟投资入伙海淀上市公司协同创新基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1. 交易基本情况
为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，完善在特定行业的战略布局，北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”或“公司”）拟投资入伙海淀上市公司协同创新基金。该基金专注于投资军民融合领域新一代信息技术等战略新兴产业，拥有雄厚的资金实力和产业资源，与公司发展战略具有高度协同性和一致性。通过借助国资背景专业投资平台优势，有利于公司把握深入推进国防信息化建设以及军民融合等国家战略的机遇；有利于公司持续深化产业布局，促进公司长期、健康、稳定发展。
2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》及《公司章程》规定，本议案无需提交公司股东大会审议。公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该基金份额认购，也未在该基金任职，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
3. 公司于2019年11月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司拟投资入伙海淀上市公司协同创新基金的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金5,000万元人民币，投资入伙海淀上市公司协同创新基金。本次投资入伙有利于公司借助基金平台优势，拓宽投资领域，进一步完善在特定行业的投资布局，提高公司盈利水平和市场竞争力，符合公司可持续发展及稳定
北京东方通科技股份有限公司增长的需求。公司投资完成后所持份额将占基金总规模的5.00%，资金来源为公司自有资金。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）/执行事务合伙人
名称：腾飞天使（北京）投资管理有限公司统一社会信用代码：91110108MA00661D93企业类型：其他有限责任公司成立时间：2016-06-14注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼二十七层2706注册资本：1428.57万元人民币法定代表人：任溶营业期限：2016-06-14 至2046-06-13经营范围：投资管理；资产管理股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 比例 （%） |
| 1 | 万马腾飞（北京）投资管理有限公司 | 990 | 69.30 |
| 2 | 北京中海投资管理有限公司 | 428.57 | 30.00 |
| 3 | 任溶 | 10 | 0.70 |
| 合计 | 1428.57 | 100.00 | |
基金管理人登记备案情况：腾飞天使已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号：P1061229。
（二）有限合伙人
1. 名称：北京市海淀区国有资本经营管理中心
注册地址：北京市海淀区四季青路6号
企业类型：全民所有制
北京东方通科技股份有限公司法定代表人： 魏开锋注册资本：1000000万元人民币成立日期：2009-06-29统一社会信用代码：91110108691691479A经营范围：投资及投资管理；资产管理。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 比例 （%） |
| 1 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 | 1,000,000 | 100.00 |
| 合计 | 1,000,000 | 100.00 | |
2. 名称：国家军民融合产业投资基金有限责任公司
注册地址：北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)企业类型：其他有限责任公司法定代表人：龙红山注册资本：5600000万元人民币成立日期：2018-12-24统一社会信用代码：91110108MA01GC0U3L经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。
3. 名称：北京艺苑资产管理有限公司
注册地址：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼628室企业类型：有限责任公司(自然人独资)法定代表人： 王学光注册资本：2000万元人民币成立日期：2015-09-07统一社会信用代码：911101153579409867经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 比例 （%） |
| 1 | 王学光 | 2,000 | 100.00 |
| 合计 | 2,000 | 100.00 | |
4.名称：杨云春
住所：北京市丰台区公民身份证号：23010319**********
5. 名称：北京伟豪投资有限公司
注册地址：北京市海淀区魏公村小区甲29号楼（商业网点楼）魏公村正欣旅馆309房间。
企业类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 张正喜
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2003年8月22日
统一社会信用代码：91110108754198201A
经营范围： 投资管理。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 比例 （%） |
| 1 | 北京伟豪控股（集团）有限公司 | 1,200 | 60.00 |
| 2 | 王方 | 800 | 40.00 |
| 合计 | 2,000 | 100.00 | |
6. 名称：申银万国创新证券投资有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：喻禹
注册资本：100000万元人民币
北京东方通科技股份有限公司成立日期：2013-05-29统一社会信用代码：91440300070397525T经营范围：投资管理；咨询服务；顾问服务。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 比例 （%） |
| 1 | 申万宏源证券有限公司 | 100,000 | 100.00 |
| 合计 | 100,000 | 100.00 | |
（三）本次增资入伙后的有限合伙人构成
本次由国资及社会资本以同步增资入伙，增资入伙完成后，基金规模10亿元人民币，其中国资占比50%。增资完成后，全体合伙人包括海淀区国资委统筹旗下国资出资主体、国家级军工产业母基金、上市公司、北京市民营母基金、券商直投子公司等。
三、产业基金的基本情况
1. 基金名称：北京海资联动创新股权投资管理中心（有限合伙）。
2. 组织形式： 有限合伙企业
3. 目标募集规模：约为人民币10亿元，其中GP腾飞天使出资份额占比1%；有限合伙人海淀区国资出资主体占比20%；国家级军工产业母基金占比30%；上市公司及其他母基金、券商等直投公司等社会资本占比25%。普通合伙人有权确定合伙企业的最终认缴出资总额。目前处于募集开放期。
4. 出资方式：全体合伙人均以人民币现金缴付出资。
5. 经营范围：创业投资、实业投资。
6. 本次入伙完成后，投资人构成情况为：
海淀区国资委统筹旗下国资出资主体、国家级军工产业母基金、上市公司、北京市民营母基金、券商直投子公司等。
单位：万元
| 合伙人名称 | 认缴出资份额 | 份额比例 | 合伙人性质 |
| 腾飞天使（北京）投资管理有限公司 | 1,000 | 1.00% | 普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人 |
| 北京市海淀区国有资本经营管理中心 | 20,000 | 20.00% | 有限合伙人 |
| 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 30,000 | 30.00% | |
| 北京艺苑资产管理有限公司 | 8,000 | 8.00% | |
| 杨云春 | 5,000 | 5.00% | |
| 北京东方通科技股份有限公司 | 5,000 | 5.00% | |
| 北京伟豪投资有限公司 | 5,000 | 5.00% | |
| 申银万国创新证券投资有限公司 | 2,000 | 2.00% | |
| 其他投资方（由腾飞天使募集） | 24,000 | 24.00% | |
| 合 计 | 100,000 | 100.00% |
上述内容均以工商登记机关核准内容为准。
四、合伙协议的主要内容
1、期限
本合伙企业工商登记的经营期限自营业执照签发之日起15年。本合伙企业开展投资业务的运营存续期限为自本协议附件一所列全体合伙人完成首次实缴出资并到账之日起5年，其中自首次实缴完成日之日起至2年届满之日为投资期，投资期届满之日起3年届满之日为退出期。经全体合伙人同意，可延长存续期1年。经营期限届满后，全体合伙人可根据届时市场、项目和其他情况变化共同决定延长经营期限。
2、出资方式
本合伙企业全体合伙人均需以人民币现金方式出资。
3、出资缴付期限
各合伙人应根据缴付出资通知书或者其他法律文件上载明的缴款信息按时足额缴款至本合伙企业名义开立的资金账户。
4、合伙人权利义务
有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
5、合伙事务执行
本合伙企业由执行事务合伙人负责执行合伙事务。全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择由普通合伙人腾飞天使（北京）投资管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人。本合伙企业基金管理人由执行事务合伙人腾飞天使（北京）投资管理有限公司担任，负责向本合伙企业提供投资管理及运营服务，包括但不限于建立投资组合、对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理及投后跟踪，提交关于投资退出建议并筹划具体退出安排等，并有权向本合伙企业收取管理费。
6、投资目标及投资领域
本合伙企业投资领域为：海淀区上市公司及其大股东或实际控制人已持有的资产（全国范围）为投资标的，重点投资新一代信息技术、新材料产业企业等主导产业优质非上市企业、优质创新团队等“双优”科技项目。
7、投资方式
本合伙企业投资方式为股权投资（包括出于投资安全与交易架构考虑以实现对目标企业的间接股权投资为目的而采取的优先股、债转股、通过设立或投资于特殊目的载体等方式），以及参与上市公司定增、并购、重组。主要以认购增资和股权受让等符合国家法律法规的投资行为，向目标企业进行投资，以取得目标企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益。
8、投资决策委员会组成
投资决策委员会由5人组成，执行事务合伙人委派3人（含投委会主任1名，由任溶先生担任），海淀区国资委派1人，国家级军工产业母基金委派1人，申银万国创新证券投资有限公司有权委派1名观察员列席。
9、投资决策委员会议事方式和表决程序
投资决策委员会实行1人1票制，只设置同意票、反对票，无弃权票。投资金额5000万元以下的项目投资进入决策，需投资决策委员会含投委会主任和国家级军工产业母基金提名委员在内的五分之四票（含本数）以上同意，方可通过；投资金额5000万元以上（含本数）的项目或投资过往基金已投项目，需全票通过。10、收益分配
本合伙企业取得的可分配现金收入中的项目投资现金收入（含该项目投资本金），在本合伙企业经营期限内不可再用于新项目投资，按照项目即退即分原则进行分配。
（1）首先，还付本金。按项目投资时点实缴出资比例分配给全体合伙人，直至每一合伙人累计分配所得现金收入等于其实缴出资额；
（2）其次，给付优先回报。完成还付本金后，若本合伙企业仍有剩余可分配项目投资现金收入，则按项目投资时点实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人之各期实缴出资实现年化复利8%的收益。
（3）再次，分配业绩报酬。完成给付优先回报后，若本合伙企业仍有剩余可分配项目投资现金收入，则该全部剩余部分按次序分配各有限合伙人按其项目投资时点实缴出资比例进行分配。
11、本协议生效
本协议自全体合伙人签署后自协议文首约定的协议签订日期生效。本合伙企业成立后，新入伙的有限合伙人自签署本协议或入伙协议之日起受本协议约束。本协议修订时，根据本协议约定的修订版本签署方式签署后生效。
五、关联关系及其他利益关系说明
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东与其他投资各方不存在关联关系或相关利益安排，不存在一致行动关系，各方无直接或间接持有公司股份且无增持公司股份的计划意向，未参与本次基金份额的认购，也未在合伙企业中任职，公司对投资决策没有一票否决权。
六、投资入伙基金的目的、对公司的影响和存在的风险
1. 投资入伙基金基金的目的
海淀上市公司协同创新基金系北京市海淀区政府专门设立的针对海淀区上市公司及其大股东或实际控制人已持有的资产（全国范围）为投资标的，重点投资新一代信息技术、新材料产业企业等主导产业优质非上市企业、优质创新团队等“双优”科技项目。
2.对公司的影响
本次投资入伙海淀上市公司协同创新基金有利于公司借助基金平台优势，拓宽投资领域，进一步完善在特定行业的投资布局，提高公司盈利水平和市场竞争力，符合公司可持续发展及稳定增长的需求。本次投资的资金来源于公司自有资金，承担有限风险，对公司的财务状况、生产经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3. 存在的风险
合伙企业在投资过程中，面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，公司本次的投资目的及投资收益能否达到预期存在不确定性。公司将密切关注产业基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。
公司将根据产业投资基金的后续进展，严格按照《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》相关法律、行政法规及《公司章程》等规定履行相关审议程序及信息披露义务。
七、其他事项
过去十二个月内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。
同时，公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
该产业基金的业务预计不会与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将严格按照有关法律法规的规定履行审批程序及信息披露义务。
八、独立董事的独立意见
公司本次投资入伙海淀上市公司协同创新基金符合公司战略发展规划，有利于公司拓展投资渠道，助力产业发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次投资入伙事项。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司 董事会
2019年11月28日