北京东方通科技股份有限公司证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2021-013
北京东方通科技股份有限公司关于向特定对象发行股票引入战略投资者
并签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方通”或“发行人”）于2021年1月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，公司拟通过本次向特定对象发行股票引入中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）作为战略投资者。公司拟根据本次向特定对象发行股票的方案，与上述战略投资者签署附生效条件的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。
一、引入战略投资者的目的
本次向特定对象发行股票引入中移资本作为战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，加大在电信业务领域的合作，提升上市公司的综合竞争力和影响力。
二、引入战略投资者的商业合理性
中移资本是中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）下属的产业投资机构，是中国移动的全资子公司，负责围绕中国移动发展战略、依托中国移动丰厚产业资源开展股权战略投资，助力中国移动业务发展，持续增强中国移动在产业链上下游的影响力。
北京东方通科技股份有限公司中国移动是一家综合性的电信运营企业，经营范围包括基础电信业务、增值电信业务，以及数字媒体内容、信息化解决方案等在内的创新数字化服务，可为包括个人、家庭、政府、企业等在内的客户提供优质的信息通信相关产品、服务及信息化整体解决方案。东方通是国内领先的基础软件产品厂商和大安全领域解决方案提供商,以领先的中间件研发和创新为基础，融合信息安全、5G创新应用、工业互联网等前沿技术，沉淀“安全+”和“数据+”两大产品体系,形成多业务和大平台协同发展的经营模式，面向政务、金融、电信、能源、交通、气象、应急管理、自然资源和国防军工等政企用户领域，提供基础软件、信息安全、网络安全、公共安全、数据安全、通信安全、5G创新应用及工业互联网安全等产品和解决方案，帮助用户实现业务创新、安全管控和数据的共享与价值挖掘等。中移资本依托其实际控制人中国移动在电信业务领域的优势，能够为东方通带来技术研发、产品创新、商业模式、市场渠道等方面的资源，提升东方通在技术、产品、市场等各方方面的竞争优势。
三、募集资金使用安排
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过84,888.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目 | 20,078.40 | 20,078.40 |
| 2 | 基于人工智能技术的数据化能力平台建设项目 | 20,373.84 | 20,373.84 |
| 3 | 补充流动资金 | 44,435.76 | 44,435.76 |
| 合计 | 84,888.00 | 84,888.00 |
四、战略投资者的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 中移资本控股有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人控股或投资的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA009DBE6D |
| 法定代表人 | 范冰 |
| 注册资本 | 20,000,000,000.00元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室 |
| 成立日期 | 2016年11月9日 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权控制关系
截至本次发行预案出具日，中国移动持有中移资本100%股权，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，图示如下：
（三）最近三年的主要业务情况
中移资本是中国移动下属的产业投资机构，为中国移动的全资子公司，负责围绕中国移动发展战略、依托中国移动产业资源开展股权战略投资，助力中国移动业务发展，持续增强中国移动在产业链上下游的影响力。中移资本最近三年主营业务为股权投资等。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年度 |
| 资产总计 | 785,101.47 | 963,320.38 |
| 负债总计 | 18,150.61 | 22,604.05 |
| 所有者权益总计 | 766,950.87 | 940,716.32 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 32,157.61 | 33,072.28 |
| 净利润 | 23,993.27 | 28,598.30 |
（五）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本次发行预案出具日，中移资本及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，上市公司与中移资本及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次发行完成后，中移资本及其控股股东、实际控制人不会因本次向特定对象发行与公司产生同业竞争。
若按照本次发行股份数量上限测算，本次向特定对象发行股票发行完成后，中移资本将持有公司4.59%的股份，低于5%持股比例，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中移资本不构成公司关联方，该交易不构成上市公司关联交易。
（七）本次发行预案披露前二十四个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前二十四个月内，中移资本控股股东与实际控制人中国移动及其控制的公司和本公司存在交易，主要系公司为中国移动及其下属公司销售软件、信息安全服务等。2018年、2019年和2020年1-9月，公司对其销售金额分别为8,141.63万元，11,721.07万元和4,793.66万元。
除上述交易外，中移资本及其控股股东与上市公司之间未发生其它重大交易。
五、战略合作协议的主要内容
2021年1月27日，公司（甲方）就本次签订战略合作协议事宜与中移资本（乙方）签署了《中移资本控股有限责任公司与北京东方通科技股份有限公司附生效条件的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），主要内容如下：
（一）协议签订对象
甲方：北京东方通科技股份有限公司
乙方：中移资本控股有限责任公司
（二）乙方优势及其与甲方的协同效应
1、乙方具备的优势
乙方作为甲方的战略投资者，具备以下优势：
（1）中移资本之控股股东中国移动在电信业务领域有较强的竞争优势。中国移动是中国内地最大的移动通信服务供应商，拥有全球最多的移动用户和全球最大规模的移动通信网络。
（2）中移资本之控股股东中国移动基于其在电信业务领域的优势地位，对上市公司基础软件、行业安全等业务领域有一定的技术研发积累、产品创新观点，能够为上市公司提升技术研发能力、提升产品创新、丰富商业合作模式提供经验支持。
（3）中移资本之控股股东中国移动基于其在电信业务领域的优势地位，在上市公司业务领域，包括基础软件、行业安全业务等方面有较大的市场需求。
（4）中移资本具备认购本次发行股份的资金实力，且有能力、有意愿、长期战略性持有上市公司较大比例的股票。
（5）中移资本承诺并负责调动中国移动在前述各方面的资源与能力，以充分履行其在本协议下的责任与义务。
2、双方的协同作用
乙方依托其在电信业务领域的优势，能够为甲方带来技术研发、产品创新、
北京东方通科技股份有限公司商业模式、市场渠道等方面的资源，提升甲方在技术、产品、市场等各方面的竞争优势。
（三）合作领域与合作目标
乙方依托中国移动在电信业务领域的竞争优势，与甲方在技术研发以及基础软件、行业安全等业务领域开展深入战略合作，积极推动甲方显著提升其技术、产品、市场竞争力。
（四）战略合作方式
在符合国家法律、法规和政策的前提下，通过双方友好协商，决定围绕乙方之控股股东中国移动的相关业务开展战略合作，包括但不限于以下方面：
1、技术研发合作
乙方促进中国移动与甲方联合研发针对中国移动业务场景优化和定制的基础软件产品、基础信息平台产品以及网络管理和网络信息安全产品，更好地满足中国移动业务需求的同时，有利于甲方积累产品经验并提升产品竞争力。
2、基础软件业务合作
（1）面向中国移动内部市场
乙方促进中国移动将甲方具有协同价值的基础软件产品和解决方案加入到中国移动供应商列表或采购清单，扩大和推广甲方产品在中国移动内部市场的应用，同时也有利于甲方相关产品和解决方案在运营商及其他行业的拓展。
甲方根据中国移动需求支撑中国移动内部业务系统中所涉及的基础软件产品、基础信息平台的应用、拓展和升级改造，为中国移动提供可能涉及的产品测试、改造、对接和维保等服务。
（2）面向中国移动外部市场
乙方促进中国移动为甲方提供基础软件、基础信息平台等产品的代销服务，在面向中国移动政企客户的部分集成项目中引入甲方的基础软件产品或基础信息平台。
甲方为中国移动提供优质的基础软件、基础信息平台产品与服务，并根据中
国移动及其客户需要提供相关的技术支持和售前售后服务，帮助中国移动应用相关产品，并拓展相关业务市场。
面向外部市场，包括但不限于党政、金融、能源、交通、公共事业等垂直行业，甲方和中国移动联合推进国产基础软件、基础信息平台产品在行业信息化集成项目中的应用，共同拓展相关行业客户和市场。
3、行业安全业务合作
（1）面向中国移动内部市场
乙方促进中国移动将甲方具有协同价值的信息和网络安全、通信安全、数据安全等产品和解决方案加入到中国移动供应商列表或采购清单，扩大和推广甲方产品在中国移动内部市场的应用。
甲方为中国移动提供优质的安全软硬件产品与服务，面向中国移动在移动网络、宽带互联网和信息化系统方面的安全需求，根据中国移动需要提供相关的产品定制、技术支持和售后服务。
（2）面向中国移动外部市场
基于在产品、技术、渠道和品牌方面的各自优势，甲方和中国移动联合探索和推进双方行业安全产品和解决方案在行业安全信息化集成项目中的应用，共同拓展相关行业客户和市场。
4、信息共享
在不违反相关法律法规及双方保密要求的前提下，乙方将及时向甲方共享其与基础软件、行业安全相关的信息，包括但不限于业务战略规划、前瞻技术方向、产品动态、市场渠道布局等；甲方将及时向乙方共享关于基础软件、行业安全相关的研究成果、趋势判断等信息。
5、定期会议
双方管理层将每半年召开一次战略合作沟通会，及时跟踪落实战略合作推进的相关事项；
双方每半年组织一次行业会议或专业会议，或参与对方举办的行业会议或专
业会议，利于双方拓展业务合作。
（五）合作期限
甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起3年，前述期限届满后，如双方未提出书面异议的，本协议约定的合作期限自动延长3年。甲乙双方若有另行签订的项目合作协议按照具体协议的内容执行。
（六）战略投资内容
1、向特定对象发行认购
经双方协商一致并在符合相关法律法规的基础上，乙方作为战略投资者参与认购甲方本次发行的股票，认购金额不超过人民币五亿元（不含本数）。
本次发行的募集资金除用于以下募集资金投资项目外，其余用于补充流动资金：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目 | 20,078.40 | 20,078.40 |
| 2 | 基于人工智能技术的数字化能力平台建设项目 | 20,373.84 | 20,373.84 |
| 合计 | 40,452.24 | 40,452.24 |
其中：（1）信息技术应用创新产业背景下的基础软件研发升级平台建设项目依托国家重大科技课题项目“基础软件支撑项目”持续原有Tong系列中间件的迭代开发，包括不限于应用服务器、消息中间件、企业服务总线、数据集成、安全中间件、运维管理平台等，与包括工商银行、中移信息、国家信息中心在内的联合单位联合研发，重点面向党政、金融、电信、交通、能源等关键领域，拓展公司基础软件在信创市场应用的广度和深度；
（2）基于人工智能技术的数字化能力平台建设项目包括：①数据能力平台，通过融合异构技术具备统一汇聚和处理企业全域数据的能力、打造数据共享能力中心，为实现数据资源资产的归集、治理、增值开发提供坚实的基础平台；②基础技术能力平台，通过建设统一技术支撑平台，在技术中台实现通用功能的整合，
北京东方通科技股份有限公司支持上层业务开发人员工作效率和效果；③安全能力平台，将安全技术能力化，便于按需结合实际场景把能力融入到数据/业务平台运转的各个环节中，支撑各种业务的安全项目的共性需求。
2、战略投资后上市公司治理安排
为进一步提升甲方治理水平，双方同意，乙方作为战略投资者可根据《公司法》及相关法律法规、甲方公司章程及本协议的约定，享有提名董事的权利，如经乙方股东大会审议通过则正式担任乙方董事。甲方将积极促成乙方提名的董事候选人被选举为公司董事。
（七）持续期限和未来退出安排
乙方承诺其通过本次发行取得的甲方股票自本次发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让，如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
乙方通过本次发行取得的甲方股份由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
在符合上述约定的前提下，上述锁定期届满后，乙方拟进行股票减持的，应遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定。
（八）违约责任
本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
（九）协议的生效、变更与终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本条以及法律适用及争议的解决、保密条款、不可抗力条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在以下条件全部满足时生效：
（1）本协议经甲方股东大会审议通过；
（2）甲方与乙方签署的《关于北京东方通科技股份有限公司附生效条件之
股份认购协议》生效；
（3）甲方向乙方发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于乙方名下。
本协议双方共同以书面协议变更或终止本协议。本协议终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但依法以及按本协议第五条应承担的责任除外。
六、履行的审议程序
2021年1月27日，公司第四届董事会第十三次会议决议审议通过了本事项，公司独立董事对本事项履行了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
七、独立董事的事前认可意见与独立意见
（一）独立董事事前认可意见
在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料，并就有关情况向公司董事、高级管理人员和有关工作人员进行了必要的问询及初步审查后，基于客观、独立判断，我们发表事前认可意见如下：公司拟与中移资本签订的附生效条件的《战略合作协议》以及《附生效条件之股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，有利于保护公司、股东特别是中小股东权益，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）独立董事的独立意见
经认真审阅公司第四届董事会第十三次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：本次签署附生效条件的《战略合作协议》的相关议案在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。公司与中移资本签订的附生效条件的《战略合作协议》，定价公允，条款设置合理合法，未发现损害股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
我们认为，公司本次与中移资本签订《战略合作协议》事项和确认的审议程序合法合规，有利于保护公司、股东特别是中小股东权益，同意将相关议案提交
北京东方通科技股份有限公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议
2、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议与中移资本签订附生效条件的战略合作协议的事前认可意见》
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议与中移资本签订附生效条件的战略合作协议相关事项的独立意见》
4、公司第四届监事会第十一次会议决议
5、中移资本控股有限责任公司与北京东方通科技股份有限公司签署的《附生效条件的战略合作协议》
特此公告。
北京东方通科技股份有限公司 董事会
2021年1月28日