证券代码：300380 证券简称：安硕信息 公告编号：2021-048
上海安硕信息技术股份有限公司关于员工及有限合伙企业拟增资上海安硕企业征信服务有限公司暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安硕企业征信服务有限公司（以下简称“安硕征信”）是上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“安硕信息”或“公司”）的全资子公司，为了激励征信大数据业务核心人员，促进公司征信大数据业务健康发展，拟引入核心员工和苏州硕据投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硕据合伙”）对上海安硕企业征信服务有限公司增资持股，增资完成后，安硕信息持有安硕征信股权比例不低于80%。虞慧晖是苏州硕据投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上海其光投资管理有限公司的法定代表人，同时是安硕信息董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关规定，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》的规定，本次投资的事项无须提交股东大会审议批准。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
一、苏州硕据投资合伙企业（有限合伙）基本情况
苏州硕据投资合伙企业（有限合伙），注册号91320505MA1TA25U2Q，成立于2017年11月15日，注册地址为苏州高新区科灵路78号9号楼，执行事务合伙人为上海其光投资管理有限公司，合伙人主要是征信大数据业务相关核心人员，出资额4.1万元。
二、上海安硕企业征信服务有限公司基本情况
上海安硕企业征信服务有限公司，注册地址为上海市杨浦区铁岭路32号
1107-15室，法定代表人高勇，注册资本5000万元，安硕信息持股100%，安硕征信于2015年12月22日收到《企业征信业务经营备案证》，安硕征信主要从事企业征信服务业务，公司业务模式是研发人员通过获取、加工、整理数据形成企业征信相关服务产品，向客户销售企业征信服务类产品。
安硕征信经营数据如下：
| 项目 | 2020年12月31日（已经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产 | 7,666,539.05 | 8,208,629.37 |
| 负债 | 3,174,867.77 | 6,831,099.67 |
| 净资产 | 4,491,671.28 | 1,377,529.70 |
| 项目 | 2020年（已经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 收入 | 13,560,172.82 | 5,804,085.47 |
| 净利润 | 259,908.79 | -4,235,288.25 |
三 、上海安硕数据科技有限公司
上海安硕数据科技有限公司（以下简称“安硕数据”），注册地址为上海市杨浦区国泰路11号2306室，法定代表人高勇，注册资本300万元，安硕信息直接持有安硕数据100万元注册资本份额，安硕信息全资子公司上海安硕计算机系统集成有限公司持有安硕数据100万元注册资本份额，硕据合伙持有安硕数据100万元注册资本份额。安硕数据主要从事除企业征信服务类产品之外的大数据服务业务，在大数据服务领域与安硕征信业务互为补充。
安硕数据经营数据如下：
| 项目 | 2020年12月31日（已经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产 | 6,587,195.44 | 13,883,461.33 |
| 负债 | 9,853,714.60 | 23,343,091.18 |
| 净资产 | -3,266,519.16 | -9,459,629.85 |
| 项目 | 2020年（已经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 收入 | 11,343,721.80 | 3,595,922.10 |
| 净利润 | -3,264,974.56 | -6,462,700.69 |
四、方案主要内容
1、激励对象：限定为征信大数据业务相关的核心技术人员、核心管理人员。具体增资人员名单和各自份额由安硕征信董事会审议决定。
2、安硕征信与安硕数据整合：为了更好发挥安硕征信和安硕数据的协同效应，安硕征信拟以人民币1元/每份注册资本的价格购买安硕数据的全部股权，交易价格300万元，交易完成后，安硕征信持有安硕数据100%股权。
3、增资方案：（1）增资价格：人民币1元/每份注册资本份额；（2）增资方式：
部分激励对象直接对安硕征信增资，部分激励对象通过有限合伙企业间接对安硕征信增资；（3）增资份额:不高于1,250万股，即激励对象持有安硕征信股权比例不高于20%。在增资方案完成后，安硕信息持有安硕征信股权比例不低于80%。
4、服务期约定：激励对象直接或间接对安硕征信增资后，激励对象需要在安硕征信或安硕征信认可的关联企业服务至2026年12月31日。在服务期限内，安硕征信于每年结束后对激励对象年度表现进行考核，如果激励对象年度考核结果为不合格，则安硕征信在考核年度的次年1年内有权指定其他激励对象以人民币1元/每份注册资本的价格收购其持有的全部出资份额的1/5。在服务期限内，如果激励对象非因不可抗力原因不再供职安硕征信或安硕征信认可的关联企业，安硕征信有权指定其他激励对象以人民币1元/每份注册资本的价格收购其持有的全部出资份额。
5、生效期间：本方案在董事会审议通过之日起2年内办理有效，超过2年未办理完成工商登记或未完成股权对价款支付的增资份额自动失效。
五、目的、存在的风险和对公司的影响
子公司上海安硕企业征信服务有限公司严格遵守《征信业务管理办法》，结合中长期发展规划，整合协同上海安硕数据科技有限公司，并引入部分征信大数据业务核心员工直接或间接持有安硕征信少数股权，有利于调动核心员工的积极性，有利于为金融机构客户提供更多企业征信大数服务，有利于征信大数据业务健康发展。
征信大数据业务尚处于前期市场开拓阶段，未来能否实现长期稳定盈利尚有不确定性，增资定价参考注册资本和实收资本，不损害上市公司中小股东的利益。
公司将按照《企业会计准则-股份支付》相关规定予以会计处理。
本次增资事项，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
六、交易履行的审议程序及独立董事意见
经公司2021年11月29日召开的第四届董事会第十次会议及同日召开的第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于员工及有限合伙企业拟增资上海安硕企业征信服务有限公司暨关联交易的议案》，关联董事虞慧晖先生在审议上述部分议案时回避表决。公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前认可，均同意此项关联交易，并同意将此关联交易提交公司第四届董事会第十次会议审议。独立董事认为：
1、 本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定
2、 公司关联董事虞慧晖先生在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项
其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、 本次关联交易计划符合市场化作价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十次会议决议
2、公司第四届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见
4、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见特此公告
上海安硕信息技术股份有限公司董事会
2021年11月29日