上海安硕信息技术股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则第一条 为规范上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等相关法律规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的有关规则及《上海安硕信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。第二条 公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的行为或事件的信息披露、保密等事务时适用本制度。第三条 本制度所称的信息披露，是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响信息或事项（以下简称“重大信息、重大事件或者重大事件”），以及证券监督管理部门、交易所要求披露的信息，在规定的时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门的过程。第四条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范指引》和深交所其他规定，在符合条件媒体上公告信息。
第二章 公司信息披露的原则和要求
第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深交所其他相关规定，及时、公平地披露重大信息，并保证所披露的重大信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。公司的定期报告和临时报告经深交所登记后应当通过符合条件的媒体对外披露。公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体上披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。
第八条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第九条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照深交所的相关规则披露。
第十条 公司筹划重大事件，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险；已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第十一条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但
公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。第十二条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。第十三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。公司参股公司发生本制度规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事件虽未达到本规则规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第十四条 公司发生或者与之有关的事件没有达到《上市规则》及公司相关制度规定的披露标准，或者没有具体规定，但深交所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》等相关法律法规及公司相关制度规定及时披露。
第三章 信息披露职责
第十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等履行如下信息披露职责：
（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜；
（二）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性；
（三）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正；
（四）公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当按照相关规定立即向公司股票上市地证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第十六条 公司董事会秘书具体负责信息披露工作，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》及《信息披露事务管理》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第十七条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需要的资料。
第十九条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或监事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十一条 董事会秘书的具体职责包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规及深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、中国证监会及深交所要求履行的其他职责。
第二十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作和履行有关
信息披露职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二十三条 公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。第二十四条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、深交所等监管机构报告。第二十五条 在年度报告编制和董事会审议期间，独立董事负有保密义务，在年度报告披露前，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 公司实行内部审计制度，配备专业审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。审计负责人应当向董事会负责并报告工作。
第二十八条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及监督检查，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第二十九条 公司内部审计部门每季度向董事会或者其专门委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第三十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第三十一条 公司的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。第三十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。第三十六条 董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。第三十七条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一） 净利润为负；
（二） 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三） 实现扭亏为盈；
（四） 期末净资产为负。
第三十八条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据中期报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）根据中国证监会或深交所有关规定应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。
第三十九条 独立董事应当按照相关规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第四十条 在公司定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的、出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时按照《上市规则》的要求披露业绩快报，业绩快报应当包括本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第四十一条 若公司的财务报告被注册会计师出具非标准保留审计意见的，公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计
意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时，向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（四）中国证监会和深交所要求的其他文件。
公司出现上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第四十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第四十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二节 临时报告
第四十四条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。监事会公告由公司监事会发布并加盖监事会公章。
第四十五条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第四十六条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条规定的重大事件；
（二）《证券法》第八十一条规定的重大事件；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）公司发生大额赔偿责任；
（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第五章 信息的披露程序
第一节 未公开信息的传递、审核、披露流程
第四十七条 按本制度规定应当公开披露而尚未披露的信息为未公开信息。
第四十八条 公司及相关信息披露义务人应当涉及的重大事项最先触及以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。
第四十九条 在第四十八条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应
当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现交易异常波动。
第五十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。第五十一条 公司及相关信息披露义务人依据本规则第五十条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合本规则第五十条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第五十二条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第五十三条 定期报告的起草、审核流程如下：
（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应当积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十四条 临时报告起草、审核流程如下：
（一）以董事会名义发布的临时公告由董事会办公室编制，董事会秘书核稿，提交有关董事审阅（如需要），经董事长审定后披露；
（二）以监事会名义发布的临时公告由监事会办公室编制，董事会秘书核稿，提交有关监事审阅（如需要），经监事会主席审定后披露；
（三）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定提交披露文件，经深圳证券交易所审核后公告。
第二节 对外发布信息的申请、审核及发布流程
第五十五条 公司按照本制度的规定对定期报告、临时报告等信息披露文件进行审核定稿后，由董事会秘书负责对外发布，具体发布流程如下：
（一）将信息披露文件报送深交所审核登记；
（二）在符合条件媒体进行公告；
（三）将信息披露公告文稿备置于公司住所供社会公众查阅；
（四）对信息披露文件及公告进行归档保存。
公司向证监部门报送的报告由董事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书负
责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意，防止在宣传文件中泄漏公司未公开信息。
第三节 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度第五十六条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，应当严格遵循公平信息披露的原则，不得实行差别对待政策，不得有意选择性地、私下地提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏。前款所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人以及关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从事人员及其关联人；
（五）深交所认定的其他机构或者个人。
第五十七条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。承诺书应当至少包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前
知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第五十八条 公司董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第五十九条 投资者关系活动应当建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等，该等档案由董事会秘书负责保管，保存期限不得少于三年。
第六十条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
第六章 信息披露相关文件、资料的保管
第六十一条 公司董事会办公室负责信息披露文件、资料的档案管理。公司申请证券发行的相关文件及资料、定期报告、临时报告以及相关合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保存期限应在10年以上。
第六十二条 查阅经公告的信息披露文件，查询人应当向董事会秘书提出书面查询申请，经批准后提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供；证券监管部门要求查阅的，董事会秘书必须及时按要求提供。
第六十三条 董事会秘书对董事、监事、高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人履行职责的行为进行书面记录，并作为公司档案交由董事会办公室予以保存。
第七章 涉及公司各部门、下属公司的信息披露事务管理和报告第六十四条 公司各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会和董事会秘书办公室报告与本部门、下属公司相关的信息。
第六十五条 公司各部门、下属公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司各部门负责人、下属公司负责人按照本制度规定向董事会秘书和董事会秘书办公室进行报告，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。董事会秘书和董事会秘书办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。第六十六条 公司下属公司董事会或执行董事应制定信息报告制度和操作规程，明确信息报告路径、报告标准、审核流程、批准程序和工作职责等事项，确保内部信息的流转顺畅、审批及时、责任明确，并指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。下属公司信息报告相关制度，应报公司董事会秘书办公室备案审查。
公司下属公司应当确保向公司提交的拟披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第八章 责任追究
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十九条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。第七十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九章 附则
第七十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第七十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
上海安硕信息技术股份有限公司
2023年12月