证券代码：300380 证券简称：安硕信息 公告编号：2023-065
上海安硕信息技术股份有限公司关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、行政法规和规范性文件的规定，为落实独立董事制度改革，进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应修订。
公司董事会将提请股东大会授权董事长高勇及其授权办理人员按修订后的《公司章程》向工商登记机关申请办理变更登记/备案等相关手续。
具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护上海安硕信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护上海安硕信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有 |
| 关规定，制订本章程。 |
| 第二条 上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由各发起人以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913100007294735903。 | 第二条 上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由各发起人以发起方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913100007294735903。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条达到股东大会审议标准的交易事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程及其附件； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十四条达到股东大会审议标准的交易事项； |
| （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 | （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述规定（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定的除外。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）证券交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述规定（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定的除外。 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议上述第（五）项担保事项 |
| 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 第四十二条 上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 上市公司对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为给合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 | 第四十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为给合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股公司、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第四十三条：上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经过股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； | 第四十四条 发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； |
| （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 交易总额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。 | （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程所称“交易”，包括：购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助，提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）或证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产），虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第四十四条的规定履行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到第四十四条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第四十四条的规定履行股东大会审议程序。 交易总额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。 |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在召开股东大会的通知和补充通知中 | 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 应当充分、完整地披露股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 | |
| 第五十七条 股东大会的通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应在发出股东大会通知时披露相关意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十八条 股东大会的通知应当包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他规则和本章程等要求的任职资格； | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； |
| （二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （三）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （四）持有公司股份数量； （五）最近三年内是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施； （六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 董事会、监事会对候选人的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应当按照创业板上市公司业务办理指南第4号“二、股东大会的提案”第（二）款的规定履行相应义务。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 |
| 权的2/3以上通过。 | 权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司组织形式； （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额的30%； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份用于减少注册资本； （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）分拆所属子公司上市； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深交所其他规则、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（九）、（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 |
| 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件、具体投票意向等，公司应当予以配合。公司不得对征集投票行为设置高于法律法规规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 | 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件、具体投票意向等，公司应当予以配合。公司不得对征集投票行为设置高于法律法规规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； (三)股东提名的董事候选人，由董事会提名委员会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后提交董事会审议通过，提交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 (四)股东提名的监事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，提交股东大会选举。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； (三)股东提名的董事候选人，由董事会提名委员会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后提交董事会审议通过，提交股东大会选举。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 (四)股东提名的监事候选人，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，提交股东大会选举。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 |
| （五）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | （五）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人名单。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律法规、部门规章和监管部门规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 |
| 法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。 | 法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规规定，独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 出现第一款情形的，公司应当在六十日内完成补选。 |
| 第一百〇九条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按照法律、行政法规、部门规章以及中国证券监督管理委员会发布的有关规定执行。 | 第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按照法律、行政法规、部门规章以及中国证券监督管理委员会和证券交易所发布的有关规定执行。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司应当披露的关联交易、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案和被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应当经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 |
| 第一百一十四条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元。 | 第一百一十五条 公司交易事项（但对外担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元。 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十八条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会，董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 | 第一百一十九条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会，董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 |
| 定。 |
| 第一百一十九条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十条 董事会审计委员会成员由三名董事组成且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百二十条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五） 董事会授权的其他薪酬及考核方面的事宜。 | 第一百二十一条 董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (六)董事、高级管理人员在拟分拆所属子 |
| 公司安排持股计划； (七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十二条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。提名委员会的主要职责是： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六） 董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十三条 董事会提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人。提名委员会的主要职责是： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六） 董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露 |
| 第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为：提前10日。如发生紧急情况，可以以口头、电话方式通知立刻召开临时会议。 | 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为：提前3日。如发生紧急情况，可以以口头、电话方式通知立刻召开临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以邮寄、快递、传真、电子邮件和电话等传送文件资料的方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字。 | 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、通讯会议方式（或借助类似通 |
| 讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 |
| 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 | 第一百四十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。 |
| 第一百五十条 监事任期届满未及时改 | 第一百五十二条 监事的辞职自辞职报告 |
| 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 送达监事会时生效。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特别是中小股东的意见。 利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长（较上年均增长30%以上），且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。 现金分红的条件、比例和期间间隔：公司原则上每年进行一次现金分红。公司进行利润分配时，其中现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。考虑到公司处于成长期，以及对日常流动资金的需求，在公司有重大资金支出安排时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。 ………… | 第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑股东特别是中小股东的意见。 （一）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 （二）现金分红的条件和比例 1、公司拟实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司当年度实现盈利； （2）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （3）公司累计可供分配利润为正值； （4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （5）公司无重大投资计划或重大现金支出发生。 ………… 2、现金分红的比例：公司在满足上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业 |
| 公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。 利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ……………… 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 ………… 公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 | 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提出利润分配方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。 （三）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 利润分配的决策机制与程序：董事会应根据《公司章程》的规定并结合公司盈利、现金流、资金需求等情况就利润分配方案提出预案并提请股东大会审议。利润分配预案应经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 |
| 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司利润分配方案提交股东大会审议，须经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，公司应为股东提供网络投票方式以便股东参与股东大会表决。 ………… 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 ………… 公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 |
| 第一百六十六条 公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 ………… | 删除 |
| 第二百〇五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 |
| 第二百〇七条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和规范性文件的规定执行。 | 第二百〇八条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和规范性文件的规定执行。如遇国家法律、法规和规范性文件修订，本章程内容与之抵触时，应按法律、法规和规范性文件执行。 |
注：上述“......”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容；因新增或者减少条款导致序号变化、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等调整，不再逐条列示。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项仍需公司2024年第一次临时股东大会以特别决议审议通过，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商变更/备案手续，最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。修改后的《公司章程》详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》全文。
二、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议。
特此公告。
上海安硕信息技术股份有限公司董事会2023年12月26日
