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民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
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声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）接受广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“溢多利”）的委托，担任其创业板向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），并指定蒋红亚女士、王刚先生担任本次保荐工作的保荐代表人。
民生证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《再融资办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 5
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 9
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 13
二、本次发行符合《公司法》有关规定的说明 ...... 15
三、本次发行符合《证券法》有关规定的说明 ...... 16
四、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ...... 16
五、本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》有关规定..... 20六、发行人存在的主要风险 ...... 22
七、发行人的前景评价 ...... 25
八、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见 ...... 26
九、保荐机构关于本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的核查意见 ...... 27
十、本次发行对象符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的核查意见 ...... 27
十一、保荐机构推荐结论 ...... 36
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
蒋红亚、王刚
2、保荐代表人保荐业务执业情况
（1）蒋红亚保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持 续督导期间 |
| 神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）创业板非公开发行股票项目 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 罗博特科智能科技股份有限公司（股票代码：300757，深圳证券交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）可转债项目 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目 | 担任项目协办人 | 否 |
| 万达信息股份有限公司（股票代码：300168，深圳证券交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目 | 担任项目组成员 | 否 |
| 广东伊立浦电器股份有限公司（股票代码：002260，深圳证券交易所中小企业板）首次公开发行并上市项目 | 担任项目组成员 | 否 |
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持 续督导期间 |
| 神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）创业板非公开发行股票项目 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 罗博特科智能科技股份有限公司（股票代码：300757，深圳证券交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）可转债项目 | 担任保荐代表人 | 是 |
| 浙江德创环保科技股份有限公司（股票代码：603177，上海证 | 担任保荐代表人 | 是 |
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| 券交易所主板）首次公开发行并上市项目 | ||
| 神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 广东金莱特电器股份有限公司（股票代码：002723，深圳证券交易所中小企业板）首次公开发行并上市项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（股票代码：300201，深圳证券交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目 | 担任保荐代表人 | 否 |
| 中储发展股份有限公司（股票代码：600787，上海证券交易所主板）非公开发行股票项目 | 担任项目协办人 | 否 |
| 广州市浪奇实业股份有限公司（股票代码：000523，深圳证券交易所中小企业板）非公开发行股票项目 | 担任项目组成员 | 否 |
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 天津利安隆新材料股份有限公司（股票代码：300596，深圳证券交易所创业板）发行股份购买资产项目 | 项目协办人 | 是 |
| 天津松江股份有限公司（股票代码：600225，上海证券交易所主板）重大资产重组项目 | 项目协办人 | 否 |
| 广东溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）可转债项目 | 项目组成员 | 是 |
| 罗博特科智能科技股份有限公司（股票代码：300757，深圳证券交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目 | 项目组成员 | 是 |
| 神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）首次公开发行并在创业板上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 公司中文名称 | 广东溢多利生物科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Guangdong VTR Bio-Tech Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 陈少美 |
| 注册资本 | 406,755,366元（2016年11月23日核准） |
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| 成立日期 | 1991年9月3日 |
| 注册地址 | 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号 |
| 办公地址 | 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号 |
| 办公地址邮政编码 | 519060 |
| 电话号码 | 0756-8676888-8829 |
| 传真号码 | 0756-8680252 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.yiduoli.com |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 溢多利 |
| 股票代码 | 300381 |
| 上市时间 | 2014年1月28日 |
| 经营范围 | 研发、生产及销售生物医药、生物酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、动物药品；生产及销售蒸汽、电力；房屋租赁。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营） |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 9,354,862 | 1.98% |
| 二、无限售条件股份 | 464,216,559 | 98.02% |
| 三、股份总数 | 473,571,421 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数（股） |
| 1 | 珠海市金大地投资有限公司 | 境内一般法人 | 29.90% | 141,615,094 |
| 2 | 深圳菁英时代基金管理股份有限公司——菁英时代久盈1号基金 | 基金、理财产品 | 3.94% | 18,671,650 |
| 3 | 刘喜荣 | 境内自然人 | 3.70% | 17,501,300 |
| 4 | 王世忱 | 境内自然人 | 3.10% | 14,662,000 |
| 5 | 蔡小如 | 境内自然人 | 2.13% | 10,075,145 |
| 6 | 陈少武 | 境内自然人 | 2.11% | 10,003,500 |
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| 7 | 李军民 | 境内自然人 | 2.01% | 9,525,033 |
| 8 | 邓波卿 | 境内自然人 | 1.67% | 7,897,500 |
| 9 | 李洪兵 | 境内自然人 | 1.51% | 7,170,000 |
| 10 | 华鑫国际信托有限公司——华鑫信托·慧智投资131号集合资金信托计划 | 基金、理财产品 | 1.48% | 6,989,220 |
| 发行人完成首次公开发行后当年的经审计的归属母公司股东权益合计（截至2014年12月31日） | 66,310.05 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 募集资金净额 |
| 2014年 | 首次公开发行 | 16,633.56 | |
| 2015年 | 发行股份募集配套资金 | 5,650.00 | |
| 2016年 | 发行股份募集配套资金 | 52,000.00 | |
| 2018年 | 发行可转换公司债券 | 64,461.42 | |
| 合计 | 138,744.98 | ||
| 历年现金分红情况 | 年度 | 利润分配方案 | 现金分红 |
| 2014年中期 | 以截至2014年6月30日公司股份总数45,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增4,580万股 | - | |
| 2014年 | |||
| 2,050.81 | |||
| 2016年中期 | 以公司总股本135,585,122股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增20股 | 1,355.85 | |
| 2016年 | 以公司总股本406,755,366股为基数，向全体股东每10股派0.6元（含税） | 2,440.53 | |
| 2017年 | 以公司总股本406,755,366股为基数，向全体股东每10股派0.40元（含税） | 1,627.02 | |
| 2018年 | 以公司总股本406,755,366股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税） | 2,440.53 | |
| 2019年 | 以公司总股本439,841,924股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含税） | 2,639.05 | |
| 合计 | 12,553.79 | ||
| 本次发行前期末经审计的归属母公司股东权益合计（截至2019年12月31日） | 246,521.40 | ||
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1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产总额 | 474,603.00 | 451,808.32 | 480,112.06 | 384,527.16 |
| 负债总额 | 187,827.73 | 178,932.30 | 239,442.58 | 175,505.51 |
| 所有者权益 | 286,775.27 | 272,876.02 | 240,669.47 | 209,021.66 |
| 归属母公司的所有者权益 | 259,966.71 | 246,521.40 | 214,200.54 | 193,864.87 |
| 少数股东权益 | 26,808.56 | 26,354.62 | 26,468.93 | 15,156.79 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 40,253.55 | 204,813.34 | 176,816.78 | 149,926.33 |
| 营业利润 | 2,499.97 | 19,268.25 | 17,303.85 | 11,456.71 |
| 利润总额 | 2,439.25 | 19,186.39 | 17,877.17 | 12,420.45 |
| 净利润 | 1,692.14 | 17,044.82 | 15,058.29 | 10,483.44 |
| 归属母公司股东的净利润 | 1,874.70 | 12,752.21 | 11,350.85 | 8,042.43 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金量流量净额 | 2,936.99 | 44,216.54 | 20,394.82 | -437.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,359.89 | -46,610.12 | -14,814.80 | -33,512.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,547.28 | -68,443.90 | 63,072.52 | 29,858.59 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 18.83 | -2.49 | -133.44 | -21.98 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,143.21 | -70,839.97 | 68,519.10 | -4,113.42 |
| 财务指标 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年 | 2018年12月31日/2018年 | 2017年12月31日/2017年 |
| 流动比率（倍） | 1.71 | 1.83 | 1.79 | 1.24 |
| 速动比率（倍） | 0.95 | 0.87 | 1.10 | 0.68 |
| 资产负债率（母公司） | 25.07% | 25.69% | 39.77% | 27.55% |
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| 资产负债率（合并） | 39.58% | 39.60% | 49.87% | 45.64% |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.64 | 3.62 | 3.20 | 2.99 |
| 存货周转率（次/年） | 0.24 | 1.26 | 1.22 | 1.25 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.09 | 0.44 | 0.41 | 0.43 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.24 | 3.83 | 3.18 | 3.34 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 5.70 | 5.60 | 5.27 | 4.77 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.06 | 1.01 | 0.50 | -0.01 |
| 每股净现金流量（元） | 0.31 | -1.61 | 1.68 | -0.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.31 | 0.28 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.30 | 0.28 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） | 0.76% | 5.63% | 5.72% | 4.19% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） | 0.53% | 4.32% | 2.48% | 3.10% |
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第一阶段：保荐项目的立项审查阶段本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。第三阶段：项目的内核阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
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的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
2020年6月16日，本保荐机构召开内核委员会会议，对溢多利向特定对象发行股票项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人出席了本次内核委员会会议，七人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为溢多利向特定对象发行股票项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
十、本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十一次临时会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案
2020年6月9日，发行人召开第六届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议>的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日施行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，2020年6月22日，发行人召开第六届董事会第四十一次临时会议，对2020年6月9日召开的第六届董事会第四十次会议审议通过的公司非公开发行A股股票相关文件进行了修订，会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票相关文件的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司2017-2019年度非经常性损益明细表的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议案》、《关于延期召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
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（二）发行人第六届监事会第三十三次会议、第六届监事会第三十四次临时会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案2020年6月9日，发行人召开第六届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议>的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日施行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，2020年6月22日，发行人召开第六届监事会第三十四次临时会议，会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票相关文件的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司2017-2019年度非经常性损益明细表的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集说明书的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）发行人2020年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2020年7月3日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，其中《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》包括：（1）向特定对象发行股票的种类和面值；（2）发行方式及发行时间；（3）发行对象及认购方式；（4）定价基准日、发行价格与定价原则；（5）发行数量；（6）
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限售期；（7）募集资金用途；（8）本次发行前滚存未分配利润安排；（9）上市地点；（10）决议有效期。发行人律师北京德恒律师事务所出具《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见》认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（四）发行人第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十一次临时会议、第六届监事会第三十三次会议、第六届监事会第三十四次临时会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了引进战略投资者并与其签订相关协议的事项2020年6月9日，发行人召开了第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十三次会议，审议通过《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议>的议案》。同日，发行人与明信投资、温氏投资和菁阳投资分别签署了《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议》。2020年6月22日，发行人召开了第六届董事会第四十一次临时会议和第六届监事会第三十四次临时会议，逐项审议通过《关于引进战略投资者并与其签订附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议及补充协议的议案》。同日，发行人与明信投资、温氏投资和菁阳投资分别签署了《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之补充协议》。
2020年7月3日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过上述引进战略投资者并与其签订相关协议的事项。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，已取得现阶段必须取得的授权和批准，经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后可有效实施。
二、本次发行符合《公司法》有关规定的说明
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于股票面值，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百
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二十六条和一百二十七条之规定。
三、本次发行符合《证券法》有关规定的说明
《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
经本保荐机构核查，发行人本次证券发行为向特定对象发行股票，符合中国证监会的相关规定，需经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
四、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
经本保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件，具体如下：
（一）本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，符合《再融资办法》第三条的规定
本保荐机构查阅了发行人第六届董事会第四十次会议、第六届董事会第四十一次临时会议、第六届监事会第三十三次会议、第六届监事会第三十四次临时会议以及2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行方案如下：
| 董事会决议日 | 2020年6月9日 |
| 监事会决议日 | 2020年6月9日 |
| 股东大会决议日 | 2020年7月3日 |
| 发行股票种类及面值 | 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元 |
| 发行方式及发行时间 | 本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行 |
| 发行对象及认购方式 | 本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资、明信投资、温氏投资和菁阳投资共4名特定发行对象。本次发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票 |
| 定价基准日、发行价格与定价原则 | 本次向特定对象发行股票的价格为9.91元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量 |
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| 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D，送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)，其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1 | |
| 发行数量 | 本次向特定对象发行股票数量不超过60,544,904股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《认购协议》，各发行对象拟认购股份数量及认购金额上限如下：金大地投资认购数量10,090,817股，认购金额10,000.00万元；明信投资认购数量22,199,798股，认购金额22,000.00万元；温氏投资认购数量22,199,798股，认购金额22,000.00元；菁阳投资认购数量6,054,491股，认购金额6,000.00万元 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准 如因募集资金总额调整，导致公司本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由双方届时协商确定 如发行对象因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次发行，对于其未认购的部分，在符合法律法规及深交所、证监会等监管要求的前提下，由公司与其他认购方届时协商确定认购数量 |
| 限售期 | 本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让 本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜 |
| 募集资金用途 | 本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。其中19,500.00万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金 如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整 |
| 本次发行前滚存未分配利润安排 | 本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润 |
| 上市地点 | 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市 |
| 决议有效期 | 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月 |
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经本保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行符合《再融资办法》第十一条规定的条件，即发行人不存在《再融资办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）募集资金使用符合《再融资办法》第十二条规定的条件
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
经核查，本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，发行人主营业务为生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，用于发行人主营业务经营，不为持有财务性投资，亦不为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
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生产经营的独立性。
经核查，本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《再融资办法》第五十五条规定的条件
第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行的特定对象共4名，为控股股东金大地投资、战略投资者明信投资、温氏投资和菁阳投资。属于发行人股东大会确定的特定投资者，不超过三十五名，符合《再融资办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行符合《再融资办法》第五十六条规定的条件
第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为9.91元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。符合《再融资办法》第五十六条的规定。
（六）本次发行符合《再融资办法》第五十七条规定的条件
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行人本次向特定对象发行的特定对象共4名，为控股股东金大地投资、战略投资者明信投资、温氏投资和菁阳投资。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四十次会议决议公告日。符合《再融资办法》第五十七
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条的规定。
（七）本次发行符合《再融资办法》第五十九条规定的条件
第五十九条 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《再融资办法》第五十九条的规定。
（八）本次发行符合《再融资办法》第六十六条规定的条件
第六十六条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经本保荐机构核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。符合《再融资办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行不适用《再融资办法》第九十一条规定的条件
第九十一条 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
截至2020年6月30日，发行人总股本为47,357.14万股，金大地投资持有发行人29.90%的股份，为发行人控股股东，陈少美先生通过控制金大地投资控制发行人，为发行人实际控制人。按照本次向特定对象发行股份数量上限60,544,904股测算，本次向特定对象发行股票完成后，金大地投资持有发行人
28.40%的股份，仍为发行人控股股东，陈少美先生仍为发行人实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票完成后，不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。本次发行不适用《再融资办法》第九十一条的规定。
五、本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》有关规定
（一）本次发行符合《实施细则》第二条规定的条件
第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞
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争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，用于发行人生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等主营业务，不用于和关联方之间的业务；发行人与控股股东及实际控制人控制的企业不存在同业竞争；本次发行后，上市公司资产、人员、财务、业务和机构仍将保持独立。
本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，发行人资金实力将显著增强，为发行人后续发展提供有力的资金保障。发行人资产负债率将有所下降，财务结构将进一步优化，将有利于降低财务费用，提升发行人盈利水平。通过本次募集资金的运用，发行人可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升，有利于发行人未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使发行人财务状况进一步优化。
综上所述，本次发行有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《实施细则》第二条的规定。
（二）本次发行符合《实施细则》第七条规定的条件
第七条 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
发行人本次发行的特定对象共4名，控股股东金大地投资属于“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”，战略投资者明信投资、温氏投资和菁阳投资属于“董事会拟引入的境内外战略投资者”。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行符合《实施细则》第七条的规定。
（三）本次发行符合《实施细则》第九条规定的条件
第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
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经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的特定对象共4名，为控股股东金大地投资、战略投资者明信投资、温氏投资和菁阳投资。属于发行人股东大会确定的特定投资者，不超过三十五名，符合《实施细则》第九条的规定。
（四）本次发行符合《实施细则》第十一条规定的条件
第十一条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资、明信投资、温氏投资和菁阳投资共4名特定发行对象。发行人与金大地投资签订了附条件生效的股份认购协议及补充协议，与明信投资、温氏投资和菁阳投资签订了附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议及补充协议。并已在协议约定：“协议经双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签字并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：1、本次发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；2、本次发行已获得深交所审核通过；3、本次发行获得中国证监会的同意注册。”符合《实施细则》第十一条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件所规定的创业板向特定对象发行股票的实质条件。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
发行人是国内第一家饲用酶制剂生产企业，有一定的先发优势，经过多年的努力，目前已成为亚洲最大的饲用酶制剂生产企业。2015年，发行人收购了新合新、利华制药，发行人主营业务由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系。随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平的逐渐提
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升，发行人甾体激素药物、部分工业酶制剂产品市场竞争激烈，若发行人不能尽快以增加投入、加强管理、扩展市场营销网络、加强品牌建设和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，发行人将面临行业竞争力下降的风险，可能对发行人效益产生不利影响。
（二）医药行业政策风险
医药行业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，因此医药行业受到监管程度较高，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也有可能不同程度地增加医药企业的运营成本。如果监管部门提高药品质量标准和药品生产环境标准，发生诸如重新审核生产资格的情况，将使生产改造的投入增加，甚至可能因不及时更新改造而丧失重新获得生产经营的资格，从而对发行人的生产经营带来不利影响。
（三）养殖行业疫病风险
发生疫病是畜禽养殖行业经营过程中面临的主要风险之一，疫病会直接抑制养殖规模，导致终端消费需求的减少和养殖业生产在一段时间内陷入低迷，进而影响到当期饲料行业的生产需求。发行人的主营业务饲用酶制剂、功能性饲料添加剂等产品主要应用于下游饲料及养殖业，当饲料产量或需求出现下降，其对发行人产品需求也必然随之下降。当疫情平稳过后，畜禽价格会出现恢复性反弹，养殖户增加补栏，但养殖存在生长周期，其对饲料需求增长相对滞后，因此上游饲料添加剂行业的恢复也存在一定的周期。近年来，“H7N9病毒”、“猪蓝耳病毒”等疫情时有发生，目前，非洲猪瘟等疫情的影响仍未完全消除，其对上游饲料行业和饲料添加剂行业均会产生不同程度的影响。
（四）商誉减值风险
发行人控股合并鸿鹰生物、新合新、利华制药、世唯科技等公司后，在上市公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。报告期各期末，发行人商誉分别为48,528.09万元、47,689.19万元、47,689.19万元和47,689.19万
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元，占各期期末总资产的比例分别为12.62%、9.93%、10.56%和10.05%。发行人在2016年末、2017年末和2018年末分别对利华制药、北京法莫斯达制药科技有限公司和鸿鹰生物形成的商誉计提减值准备980万元、965.30万元和4,506.27万元。如果子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对发行人当期损益造成不利影响。
（五）管理风险
近年来，发行人通过外延式并购和内生式增长相结合的方式，有力地推进发行人经营规模不断扩大和发展战略的顺利实施。但与此同时，发行人在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也面临着更大的挑战，这给发行人建立适应高速成长的管理体系带来压力。尽管在多年的发展历程中，发行人已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和质量管理体系，生产经营有序运行。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应发行人规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，发行人竞争力将出现被削弱的情形，发行人的长期发展将受到不利影响。
（六）核心技术失密风险
发行人在生物医药和生物农牧领域拥有多项自主开发的核心技术。该等核心技术是发行人核心竞争力的重要组成部分，也是发行人赖以生存和发展的基础和关键。为避免申请国家专利因技术公示而产生较大范围的技术泄密，发行人仅针对部分专有技术申请专利，大部分的技术仍以非专利形式存在。为保护发行人的核心技术，发行人建立了严格的技术保密工作制度。发行人核心技术人员需与发行人签订保密协议，并严格履行协议的各项义务。同时，发行人对于核心的工艺技术实行分段掌握的制约措施，避免个人全面掌握主要产品的核心技术，以降低核心技术泄密的风险。若发行人核心技术人员离开发行人或私自泄露发行人技术机密，将对发行人的生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。
（七）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，发行人的股本总额和净资产将有较大幅度增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。随着募集资金的运用，发行人经营规模将进一步扩大，盈利能力也将得到提升。但短期内发行人净利润可能无法与股
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本总额和净资产保持同步增长，从而导致发行人每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度的摊薄。因此，发行人存在本次向特定对象发行完成后导致发行人原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
（八）股票价格波动风险
股票投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅受发行人的经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，发行人本次向特定对象发行尚须满足多项条件方可完成，且审批时间存在不确定性，在此期间发行人股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（九）本次向特定对象发行的审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册，能否获得注册以及最终注册的时间均存在一定的不确定性。
七、发行人的前景评价
发行人是创新型生物技术企业，目前主要在生物医药和生物农牧领域从事生物酶制剂、甾体激素原料药和功能性饲料添加剂等产品的研发、生产、销售和服务，并向客户提供整体生物技术解决方案。发行人是我国生物酶制剂行业首家上市企业，亚洲最大的生物酶制剂制造与服务企业，全球极具竞争力的甾体激素医药企业之一。
甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位，对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压。甾体药物的发现和成功合成与抗生素的发现和应用共同被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一。预计未来我国甾体激素原料药市场需求将不断扩大，甾体激素原料药市场仍有大幅增长空间。
生物酶制剂是一种催化率高、专一性强、作用条件温和、可生物降解以及副产物极少的绿色催化剂，酶制剂工业作为生物工程的重要组成部分，已广泛应用于饲料、食品、能源、制药、纺织、造纸、环保、酿造、淀粉糖、洗涤剂及保健品等多个领域，且应用领域仍在不断扩大。酶制剂产业作为发酵产业中“绿色化、
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个性化、高端化”的代表产业，其市场需求将继续高速增长，酶制剂产业正面临快速发展的大好时机。
随着我国进入饲料无抗时代，饲料添加剂市场迎来新增替抗饲料添加剂市场机遇。发行人提前布局，对现有生物酶制剂产品葡萄糖氧化酶、复合酶，植物提取物产品博落回散，酸化剂产品三丁酸甘油酯进行了多批次的替抗效果试验，已形成了有效的替抗饲料添加剂解决方案。发行人主要产品可有效替代抗生素在饲料中添加使用，符合我国绿色养殖的发展方向。发行人以替抗饲料添加剂为主打的功能性饲料添加剂产品面临良好的市场发展机遇。
经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核查及分析，保荐机构认为：发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，满足业务增长需求，可强化公司战略实施，缓解营运资金需求和偿债压力，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展，符合发行人及全体股东利益。
八、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次创业板向特定发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司创业板向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，本次溢多利创业板向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。溢多利除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
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不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
九、保荐机构关于本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的核查意见
1、本次向特定对象发行属于董事会确定发行对象，募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，符合发行监管问答的规定。
2、本次向特定对象发行股票数量不超过60,544,904股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合发行监管问答的规定。
3、公司首次公开发行股票为2014年1月，自上市以来未进行增发、配股、非公开发行股票，本次向特定对象发行董事会决议日期距离前次募集资金到位时间已超过18个月，符合发行监管问答的规定。
4、发行人本次向特定对象发行最后一期末，即2020年3月31日，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合发行监管问答的规定。
综上所述，经核查保荐机构认为：本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020年修订）》的要求。
十、本次发行对象符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的核查意见
根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，本保荐机构就本次发行股票中明信投资、温氏投资和菁阳投资是否属于战略投资者出具专项核查意见如下：
（一）上市公司本次发行引入战略投资者的基本情况
2020年6月9日，溢多利召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会
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第三十三次会议，审议并通过了《关于引进战略投资者并与其签订<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议>的议案》等议案，同意本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海市金大地投资有限公司（以下简称“金大地投资”）、泸州明信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明信投资”）、温氏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“温氏投资”）和浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菁阳投资”）共4名特定发行对象。其中，金大地投资为公司控股股东；明信投资、温氏投资和菁阳投资为公司董事会拟引入的战略投资者。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》于2020年6月12日施行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，2020年6月22日，溢多利召开第六届董事会第四十一次临时会议和第六届监事会第三十四次临时会议，逐项审议并通过了《关于引进战略投资者并与其签订附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议及补充协议的议案》。公司与明信投资、温氏投资和菁阳投资分别签订了附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议以及补充协议。拟认购股份数量及认购金额上限如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 金大地投资 | 10,090,817 | 10,000.00 |
| 2 | 明信投资 | 22,199,798 | 22,000.00 |
| 3 | 温氏投资 | 22,199,798 | 22,000.00 |
| 4 | 菁阳投资 | 6,054,491 | 6,000.00 |
| 合计 | 60,544,904 | 60,000.00 | |
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产品生物酶制剂、功能性饲料添加剂等是老窖集团食品饮料板块重要原材料，双方在生物农牧产业链具有较强的协同效应，双方将充分发挥各自优势，在生物农牧产业链整合方面建立全面、深入的战略合作关系。
老窖集团下属企业泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司及四川璞信产融投资有限责任公司的主要投资方向之一是生物医药领域，并已围绕生物医药领域开展了积极的产业投资布局。一方面，老窖集团将充分利用现有投资资源，以期为公司取得潜在新客户及业务机会；另一方面，老窖集团将积极探索围绕生物医药产业链上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，挖掘多维度的业务合作，积极协助公司拓展业务市场。老窖集团亦在金融领域积极布局，下属金融资源丰富，包括银行、证券、小贷、租赁、担保、基金等，老窖集团将利用其具有的金融领域资源积极促进公司业务板块的开展，为公司未来长远发展提供保障和支持。
（2）战略投资者与公司拟展开多维度的业务合作
老窖集团认可公司的发展战略，看好生物医药及生物农牧领域的发展前景。老窖集团在食品饮料领域有较为深入的产业布局，并已开展在生物医药领域投资布局，老窖集团将积极推动在生物农牧领域与公司建立业务合作关系，积极寻找生物医药领域上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，并积极为公司提供金融支持，与公司开展多层次的深入合作，推动公司拓展业务和市场。此外，明信投资将认真履行股东职责，合理参与溢多利公司治理，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（3）战略投资者拟长期持有公司较大比例股份
本次发行完成后，明信投资将持有公司4.16%的股份，且自发行结束之日起18个月内不得转让。明信投资看好公司未来的发展前景，计划与公司开展长期的战略合作并长期持有公司股份，暂未考虑未来的退出计划。在上述锁定期满后若退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
（4）战略投资者有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
老窖集团旗下控股上市公司包括泸州老窖（000568）、华西证券（002926）和鸿利智汇（300219）等，具有丰富的产业投资和企业管理经验，有能力为上市公司的经营管理提升提供全面支持。本次发行完成后，明信投资将成为公司主要
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股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事候选人，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司经营管理中发挥积极作用，维护公司利益和全体股东权益。
（5）战略投资者具有良好诚信记录
截至本发行保荐书出具之日，明信投资具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。基于以上情形，并结合明信投资与公司签署的附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议及补充协议，明信投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求。
2、温氏投资符合战略投资者的基本要求
（1）战略投资者拥有较强的战略性资源，且和公司的业务发展具备协同效应
温氏投资是温氏股份旗下投资平台。温氏股份是一家以黄羽肉鸡和商品肉猪的养殖和销售为主业，配套肉鸭养殖、肉鸽养殖、乳业、农牧设备、食品加工、生物制药、生鲜营销、金融投资八大相关业务的跨地区现代农牧企业集团，为全国规模最大的肉鸡养殖、种猪育种和肉猪养殖的上市公司，是农业产业化国家重点龙头企业之一。溢多利主营产品生物酶制剂、功能性饲料添加剂是温氏股份重要原材料，温氏股份一直是公司的重要客户，双方建立合作关系长达二十余年。双方在生物农牧产业链具有较强的协同效应，双方将充分发挥各自优势，在生物农牧产业链整合方面建立全面、深入的战略合作关系。
温氏股份旗下的广东温氏大华农生物科技有限公司专注于动物保健业务，产品类型丰富，研发实力较强；溢多利子公司世唯科技则专注于博落回等植物提取物的生产和销售，产品可有效替代抗生素在饲料中添加使用。目前，抗生素在饲料中限用或禁用已成为全球行业趋势，生物农牧产业经营格局也发生变化，双方的战略合作有助于加强在无抗饲料等动物营养领域的研究与合作，提升双方在该领域的研究能力与水平，推进科研技术产业化。
温氏股份旗下投资平台投资项目众多，涉及消费、农业、食品等领域，温氏股份将充分利用现有投资资源，以期为公司取得潜在新客户及业务机会，积极协助公司拓展业务市场和销售渠道。
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（2）战略投资者与公司拟展开多维度的业务合作
温氏股份认可公司的发展战略，看好生物农牧领域的发展前景。温氏股份专注于禽畜养殖产业链领域布局，将积极推动在生物农牧领域与公司建立更为全面、深入的业务合作关系。温氏股份将积极利用其投资平台和资源，帮助公司拓宽市场渠道，并积极推动与公司联合开展无抗饲料等动物营养领域的研究与合作，推进科研技术产业化，并与公司开展多层次的深入合作，推动公司持续高质量发展。此外，温氏投资将认真履行股东职责，合理参与溢多利公司治理，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（3）战略投资者拟长期持有公司较大比例股份
本次发行完成后，温氏投资将持有公司4.16%的股份，且自发行结束之日起18个月内不得转让。温氏投资看好公司未来的发展前景，计划与公司开展长期的战略合作并长期持有公司股份，暂未考虑未来的退出计划。在上述锁定期满后若退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
（4）战略投资者有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
温氏股份于2015年上市，具有完善的公司治理结构和丰富的企业管理经验，有能力为上市公司的经营管理提升提供全面支持。本次发行完成后，温氏投资将成为公司主要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事候选人，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司经营管理中发挥积极作用，维护公司利益和全体股东权益。
（5）战略投资者具有良好诚信记录
截至本发行保荐书出具之日，温氏投资具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
基于以上情形，并结合温氏投资与公司签署的附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议及补充协议，温氏投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求。
3、菁阳投资符合战略投资者的基本要求
（1）战略投资者拥有较强的战略性资源，且和公司的业务发展具备协同效应
菁英时代自2006年成立以来，广泛投资布局了大健康、新消费、TMT、新能
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源等相关产业，建立了广泛而深入的产业资源体系，溢多利的客户则广泛分布在生物医药、生物农牧等领域，双方具有较强的业务协同性。菁英时代将积极利用其产业平台和资源，帮助公司拓宽市场渠道、增强销售能力，同时通过外延式投资或并购方式完善公司产业链布局。菁英时代的核心高管团队拥有实业和金融的复合背景，具备多年的企业管理尤其是上市公司管理经验。菁英时代与国内众多科研机构保持深度合作，在科研成果孵化方面经验丰富，可帮助公司与科研机构联合展开技术攻关，推进科研技术产业化。此外，菁英时代自2016年战略投资溢多利以来，长期为公司主要股东，双方已在产业发展、公司治理、科研技术等多领域开展合作，双方希望以本次发行为契机，进一步推动战略合作的开展和深化。菁阳投资有限合伙人湖南金阳投资集团有限公司为浏阳经开区的国有资产运营和投资平台。浏阳经开区为国家级经开区，2018年实现规模工业增加值
281.6亿元，现有企业1,700余家，其中上市公司7家，形成了以电子信息、生物医药、智能装备制造为主导产业，以健康食品、再制造为特色产业的“三主两特”产业格局。公司子公司世唯科技坐落于浏阳经开区产业园内，专注于博落回等植物提取物的生产和销售。双方的战略合作有利于公司充分享受浏阳经开区资源支持，在产业发展、市场开拓、资本助力等方面实现合作共赢。
（2）战略投资者与公司拟展开多维度的业务合作
菁英时代认可公司的发展战略，看好生物医药及生物农牧领域的发展前景。菁英时代将积极利用其产业平台和资源，帮助公司拓宽市场渠道、增强销售能力，同时通过外延式投资或并购方式完善公司产业链布局，并积极推动公司与科研机构联合展开技术攻关，推进科研技术产业化，并与公司开展多层次的深入合作，推动公司持续高质量发展。此外，菁阳投资将认真履行股东职责，合理参与溢多利公司治理，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（3）战略投资者拟长期持有公司较大比例股份
本次发行完成后，菁英时代及其一致行动人将持有公司4.63%的股份，且本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。菁阳投资看好公司未来的发展前景，计划与公司开展长期的战略合作并长期持有公司股份，暂未考虑未来的退出计划。在上述锁定期满后若退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信
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息披露义务。
（4）战略投资者有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
菁英时代的核心高管团队拥有实业和金融的复合背景，具备多年的企业管理尤其是上市公司管理经验，有能力为上市公司的经营管理提升提供全面支持。本次发行前后，菁英时代及其一致行动人均为公司主要股东，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事候选人，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司经营管理中发挥积极作用，维护公司利益和全体股东权益。
（5）战略投资者具有良好诚信记录
截至本发行保荐书出具之日，菁阳投资具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
基于以上情形，并结合菁阳投资与公司签署的附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议及补充协议，菁阳投资作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求。
4、本次向特定对象发行拟引入战略投资者对公司利益和中小投资者合法权益的保护情况
（1）公司董事会已履行的审议程序
公司于2020年6月9日召开了第六届董事会第四十次会议，并于2020年6月22日召开第六届董事会第四十一次临时会议，逐项审议并通过了本次向特定发行拟引入战略投资者的相关议案，同意引入明信投资、温氏投资和菁阳投资为战略投资者并与其分别签署了附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议以及补充协议，就战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等战略合作事项进行了约定。上述签署的协议具有法律约束力，并已作出切实可行的战略合作安排。
公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案逐项审议并表决，且相关议案已充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作的主要内容等。
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（2）公司股东大会已履行的审议程序
公司于2020年7月3日召开2020年第二次临时股东大会，并对其董事会提交的关于本次向特定对象发行拟引入战略投资者的相关议案进行逐项审议。股东大会在对引入战略投资者相关议案作出决议时就每名战略投资者单独表决，且经出席会议的非关联股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况已单独计票并披露。
（3）公司监事会及独立董事发表的意见
①监事会意见
公司于2020年6月9日召开第六届监事会第三十三次会议，并于2020年6月22日召开第六届监事会第三十四次临时会议，对本次引入战略投资者发表了如下意见：战略投资者充分理解并支持公司本次向特定对象发行股票和未来发展战略，将为公司各项业务的持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各方优质资源助力公司快速发展，有利于保护公司和中小股东合法权益。
②独立董事独立意见
公司独立董事已就本次发行引入战略投资者的事项发表独立意见，根据中国证监会于2020年3月20日发布的《监管问答》，公司经详细论证，认为明信投资、温氏投资和菁阳投资符合《监管问答》规定的战略投资者的要求，拟通过向特定对象发行股票的方式引入明信投资、温氏投资和菁阳投资为公司战略投资者并与其签订《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议》。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，创业板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据上述相关法律法规的要求，公司经详细论证，拟通过向特定对象发行股票的方式引入明信投资、温氏投资和菁阳投资为公司战略投资者并与其签订《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之补充协议》。战略投资者充分理解并支持公司本次向特定对象发行股票和未来发展战略，将为公司各项业务的持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各方优质资源助力公司快速发展，有利于保护公司和中小股东合法权益。
（4）公司信息披露情况
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公司董事会已于2020年6月10日在指定信息披露媒体上刊载了《第六届董事会第四十次会议决议公告》、《第六届监事会第三十三次会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》、《2020年非公开发行A股股票预案》、《关于引进战略投资者并与其签署<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议>的公告》等公告；并于2020年6月23日在指定信息披露媒体上刊载了《第六届董事会第四十一次临时会议决议公告》、《第六届监事会第三十四次临时会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第四十一次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第四十一次临时会议相关事项的独立意见》、《2020年向特定对象发行股票预案（修订稿）》、《关于引进战略投资者并与其签订附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之补充协议的公告》等公告。公司于2020年7月6日公告了《2020年第二次临时股东大会决议公告》，股东大会已逐项审议引入战略投资者的相关议案。
（三）上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
上市公司与明信投资、温氏投资和菁阳投资已签署了具有法律约束力的附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议以及补充协议，且上市公司本次向特定对象发行及引入战略投资者事项已履行了现阶段所需的内部决策程序。
上市公司本次拟引入的战略投资者为明信投资、温氏投资和菁阳投资。明信投资由老窖集团实际控制，老窖集团系泸州市国资委下属的国有独资公司，一家产融控股集团。食品饮料产业是老窖集团重点发展的六大产业之一，老窖集团积极拓展并布局酒业、生猪养殖及加工和复合调味品等板块，同时已开展在生物医药领域投资布局。老窖集团将积极推动在生物农牧领域与公司建立业务合作关系，积极寻找生物医药领域上下游横向纵向拓展的并购及投资合作机会，并利用相关资源积极为公司提供金融支持。温氏投资由温氏股份实际控制。温氏股份一直为公司重要客户，双方建立合作关系长达二十余年，温氏股份专注于禽畜养殖产业链领域布局，将积极推动在生物农牧领域与公司建立更为全面、深入的业务合作关系，积极利用其投资平台和资源，帮助公司拓宽市场渠道，推动与公司联合开展无抗饲料等动物营养领域的研究与合作。菁阳投资由菁英时代实际控制，
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菁英时代长期为公司主要股东，将积极利用其产业平台和资源，帮助公司拓宽市场渠道、增强销售能力，同时通过外延式投资或并购方式完善公司产业链布局，并积极推动公司与科研机构联合展开技术攻关，推进科研技术产业化。本次引入战略投资者能够提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司做大做强，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形根据上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东与本次发行对象出具的声明与承诺函：上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。除了控股股东金大地投资本身为发行对象之一的情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次向特定对象发行拟引入的明信投资、温氏投资和菁阳投资均符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》中对战略投资者的相关规定和要求。
2、公司董事会已按照《发行监管问答》中的相关规定和要求将拟引入战略投资者事项作为单独议案逐项审议，并提交股东大会逐项审议；公司独立董事、监事会均已就拟引入战略投资者的相关议案是否有利于保护公司及其中小股东合法权益等事项发表了明确的意见。
3、公司不存在借本次向特定对象发行拟引入战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
4、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；除了控股股东金大地投资本身为发行对象之一的情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
十一、保荐机构推荐结论
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本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了充分的尽职调查和审慎的核查，在对发行人本次创业板向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：
发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《再融资办法》、《实施细则》等相关文件规定，同意推荐广东溢多利生物科技股份有限公司本次创业板向特定对象发行股票。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 杨 璐 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 蒋红亚 | 王 刚 | ||
| 内核负责人： | |||
| 袁志和 | |||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 杨卫东 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 杨卫东 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| 冯鹤年 | |||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | |||
| 冯鹤年 | |||
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保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）及有关文件的规定，我公司作为广东溢多利生物科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权蒋红亚、王刚同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。特此授权。（以下无正文）
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票并上市项目的《保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 蒋红亚 | 王 刚 | ||||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | |||||
| 冯鹤年 | |||||