| 股票代码：300381 | 股票简称：溢多利 | 公告编号：2020-101 |
| 债券代码：123018 | 债券简称：溢利转债 |
广东溢多利生物科技股份有限公司第六届监事会第三十六次临时会议决议公告
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十六次临时会议于2020年8月7日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知于2020年7月31日以电话、邮件等方式发送至公司全体监事。会议应出席监事3人，实到监事3人，会议的召集符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席冯丹女士主持，以投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
1、“（三）发行对象及认购方式”
修订前：
本次向特定对象发行股票的发行对象为珠海市金大地投资有限公司（以下简称“金大地投资”）、泸州明信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“明信投资”）、温氏（深圳）股权投资管理有限公司（以下简称“温氏投资”）和浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“菁阳投资”）共4名特定发行对象。本次发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，金大地投资以现金方式
认购本次向特定对象发行股票。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、“（五）发行数量”
修订前：
本次向特定对象发行股票数量不超过60,544,904股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《认购协议》，各发行对象拟认购股份数量及认购金额上限如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 金大地投资 | 10,090,817 | 10,000.00 |
| 2 | 明信投资 | 22,199,798 | 22,000.00 |
| 3 | 温氏投资 | 22,199,798 | 22,000.00 |
| 4 | 菁阳投资 | 6,054,491 | 6,000.00 |
| 合计 | 60,544,904 | 60,000.00 | |
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量及各发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
如因募集资金总额调整，导致公司本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由双方届时协商确定。
如发行对象因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次发行，对于其未认购的部分，在符合法律法规及深交所、证监会等监管要求的前提下，由公司与其他认购方届时协商确定认购数量。
修订后：
本次向特定对象发行股票数量不超过10,152,284股（含本数），向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由控股股东金大地投资以现金方式认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次发行的股份数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。如因募集资金总额调整，导致公司本次发行最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量进行调减或由双方届时协商确定。注：2020年7月16日，公司2019年利润分配方案（每10股派发现金股利0.6元（含税））实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格调整为9.85元/股，金大地投资认购数量由10,090,817股调整为10,152,284股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、“（六）限售期”
修订前：
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
修订后：
本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、“（七）募集资金用途”
修订前：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。其中19,500.00万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。修订后：
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过10,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
除上述内容外，公司向特定对象发行股票方案中的其他事项未进行修订。
公司修订后的本次向特定对象发行股票方案尚需深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之终止协议>的议案》
根据公司本次《广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，公司与泸州明信投资合伙企业（有限合伙）、温氏（深圳）股权投资管理有限公司和浏阳菁阳私募股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之终止协议》。上述事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协议之终止协议的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协
议>的议案》公司与控股股东珠海市金大地投资有限公司分别于2020年6月9日、2020年6月22日签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下统称“原协议”），约定了公司本次向特定对象发行股份的有关事宜。现因资本市场环境、监管政策变化，经双方协商一致，公司就原协议事宜与珠海市金大地投资有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。上述事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）的议案》根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了《公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告（二次修订稿）》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项（二次修订稿）的议案》
本次向特定对象发行股票的发行对象为金大地投资，金大地投资以现金方式认购本次向特定对象发行股票。金大地投资为公司的控股股东，本次向特定对象发行构成关联交易。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东溢多利生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告（二次修订稿）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》截至2020年7月31日，公司总股本为479,195,595股，金大地投资持有公司141,615,094股股份，持股比例为29.55%。若按照发行上限测算，本次发行完成后，金大地投资将持有公司31.01%的股份；截至2020年7月31日，公司发行的可转换公司债券尚有602,204张未转股，且金大地投资未持有可转换公司债券，假设前述可转换公司债券全部转股，本次发行完成后，金大地投资将持有公司30.56%的股份。故导致金大地投资认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据金大地投资与公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议
（二）》，金大地投资承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请公司股东大会批准金大地投资免于以要约收购方式增持公司股份的申请，关联股东将在股东大会上回避表决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会2020年8月8日