民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称“《内部控制指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》进行了核查，发表意见如下：
一、溢多利内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东溢多利生物科技股份有限公司本部、内蒙古溢多利生物科技有限公司、湖南鸿鹰生物科技有限公司、湖南新鸿鹰生物工程有限公司、长沙世唯科技有限公司、长沙世唯生物科技有限公司、湖南美可达生物资源股份有限公司、湖南菲托葳植物资源有限公司、湖南省中药提取工程研究中心有限公司、湖南格瑞生物科技有限公司、湖南康捷生物科技有限公司、湖南世唯生物科技有限公司、珠海溢多利动物药业有限公司、珠海瑞康生物科技有限公司、珠海溢农生物科技有限公司、澳门溢多利有限公司、珠海横琴溢泰生物科技有限公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、技术机密和知识产权管理、财务报告、合同管理、重大投资、关联交易、全面预算、信息系统、内部信息传递。
重点关注的高风险领域主要包括应收账款管理风险、财务报告质量、重大投资（并购）风险、控股子公司管理风险、技术风险、人力资源风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价，公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行鉴证。2022年公司纳入内控自评的范围主要包括：
1、治理结构
按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。董事会对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，根据公司章程，公司设立监事会，代表全体股东监督董事会、经理层对企业的管理；公司配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
2、公司内部控制组织机构
公司内部组织机构设有七大职能中心。七个职能中心为研发中心、生产中心、人力资源中心、财经与信息中心、海外事业中心、国内农牧事业中心和国内工业酶事业中心。公司组织机构分工明确、职能健全清晰、相互牵制，并有相关的制度做支撑。
3、母子公司组织结构
公司各全资、控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和经营管理部门，全资、控股子公司包括：内蒙古溢多利生物科技有限公司、湖南鸿鹰生物科技有限
公司、湖南新鸿鹰生物工程有限公司、长沙世唯科技有限公司、长沙世唯生物科技有限公司、湖南美可达生物资源股份有限公司、湖南菲托葳植物资源有限公司、湖南省中药提取工程研究中心有限公司、湖南格瑞生物科技有限公司、湖南康捷生物科技有限公司、湖南世唯生物科技有限公司、珠海溢多利动物药业有限公司、珠海瑞康生物科技有限公司、珠海溢农生物科技有限公司、澳门溢多利有限公司、珠海横琴溢泰生物科技有限公司。
4、制度体系
结合公司管理现状及发展需求，坚持科学性、规范性、可行性、操作性相结合的原则，梳理完善制度，不断推进各项工作的规范化、制度化、程序化、标准化，构建内容协调、程序严密、配套完备、有效管用的制度体系。公司制定了《公司财务报销规定》《财务审批制度》《溢多利子公司、分公司日常财务工作报告制度》《子公司财务管理制度》《项目立项和预算管理制度》《招标管理制度》《档案管理暂行规定》《经济合同法律审核制度》《生产系统质量管理绩效奖惩规定》《考勤管理制度》《固定资产管理制度》《内部控制制度》《外担保管理办法》《对外投资管理办法》《信息披露管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列制度，共同组成公司的制度体系，使公司经营有条不紊、规避风险，全面提升治理水平。
5、企业文化
公司秉承“专注 务实 谦和 高效”的企业作风与“科技为本 客户为先诚信务实 和谐共赢”的企业核心价值观，弘扬“创新 责任 价值 共享”的企业精神，致力于生物技术的研究与应用，以卓越的产品与服务满足客户需求，不断提升人类生活品质。企业文化理念体系是公司统一的行为纲领，是指导公司各项工作的基本准则，是统领公司战略、政策、制度的基础法则，是引导公司成为世界领先的生物技术企业的思想理念指针。通过企业文化部的宣贯和培训，使公司广大员工深刻领会公司核心理念。先进的文化形成了公司核心价值观，企业凝聚力和向心力大为增强，推动企业快速发展。
6、社会责任
公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，主要包括安全生产、产品
质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。公司安全生产措施切实到位、责任落实。公司切实履行促进就业和员工权益保护的社会责任，按照国家相关规定为职工缴纳各项社会保险统筹，企业发展的同时不断为社会提供人员就业岗位，并有相关的制度配套实施。
7、风险评估
在公司的发展过程中，需要对环境风险、经营风险、财务风险等内外部风险进行有效控制和防范。公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点全面系统地收集相关信息及时进行风险评估，组织风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，准确识别内部风险和外部风险，根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，做到风险可控。
8、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司管理层在预算、生产、收入、费用、投资、利润等财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录，并且对其加以监控。公司财务部门按照《企业会计准则》《会计法》等相关法律法规，制定了财务管理制度，包括《公司财务报销规定》《财务审批制度》《溢多利子公司、分公司日常财务工作报告制度》《子公司财务管理制度》等，建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。并对以下方面进行重点控制：
（1）对控股子公司的管理
公司已按照《内部控制指引》等相关规定建立健全并保持控股子公司内部控制的有效，通过制定《子公司管理规定》等制度，对子公司进行有效的管理和控制。
（2）关联交易
公司已按照《内部控制指引》等相关规定规范关联交易的内部控制；公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司已参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的
名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易做出了明确规定；公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易应遵循市场公正、公平、公开的定价原则，关联交易的价格或取费应采取市场价格，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，明确有关成本和利润的标准，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（3）对外担保
公司已按照《内部控制指引》等相关规定建立健全并保持对外担保内部控制的有效；公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了《对外担保制度》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定；对外担保建立严格的审查和决策程序；公司对外提供担保，应当采取反担保、互保或其它有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。
（4）募集资金
公司已按照《内部控制指引》等相关规定建立健全并保持募集资金内部控制的有效。公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
（5）重大投资
公司已按照《内部控制指引》等相关规定建立健全并保持重大投资内部控制的有效；公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司《对外投资管理办法》按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作经营和租赁经营等投资项目，和对内的重大技改项目、更新、基本建设、购置新设备、新产品开发等投资项目进行了规范。
（6）信息披露
公司已按照《内部控制指引》等相关规定建立健全并保持信息披露内部控制的有效。公司制订了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
9、信息系统与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关信息披露有关规定制订了《信息披露管理制度》，对涉及信息披露的内容及披露标准、信息披露责任人及管理部门、信息披露程序等进行了具体规定。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。通过这些措施，公司董事会及时获得内部和外部重要信息，并及时解决信息沟通过程中发现的问题，同时确定信息披露的内容。公司使用金蝶K/3cloud企业管理软件等信息化系统，包括财务、销售、采购、库存、生产、质量、资产管理等方面，基本涵盖了公司的业务管理和经营活动。为保证信息系统的正常、有效运行，公司配备专门IT部ERP人员负责信息系统的开发和维护，开通并使用 OA 网上办公系统，保证业务审批的及时性，使公司经营目标、方针、计划顺畅下达到各职能部门和相关业务处理人员，并使各层级部门、员工将信息及时上传给管理者；随着公司的发展，公司持续进行金蝶K/3-ERP 的深化应用和进一步开发，不断提升集团公司内各业务环节的管控水平，提高管控效率，同时成立系统工作组来督导系统的应用情况，发现问题、解决问题、分析问题和总结问题，从而搭建一个更为有效地高速交流、传递信息的平台。用大数据和BI报表来为公司领导提供决策分析，为公司管理提高监管水平。
10、内部监督
公司董事会下设审计委员会，负责审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，指导内部审计工作。公司制定并经董事会审议通过了《内部审计制
度》，对审计部的职责、权限、内部审计工作程序等做了明确规定，确保公司内部审计工作的规范性。审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计工作。审计部设专职人员，对公司全资及控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，对内部控制设计的合理性、执行的有效性进行评价，对公司工程结算进行复审，定期对公司关联交易、募集资金使用等进行审计。公司全面梳理流程、制度，在风险评估的基础上，完善流程的控制点和控制措施，明确控制责任、控制权限和控制证据，确保相关业务风险得到有效的控制；同时对流程进行系统的优化完善，确保在风险可控的前提下业务能高效运行。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》及公司内部控制相关制度的规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 潜在错报项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 涉及收入的错报项目 | 潜在错报≥营业收入总额的1% | 营业收入总额的0.5%≤潜在错报＜营业收入总额的1% | 潜在错报＜营业收入总额的0.5% |
| 涉及利润的错报项目 | 潜在错报≥利润总额的5% | 利润总额的1%≤潜在错报＜利润总额的5% | 潜在错报＜利润总额的1% |
| 涉及资产的错报项目 | 潜在错报≥资产总额的1% | 资产总额的0.5%≤潜在错报＜资产总额的1% | 潜在错报＜资产总额的0.5% |
当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定缺陷性质。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制存在重大缺陷包括：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；注册会计师发现当期财务报告中存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效。财务报告内部控制存在重要缺陷包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定，认定标准如下：
①非财务报告内部控制的重大缺陷包括：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
②非财务报告内部控制的重要缺陷包括：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
③非财务报告内部控制的一般缺陷包括：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
3、根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制的自我评价意见
溢多利董事会认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司建立了有效的内部控制制度，内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到了有效实施。公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》如实反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
王 刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司
年 月 日