证券代码：300382 证券简称：斯莱克 公告编号：2019-087
苏州斯莱克精密设备股份有限公司关于公司2017年股票期权激励计划首次授予期权
第一个行权期未达行权条件予以注销的公告
苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意对公司2017年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期内未达到行权条件的1,484,100份股票期权予以注销，具体情况如下：
一、2017年股票期权激励计划简述
2017年12月20日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2017年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2018年1月8日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2018年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
2018年2月28日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划首次授予人员名单及首次授予数量的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予期权
相关事项的议案》。经过本次调整，首次期权授予的激励对象人数减少至138人，首次授予的股票期权数量减少至329.8万份。董事会认为本次股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予138名激励对象329.8万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2017年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为2018年2月28日。公司独立董事对上述两个议案发表了同意的独立意见。2018年9月25日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，根据2017年度权益分派方案，以现金形式向全体股东每10股派人民币5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2017年首次授予期权数量由329.8万份调整为593.64万份，行权价格由14.55调整为7.806元/股。
2018年12月19日，公司分开召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划预留授予期权数量的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。公司同意授予17名激励对象54万份预留股票期权。董事会确定公司2017年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2018年12月19日，行权价格为5.85元。
二、董事会关于未达到2017年股票期权激励计划首次授予期权设定的第一个行权期行权条件的说明
| 序号 | 2017年股票期权设定的行权条件 | 是否满足行权条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | ||
| 3 | 公司经营业绩指标： （1）以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 （2）等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | （1）公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为128,082,795.01元；2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为132,360,547.83元，2018年较2017年净利润增长率为3.34%，未达到20%，不满足行权条件； （2）公司首次授予期权等待期2018年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为137,104,600.25元和132,360,547.83元，公司首次授予期权授予日（2018年2月28日）前最近三个会计年度（2015年度、2016年度、2017年度）归属于上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为114,266,854.9元和105,699,791.8 元。等待期内业绩满足行权条件。 |
| 4 | 个人考核指标：根据公司《2017年股票期权激 | 138名激励对象绩效考核均达到考 |
| 励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 核要求，满足行权条件。 |
综上所述，由于公司2018年扣非净利润比2017年扣非净利润增长3.34%，低于20%，不满足行权条件。公司根据《2017年股票期权激励计划（草案）》，对2017年首次授予期权第一个行权期的1,484,100份股票期权予以注销。
三、本次注销对公司的影响
本次公司注销2017年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期未达到行权条件的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队、核心技术、业务人员勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事对公司注销2017年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期未达到行权条件的股票期权的独立意见
公司独立董事认为，公司本次注销2017年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期未达到行权条件的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017年股票期权激励计划（草案）》中关于注销期权的规定，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事同意公司注销2017年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期未达到行权条件的1,484,100份股票期权。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为本次注销2017年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期未达到行权条件的1,484,100份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。同意注销2017年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期未达到行权条件的1,484,100份股票期权。
六、律师意见
本所律师核查后认为，公司本次注销事项已取得了合法的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2017年股权激励计划（草案）》的规定；本次注销的内容符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2017年股权激励计划（草案）》的规定；公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。
七、备查文件
1、苏州斯莱克精密设备股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、苏州斯莱克精密设备股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、苏州斯莱克精密设备股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司注销2017年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期未达行权条件股票期权的法律意见书。
特此公告。
苏州斯莱克精密设备股份有限公司董事会
2019年8月20日