证券代码：300382 证券简称：斯莱克 公告编号：2019-085
苏州斯莱克精密设备股份有限公司关于公司2016年股票期权激励计划首次授予期权
第二个行权期未达行权条件予以注销的公告
苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，同意对公司2016年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期内未达到行权条件的1,071,562份股票期权予以注销，具体情况如下：
一、2016年股票期权激励计划简述
1、2016年10月27日，公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2016年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、2016年12月29日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2016年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<公司2016年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定<公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。此次激励计划拟首次授予120万份，预留12万份。
3、公司于2017年2月6日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予
期权相关事项的议案》，确定首次授予期权的授予日为2017年2月6日，同意向符合授予条件的126名激励对象授予120万份股票期权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2018年2月5日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向符合授予条件的29名激励对象授予30万份股票期权，授予日为2018年2月5日，行权价格为14.42元。独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
5、2018年5月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三会议，审议通过了《关于注销2016年股票期权激励计划部分已授期权的议案》。经过本次注销，首次期权授予的激励对象人数减少至98人，首次授予的股票期权数量减少至951,909万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6、2018年5月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2016年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》。此次调整后，首次授予的股票期权行权价为10.398元，首次授予的股票期权数量为4,283,589份；预留股票期权的行权价为7.733元，预留股票期权数量为540,000份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7、2018年5月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，首次授予期权的98名激励对象在第一个行权期可行权数量为1,068,903份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2019年7月16日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2016年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期未行权股票期权的议案》，首次授予股票期权第一个行权期可行权数量为1,068,903份，实际行权0份，未行权股票期权数量1,068,903份予以注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、董事会关于未达到2016年股票期权激励计划首次授予期权设定的第二个行权期行权条件的说明
| 序号 | 2016年股票期权设定的行权条件 | 是否满足行权条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司经营业绩指标： （1）以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于35%；以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 （2）等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | （1）公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为102,339,774.44元；2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为132,360,547.83元，2018年较2016年净利润增长率为29.33%，未达到35%，不满足行权条件； （2）公司首次授予期权等待期2017年归属于上市公司股东的净 |
| 利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为136,475,012.79元和128,082,795.01元，公司首次授予期权授予日（2017年2月6日）前最近三个会计年度（2014年度、2015年度、2016年度）归属于上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为90,296,128.61元和84,107,553.58元。等待期内业绩满足行权条件。 | ||
| 4 | 个人考核指标：根据公司《2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 | 98名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。 |
综上所述，由于公司2018年扣非净利润比2016年扣非净利润增长29.33%，低于35%，不满足行权条件。
公司根据《2016年股票期权激励计划（草案）》，对2016年首次授予期权第二个行权期的1,071,562份股票期权予以注销。
三、本次注销对公司的影响
本次公司注销2016年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期未达到行权条件的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队、核心技术、业务人员勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事对公司注销2016年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期未达到行权条件的股票期权的独立意见
公司独立董事认为，公司本次注销2016年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期未达到行权条件的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2016年股票期权激励计划（草案）》中关于注销期权的规定，未损害公司
及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，独立董事同意公司注销2016年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期未达到行权条件的1,071,562份股票期权。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为本次注销2016年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期未达到行权条件的1,071,562份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016年股票期权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。同意注销2016年股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期未达到行权条件的1,071,562份股票期权。
六、律师意见
本所律师核查后认为，公司本次注销事项已取得了合法的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2016年股权激励计划（草案）》的规定；本次注销的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2016年股权激励计划（草案）》的规定；公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。
七、备查文件
1、苏州斯莱克精密设备股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、苏州斯莱克精密设备股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、苏州斯莱克精密设备股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司注销2016年股票期权激励计划到期未达行权条件股票期权的法律意见书。
特此公告。
苏州斯莱克精密设备股份有限公司董事会
2019年8月20日