证券代码：300383 股票简称：光环新网
北京光环新网科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等要求编制。公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会2020年第一次会议、2019年度股东大会、第四届董事会2020年第三次会议审议通过，尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册文件后，按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 北京房山绿色云计算数据中心二期 | 122,090.28 | 90,000.00 |
| 2 | 上海嘉定绿色云计算基地二期 | 130,000.00 | 90,000.00 |
| 3 | 向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期 | 298,600.00 | 152,000.00 |
| 4 | 长沙绿色云计算基地一期 | 346,380.00 | 40,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 128,000.00 | 128,000.00 |
| 总计 | 1,025,070.28 | 500,000.00 |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
5、本次非公开发行股票数量不超过462,941,976股（含462,941,976股），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、公司的利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、董事会声明及承诺事项”之“（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施”以及公司同日公告的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的公告。
释义本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 光环新网、发行人、公司、本公司 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行股票、 本次非公开发行 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司2020年度向特定对象以非公开方式发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京光环新网科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司监事会 |
| 光环云谷 | 指 | 公司全资子公司光环云谷科技有限公司 |
| 光环上海 | 指 | 公司全资子公司光环新网（上海）信息服务有限公司 |
| 科信盛彩 | 指 | 公司全资子公司北京科信盛彩云计算有限公司 |
| 光环有云 | 指 | 公司控股子公司光环有云（北京）网络服务有限公司 |
| 光环云数据 | 指 | 公司控股子公司光环云数据有限公司 |
| 中金云网 | 指 | 公司全资子公司北京中金云网科技有限公司 |
| 无双科技 | 指 | 公司全资子公司北京无双科技有限公司 |
| 智达云创 | 指 | 智达云创（三河）科技有限公司 |
| 百汇达 | 指 | 公司控股股股东舟山百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京百汇达投资管理有限公司、霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中铭国际 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业术语 | ||
| 云计算 | 指 | 云计算是一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。 |
| 大数据 | 指 | 在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提供决策支持的技术。由于其数据处理往往超过单个计算机和常用软件的处理能力，所以其又和云计算存在紧密联系。 |
| IDC | 指 | 互联网数据中心（Internet Data Center）业务，即利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。 |
| PUE | 指 | Power Usage Effectiveness的简写，是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比，PUE是一个比值，越接近1表明能效水平越好。 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，全称为5th Generation。 |
| 基础电信业务 | 指 | 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。 |
| 增值电信业务 | 指 | 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。 |
| 数据中心 | 指 | 用来存放和运行中央计算机系统、网络和存储等相关设备的专用场所，是IT系统的核心组成部分，由机房环境、IT基础设施和应用软件三部分组成，保障信息系统终端正常运转。 |
| 数据存储 | 指 | 在不同的应用环境下，将数据以合理、安全、有效的方式保存到存储介质上并实现有效访问，目的是满足用户对数据保存在高性能、高可靠性、高扩展性、高安全性等方面的需求。 |
| 公有云 | 指 | 是由第三方提供商提供的标准化云服务，由云提供商完全承载云服务器，用户无需购买硬件、软件或支持基础架构，只需为其使用的资源付费即可。 |
| 私有云 | 指 | 是云服务提供商为不同客户单独使用而构建的资源平台，因而提供对数据、安全性和服务质量的最有效控制。私有云可部署在企业数据中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个安全的主机托管场所，私有云的核心属性是专有资源。 |
| AWS | 指 | 亚马逊的公有云服务AWS（Amazon Web Services） |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次非公开发行方案概要 ...... 15
五、募集资金用途 ...... 18
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 ...... 19
八、本次非公开发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 21
三、智达云创增资协议之主要内容 ...... 33
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 39
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 40
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形 ...... 41
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 41
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 41
七、公司的利润分配政策及执行情况 ...... 44
八、董事会声明及承诺事项 ...... 50
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：北京光环新网科技股份有限公司英文名称：Beijing Sinnet Technology Co., Ltd.法定代表人：耿殿根股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：光环新网证券代码：300383上市时间：2014年1月总股本：1,543,139,921股注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼二层202室办公地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座2A联系人：高宏邮政编码：100027电话号码：010-64183433传真号码：010-64181819电子邮箱：i_r@sinnet.com.cn经营范围：信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程、智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备；专业承包；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;经营电信业务、专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策大力支持，发展前景良好
2016年，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将“云计算创新发展”列为信息化重大工程之一，提出“支持公共云服务平台建设，布局云计算和大数据中心，提升云计算解决方案提供能力，推动制造、金融、民生、物流、医疗等重点行业云应用服务，不断完善云计算生态体系”；《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“实施网络强国战略，加快建设‘数字中国’，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。到2020年，力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破，总产值规模超过12万亿元”；《国家信息化发展战略纲要》提出“推进物联网设施建设，优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络协同发展，增强应用基础设施服务能力”。
2018年8月，工信部印发了《推动企业上云实施指南（2018-2020年）》，提出了企业上云的工作目标，到2020年，云计算在企业生产、经营、管理中的应用广泛普及，全国新增上云企业100万家。
2019年6月，工信部发布关于修订《电信业务分类目录（2015年版）》的公告，依据《中华人民共和国电信条例》，对《电信业务分类目录（2015年版）》（以下简称《目录》）进行了修订。《目录》在A类“基础电信业务”，“A12蜂窝移动通信业务”类别下，增设“A12-4 第五代数字蜂窝移动通信业务”业务子类。具体业务表述为：“第五代数字蜂窝移动通信业务是指利用第五代数字蜂窝移动通信网提供的话音、数据、多媒体通信等业务”。5G商用步伐的加快以及5G网络共建共享的推进，将推动数据中心的需求进一步快速增长，客户需求旺盛。
2020年3月4日，中共中央政治局常务委员会召开会议，会议强调加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，加快5G网络、数据中心等新型
基础设施建设进度。互联网数据中心作为信息化的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行平台支撑，是推进新一代信息技术产业发展的关键资源，其承担着数据流通中心的关键作用，是网络数据交换最为集中的节点所在。近年来，移动互联网、高清视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，带动数据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加，数据中心的基础设施地位愈发得到体现。同时，云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为未来IT行业的发展趋势，大力发展云计算及其基础设施已上升到国家战略层面。
2、IDC与云计算市场高速发展，前景广阔
受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC业务市场规模连续高速增长。根据中国IDC圈科智咨询最新出具报告显示，2019年我国IDC业务市场规模超过1,500亿元，预计到2022年将超过3,200亿元，同比增长28.8%，进入新一轮爆发期。
数据来源：科智咨询（中国IDC圈）
我国公有云市场保持高速增长，私有云市场增速趋于稳定。根据中国信息通信研究院数据，2018年我国云计算整体市场规模达962.8亿元，增速39.2%。其中，公有云市场规模达到437亿元，相比2017年增长65.2%，预计2019-2022
年仍将处于快速增长阶段，到2022年市场规模将达到1,731亿元；私有云市场规模达525亿元，较2017年增长23.1%，预计未来几年将保持稳定增长，到2022年市场规模将达到1,172亿元。
数据来源：中国信息通信研究院目前，我们正处在一个全新的时代，数据呈现爆炸性增长，人类对计算的需求大大增加，并且希望随时随地获取，这将直接推动云计算成为数字经济时代的新型信息基础设施，并作为公共服务支撑下一波数字经济的发展，推动人类走入数字化时代。同时，随着5G、万物互联等技术的发展，数据流量即将加速爆发；IDC作为数据存储、计算与传输的中心，在下游需求的持续拉动之下，发展空间巨大。
3、公司致力于发展成为国内一流的云计算及互联网综合服务提供商公司是专业的互联网综合服务商，主营业务为互联网数据中心服务（IDC及其增值服务）以及云计算等互联网综合服务。公司互联网数据中心业务已经具有十几年的运营经验，时刻紧跟互联网技术发展趋势，保持技术优势，服务能力已达到国际先进水平，得到了多家国内外知名客户的认可。凭借多年来的经营经验，公司根据行业的发展趋势与市场需求，结合自身特点与宏观经济环境，制定了明确的公司发展目标，即成为国内一流的包括数据中
心、云计算服务、大数据服务在内的互联网业务综合解决方案一体化服务商。为顺应IDC迅速发展的市场行情，抓住云计算、大数据发展契机，落实公司战略布局，公司一方面继续加大投入，推进募投项目的建设，提升服务能力；不断完善研发团队建设，针对云计算、网络优化技术方面持续进行深入研发；加速进行公有云服务平台建设，研发多种类型的云服务产品以满足客户不同层次的需求。另一方面，在实现企业自身增长的同时，积极寻求外延式增长机会，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、践行公司长期发展战略，积极布局新型数据中心
光环新网在云计算和IDC行业深耕多年，在数据中心建设及运营方面具有丰富的行业经验。目前，在国家政策的大力支持下，公司将继续践行长期发展战略，努力抓住时代机遇，加快布局新型数据中心。公司拟通过本次非公开发行推动北京房山绿色云计算数据中心二期项目、上海嘉定绿色云计算基地二期项目、燕郊绿色云计算基地三四期项目和长沙绿色云计算基地一期项目的建设，旨在加快在核心城市及周边布局数据中心的步伐。待上述项目建设完成后，公司拥有的自建机柜数量将明显上升，在提升公司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在IDC行业的行业地位。
2、增强资金实力，扩大业务规模
公司是业界领先的互联网综合服务提供商，从事的主要业务包括互联网数据中心服务（IDC及其增值服务）及云计算业务，属于资金和技术密集型产业，具有行业门槛高、前期投入大、专业性强等特点。近年来，公司业务持续快速发展，处于需要持续较大资金投入的业务扩张期，资金需求较大。
公司在核心地区运营机柜设计总量约5万个，机房各项系统均达到行业标准规定的高级别。随着5G、云计算和人工智能等新一代技术的快速演进，对数据中心提出了更高的需求。公司将积极推进数据中心全国核心区域布局的战略与云计算业务拓展，扩大业务规模，持续建设和储备数据中心资源，更好地满足市场需求。本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，为公司进一步扩大业务
规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持。
3、缓解营运资金需求压力，促进公司持续、稳定、健康发展
近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次非公开发行股票募集资金将部分用于补充公司营运资金，募集资金到位后，公司营运资金需求压力将得到有效缓解。
此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册文件后，按照深圳证券交易所和中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册文件后，按照深圳证券交易所和中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次非公开发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过462,941,976股（含462,941,976股）。
若本公司本次发行股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息、回购，则发行数量及发行上限将作相应调整。
调整方式如下：
Q
=Q
×(1+N)
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股股本数、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的有关规定。
（七）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 北京房山绿色云计算数据中心二期 | 122,090.28 | 90,000.00 |
| 2 | 上海嘉定绿色云计算基地二期 | 130,000.00 | 90,000.00 |
| 3 | 向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期 | 298,600.00 | 152,000.00 |
| 4 | 长沙绿色云计算基地一期 | 346,380.00 | 40,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 128,000.00 | 128,000.00 |
| 总计 | 1,025,070.28 | 500,000.00 | |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
本次非公开发行前，截至本预案公告日，公司总股本为1,543,139,921股。公司的实际控制人为耿殿根。本次发行前，耿殿根先生通过百汇达间接持有公司468,128,394股股份，占本次发行前总股本的30.34%。耿殿根及其一致行动人耿桂芳、耿岩、郭明强及王路合计持有公司486,507,744股股份，占本次发行前总股本的31.53%。本次非公开发行股票数量上限为462,941,976股。若以本次非公开发行股票数量上限及截至本预案公告日公司实际控制人持股情况测算，本次非公开发行后，耿殿根先生通过百汇达间接控制公司股权比例减少至23.34%，耿殿根及其一致行动人耿桂芳、耿岩、郭明强及王路合计持有公司股份比例减少至24.25%。耿殿根先生仍为公司实际控制人，本公司实际控制人不会发生变化。
因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。且本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会2020年第一次会议、2019年度股东大会、第四届董事会2020年第三次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
2、根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
3、在获得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全
部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 北京房山绿色云计算数据中心二期 | 122,090.28 | 90,000.00 |
| 2 | 上海嘉定绿色云计算基地二期 | 130,000.00 | 90,000.00 |
| 3 | 向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期 | 298,600.00 | 152,000.00 |
| 4 | 长沙绿色云计算基地一期 | 346,380.00 | 40,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 128,000.00 | 128,000.00 |
| 总计 | 1,025,070.28 | 500,000.00 | |
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）云计算数据中心
1、项目基本情况
（1）北京房山绿色云计算数据中心二期
北京房山绿色云计算数据中心二期项目由全资子公司北京德信致远科技有限公司投资建设，项目建设完成后共可提供5,000个机柜服务。
本项目于2018年开始投入建设，计划建设期为4年，总投资为122,090.28万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 比例 |
| 项目 | 投资额 | 比例 |
| 1 项目资本支出 | 121,090.28 | 99.18% |
| 1.1 土地成本 | 4,275.53 | 3.50% |
| 1.2 工程建设 | 19,771.44 | 16.19% |
| 1.3 设备购置 | 95,205.00 | 77.98% |
| 1.4 其他费用 | 1,838.31 | 1.51% |
| 2 铺底流动资金 | 1,000.00 | 0.82% |
| 3 总投资 | 122,090.28 | 100.00% |
（2）上海嘉定绿色云计算基地二期
上海嘉定绿色云计算基地二期项目由全资子公司上海中可企业发展有限公司投资建设，项目建设完成后共可提供5,000个机柜服务。本项目于2019年开始投入建设，计划建设期为3年，总投资为130,000.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 比例 |
| 1 项目资本支出 | 128,000.00 | 98.46% |
| 1.1 土地成本 | 13,980.00 | 10.75% |
| 1.2 工程建设 | 27,885.00 | 21.45% |
| 1.3 设备购置 | 85,408.20 | 65.70% |
| 1.4 其他费用 | 726.80 | 0.56% |
| 2 铺底流动资金 | 2,000.00 | 1.54% |
| 3 总投资 | 130,000.00 | 100.00% |
（3）向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期
公司与智达云创、王禹方、石凤红于2020年4月16日签署《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》，协议约定公司拟通过本次非公开发行向智达云创增资112,701.00万元，增资后的持股比例达到65%。公司将以智达云创作为主体进行燕郊绿色云计算基地三四期项目的建设，项目建设完成后共可提供15,000个机柜服务。在本次募集资金到位后，公司将使用募集资金152,000.00万元用于投资建设燕郊绿色云计算基地三四期项目，其中112,701.00万元用于向智达云创
增资取得65%股权，剩余部分公司将通过向智达云创增资或提供借款的方式来实施本募投项目。
①智达云创基本情况
| 公司名称 | 智达云创（三河）科技有限公司 |
| 注册资本 | 3,500万元人民币 |
| 实收资本 | 3,500万元人民币 |
| 注册地址 | 河北省廊坊市三河市燕郊高新区创意谷街454号 |
| 成立日期 | 2019年7月16日 |
| 法定代表人 | 李重阳 |
| 经营范围 | 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务和第二类增值电信业务中因特网接入服务业务；信息系统集成；三维多媒体集成；智能系统集成；网络建设；网络信息咨询、服务（不含金融及类金融类）；自有商业房屋、厂房、场地租赁；物业管理、物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
②股权及控制关系
截至本预案签署日，智达云创的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王禹方 | 3,395.00 | 97.00 |
| 2 | 石凤红 | 105.00 | 3.00 |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00 | |
截至本预案签署日，智达云创的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形；公司拟对智达云创高级管理人员结构进行调整，调整计划详见“三、智达云创增资协议之主要内容”；智达云创不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
③主营业务情况
智达云创目前的主营业务为自有房屋的租赁及物业服务，未来拟通过燕郊绿色云计算基地三四期项目从事互联网数据中心服务（IDC及其增值服务）。
④最近1年主要财务数据
根据中兴华出具的标准无保留意见的审计报告，智达云创最近一年主要财务
数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 44,363.25 |
| 负债总额 | 33,845.99 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 10,517.26 |
| 营业收入 | 1,006.30 |
| 营业利润 | 789.65 |
| 利润总额 | 789.65 |
| 归属于母公司的净利润 | 592.24 |
| 经营活动现金流量净额 | 16,298.15 |
⑤智达云创主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况A、主要资产情况截至2019年12月31日，智达云创经审计的财务报表资产总额为44,363.25万元，主要由固定资产、无形资产和在建工程等构成。智达云创合法拥有上述经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
B、主要负债情况截至2019年12月31日，智达云创经审计的财务报表负债总额为33,845.99万元，主要为建设燕郊绿色云计算基地三四期项目产生的应付账款、其他应付款。C、对外担保情况截至2019年12月31日，智达云创不存在对外担保情况。
⑥交易价格及定价依据
根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第1006号资产评估报告，截至评估基准日2019年12月31日智达云创全部股东权益采用资产基础法评估的市场价值为58,487.65万元。经交易双方协商，本次交易中智达云创100%股权的价格为57,286.00万元。
⑦董事会关于资产定价合理性的讨论和分析
上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价，认为：
A、评估机构的独立性
公司聘请的中铭国际具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
B、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C、评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产进行了评估，并作为本次评估的结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
D、交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。公司本次拟增资的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
⑧独立董事就本次交易发表的独立意见
上市公司独立董事就本次交易发表了如下意见：
A、评估情况
根据中铭国际出具的中铭评报字[2020]第1006号资产评估报告，本次评估
采用了资产基础法进行评估，智达云创100%股权的评估价值为58,487.65万元。B、评估机构独立性本次交易的评估机构为中铭国际，其具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中铭国际及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、评估标的智达云创及智达云创的股东王禹方、石凤红以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的预期利益或冲突，具有独立性。
C、关于评估假设前提的合理性中铭国际出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
D、关于评估方法与评估目的的相关性本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中铭国际采用了资产基础法对智达云创100%股权价值进行了评估。本次评估的目的是为公司增资智达云创65%股权的经济行为提供市场价值参考依据，鉴于智达云创主要处于投资建设阶段，交易双方在交易价格的判断主要集中于被评估企业目前资产的公允价值，因此采用资产基础法适用于本次评估目的，评估结果合理。E、关于评估定价的公允性中铭国际在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。截至2019年末，智达云创资产总额为44,363.25万元，净资产为10,517.26万元。在评估基准日，智达云创资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，能够从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对资产及负债展开全面的清查和评估；同时由于智达云创仍主要处于投资建设阶段，除房屋租赁外，其主营业务尚未开展，因此不适用市场法和收益
法；因此本次评估适用资产基础法。智达云创100%股权采用资产基础法评估价值58,487.65万元，作为公司本次增资的基础具有合理性，评估结果公允。
⑨燕郊绿色云计算基地三四期项目建设内容
以智达云创作为主体开展的燕郊绿色云计算基地三四期项目于2019年开始投入建设，计划建设期为5年，总投资为298,600.00万元，项目建设完成后共可提供15,000个机柜服务，具体投资明细如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 比例 |
| 1 项目资本支出 | 297,600.00 | 99.67% |
| 1.1 土地成本 | - | - |
| 1.2 工程建设 | 78,550.00 | 26.31% |
| 1.3 设备购置 | 217,190.00 | 72.74% |
| 1.4 其他费用 | 1,860.00 | 0.62% |
| 2 铺底流动资金 | 1,000.00 | 0.33% |
| 3 总投资 | 298,600.00 | 100.00% |
（4）长沙绿色云计算基地一期
长沙绿色云计算基地一期项目将由全资子公司光环新网（长沙）信息服务有限公司投资建设，项目建设完成后共可提供16,000个机柜服务。
本项目于2020年开始投入建设，计划建设期为4年，总投资为346,380.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 项目 | 投资额 | 比例 |
| 1 项目资本支出 | 344,380.00 | 99.42% |
| 1.1 土地成本 | 7,077.39 | 2.04% |
| 1.2 工程建设 | 98,380.00 | 28.40% |
| 1.3 设备购置 | 236,420.00 | 68.25% |
| 1.4 其他费用 | 2,502.61 | 0.72% |
| 2 铺底流动资金 | 2,000.00 | 0.58% |
| 3 总投资 | 346,380.00 | 100.00% |
2、项目实施背景及必要性
（1）顺应我国新型基础设施建设浪潮，数据中心行业整体发展前景广阔2020年2月14日，中央全面深化改革委员会第十二次会议召开，会议指出，基础设施是经济社会发展的重要支撑，要以整体优化、协同融合为导向，统筹存量和增量、传统和新型基础设施发展，打造集约高效、经济适用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。3月4日，中共中央政治局常务委员会召开，会议强调，加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。
自2020年2月中下旬开始，我国各地政府纷纷出台“2020年重点项目投资计划”刺激经济发展，在这些项目投资计划中，新型基础设施建设是重点布局，以5G、数据中心为代表的新型基础设施建设受到了极大的关注。云计算数据中心作为新基建的重要领域之一，顺应了国家数字经济发展的需求，已成为国家和各省市的重要发展目标，具有良好的发展前景。
（2）5G信息时代的来临，将催生对数据中心的庞大应用需求
IDC市场伴随着互联网发展而迅速发展，一方面互联网行业客户由于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面5G、云计算、大数据等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的IDC机房和带宽需求。
2019年6月6日，工信部正式向三大电信运营商和中国广电发布5G商用牌照，批准这四家企业经营“第五代数字蜂窝移动通信业务”；2019年10月，工信部向华为颁发中国首个5G无线电通信设备进网许可证；2019年10月31日举行的2019年中国国际信息通信展览会上，工信部与三大运营商举行5G商用启动仪式，三大运营商正式公布5G套餐和全国首批50个5G商用城市名单，并于11月1日正式上线5G商用套餐。随着5G的正式商用，云计算、物联网等新型互联网产业快速发展，数据即将呈现爆发式增长的态势，数据的种类更加多元化，数据的应用场景更加丰富，数据的结构更加复杂，数据的处理更加频繁，进而催生对数据中心庞大的应用需求。
（3）募投项目主要集中于一线城市，具有资源稀缺性和良好的收益预期
工信部发布《关于数据中心建设布局的指导意见》、《全国数据中心应用发展指引（2017）》以及《全国数据中心应用发展指引（2018）》，引导国内IDC行业的布局，规范数据中心建设标准、建设选择，同时对数据中心能耗效率（PUE）提出限制。目前，国内一线城市数据中心建设项目审批条件严格，IDC公司开始逐渐向中西部或二三线城市布局发展。金融机构、互联网企业主要集中在一线城市，对于数据中心访问时延、运维便捷以及安全性具有较高要求。伴随数据量持续增加，数据中心需求持续上升，而北京、上海等一线城市土地、电力资源稀缺，加之政策监管和项目趋严，供需失衡导致一线城市数据中心产生较大缺口。公司此次募投项目主要集中于北京、上海及周边等地，存在客户储备丰富、网络状况良好等稀缺优势，有效的补充公司在一二线城市的数据中心产能，具有良好的收益预期。
3、项目实施可行性
（1）国家各项扶持政策，为项目提供了良好政策环境
国家重视云计算行业的发展，出台了一系列扶持政策，为我国云计算行业的发展提供了极大的支持，为公司募集项目的实施提供了良好的政策环境。
| 时间 | 发布部门 | 文件 | 政策内容 |
| 2015年 | 国务院 | 《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》 | 到2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。 |
| 2015年 | 中网办 | 《关于加强党政部门云计算服务网络安全管理的意见》 | 中央网信办会同有关部门建立云计算服务安全审查机制，对为党政部门提供云计算服务的服务商，参照有关网络安全国家标准，组织第三方机构进行网络安全审查，重点审查云计算服务的安全性、可控性。 |
| 2015年 | 国务院 | 《促进大数据发展行动纲要》 | 《行动纲要》明确提出“推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经济增长点。”“抓住互联网跨界融合机遇，促进大数据、物联网、云计算和三维（3D）打印技术、个性化定制等在制造业全产业链集成运用，推动制造模式变革和工业转型升级。”“推动大数据与移动互联网、物联网、云计算的深度融合，深化大数据在各行业的创新应用，积极探索创新协作共赢的应用模式和商业模式。” |
| 2016年 | 国务院 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 到2020年，形成具有国际竞争力的云计算和物联网产业体系，新建大型云计算数据中心PUE值不高于1.4。 |
| 时间 | 发布部门 | 文件 | 政策内容 |
| 2017年 | 工信部 | 《云计算发展三年行动计划（2017-2019）》 | 到2019年，我国云计算产业规模达到4,300亿元，突破一批核心技术，云计算服务能力达到国际先进水平，对新一代信息产业发展的带动效应显著增强，在制造、政务等领域的应用水平显著提升。 |
| 2018年 | 工信部 | 《推动企业上云实施指南》 | 到2020年力争实现企业上云环境进一步优化，行业企业上云意识和积极性明显提高，上云比例和应用深度显著提升。 |
| 2018年 | 工信部 | 《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》 | 2020年信息消费规模达到6万亿元，年增长11%以上。 |
资料来源：公开资料整理随着5G时代的到来以及国家大力推动新型基础设施建设政策的实施，云计算和IDC行业前景广阔，本次募集项目有利于公司充分享受政策红利。
（2）公司具备丰富的项目实施经验和综合管理体系
作为国内IDC和云计算业务的优质企业，公司拥有在数据中心建设及运营方面具有丰富的行业经验。一直以来，公司不断优化技术和服务，持续为用户提供高效、稳定、安全的服务。目前公司在北京、上海等一线城市拥有多处高品质的自建数据中心，设计可供运营的机柜数量近5万个，机房标准达行业最高级。近年来，随着云计算业务的日益发展，公司积极布局云计算市场，与世界领先的云计算公司——亚马逊公司进行合作，大力推进云产品与IDC业务，为客户提供公有云、私有云、混合云、AWS咨询等云计算一体化解决方案，倾力打造便捷、高效、安全、可信赖的企业级云产品及服务品牌，成为国内领先的云计算服务商。
经过十余年专业运营管理经验的积累，公司已建立起资深技术团队能够充分满足各类客户的需求，为用户提供高品质的IDC基础服务及多样化的增值服务，公司拥有良好的项目实施经验，建立了完备的项目综合管理体系。
（3）客户资源储备充分，数据中心项目实施基础良好
公司以先进技术、优质资源和高端服务驱动创新发展，历经十余年的辛勤耕耘与积累，业务横跨互联网数据通信全服务领域，树立了高端专业的互联网综合服务品牌，赢得了客户的广泛支持与信赖，享有领先的市场份额和较高的品牌知
名度。客户广泛分布于云计算、互联网、金融、保险、传媒、教育等行业，客户结构优质，不存在单一客户依赖风险，并且高价值客户占比较高。公司充足的数据中心客户资源储备是本次募集项目实施的重要基础，未来顺利建成投产后，公司能够借助充足的客户资源储备快速实现项目盈利。
4、项目经济效益
（1）北京房山绿色云计算数据中心二期
项目总投资金额为12.21亿元，建设期4年。项目全部投产后预计年平均净利润16,391.37万元，内部收益率14.07%（税后），投资回收期为8.40年（税后），项目具有良好的经济效益。
（2）上海嘉定绿色云计算基地二期
项目总投资金额为13.00亿元，建设期3年。项目全部投产后预计年平均净利润16,359.16万元，内部收益率12.01%（税后），投资回收期为8.05年（税后），项目具有良好的经济效益。
（3）燕郊绿色云计算基地三四期
项目总投资金额为29.86亿元，建设期5年。项目全部投产后预计年平均净利润40,804.61万元，内部收益率 13.74%（税后），投资回收期为8.76年（税后），项目具有良好的经济效益。
（4）长沙绿色云计算基地一期
项目总投资金额为34.64亿元，建设期4年。项目全部投产后预计年平均净利润41,418.16万元，内部收益率13.80%（税后），投资回收期为7.92年（税后），项目具有良好的经济效益。
5、立项、土地、环保等报批事项
（1）北京房山绿色云计算数据中心二期
北京房山绿色云计算数据中心二期项目在北京市房山区窦店镇实施，公司已于2016年9月26日取得不动产权证书（京[2016]房山区不动产权第0000030号
）；于2016年9月26日取得了北京市房山区经济和信息化委员会出具的关于北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书（京房山经信委备案[2016]033号）；于2017年7月24日取得了建设项目环境影响登记表（201711011100002483）。
（2）上海嘉定绿色云计算基地二期
上海嘉定绿色云计算基地二期项目在上海市嘉定工业区实施，公司已于2012年5月25日取得上海市房地产权证（沪房地嘉字[2012]第007267号），项目拟在原有土地上新建数据中心；于2019年10月22日取得了上海市嘉定区发展和改革委员会项目企业投资备案证明；于2020年1月6日取得了建设项目环境影响登记表（202031011400000016）。
（3）燕郊绿色云计算基地三四期
燕郊绿色云计算基地三四期项目在河北省廊坊市三河市燕郊高新区实施，公司已于2019年10月12日取得不动产权证书（冀[2019]三河市不动产权第0030347号），项目拟在原有土地上新建数据中心；于2019年10月14日取得了燕郊高新区投资促进局出具的企业投资项目备案信息（燕区经备字[2019]28号）；于2019年10月15日取得了建设项目环境影响登记表（201913108200000435）。
（4）长沙绿色云计算基地一期
长沙绿色云计算基地一期项目在湖南省长沙市高新区实施，公司已于2020年2月4日通过司法拍卖取得长沙市高新区麓尖路以南、湖高路以西的土地使用权（原权证号码：长国用（2015）第103610号）；于2020年3月13日取得了长沙市高新区行政审批服务局出具的企业投资项目备案告知承诺信息表（长高新管发计[2020]136号）；于2020年3月6日取得了建设项目环境影响登记表（20204301000200000020）。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司本次拟使用募集资金金额中的128,000.00万元用以补充流动资金，降低
资产负债率，增强公司的资金实力。
2、项目实施的必要性
近年来公司业务规模持续增长，公司2017年、2018年和2019年营业收入分别为407,716.87万元、602,316.45万元和709,717.26万元，公司经营规模的不断扩大使得公司日常运营的资金需求增加。
除上述维护日常运营的资金需求外，2019年末公司资产负债率（合并）为
31.78%，2020年存在实施现金分红的支出、偿还即将到期债务和未来三年投资规划及资本支出所需资金等。
公司拟用本次发行募集资金128,000.00万元补充流动资金，既能进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。
3、补充流动资金对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充流动资金将进一步降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力，公司资产的流动性将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力；长期来看，将更有利于进一步推进公司主营业务的发展，使公司的资金实力和资信等级进一步提高，对公司经营将产生积极的影响。
三、智达云创增资协议之主要内容
2020年4月16日，公司与智达云创及其股东王禹方和石凤红共同签署了《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》，协议约定光环新网拟通过本次非公开发行股份募集资金，向智达云创增资112,701.00万元，增资后光环新网在智达云创的持股比例为65%。
（一）本次增资智达云创65%股权的背景
三河市岩峰高新技术产业园有限公司持有的位于三河市燕郊创意谷街南侧、精工园东侧的1宗土地使用权（共计98,075平方米，其中包含公司光环云谷云计算中心一二期项目用地）。
2019年3月11日，公司、王禹方和三河市岩峰高新技术产业园有限公司共同签署了《三河市岩峰高新技术产业园有限公司增资合作协议》，约定由岩峰公司进行存续分立，分立后的新公司承接岩峰公司持有的位于三河市燕郊创意谷街南侧、精工园东侧的1宗土地使用权及地上房产，并在该宗土地上共同合作新建数据中心。截至本次增资协议签署之日，三河市岩峰高新技术产业园有限公司已完成分立，分立后的公司是智达云创（三河）科技有限公司，公司拟对智达云创进行增资112,701.00万元，持股比例为65%。
（二）目标资产作价
根据中铭国际出具的《北京光环新网科技股份有限公司拟实施增资事宜涉及的智达云创（三河）科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2020]第1006号），截至评估基准日2019年12月31日，智达云创100%股权的评估价值为58,487.65万元。2020年4月10日，智达云创变更注册资本，由100.00万元增至3,500.00万元。王禹方和石凤红已向智达云创实缴新增出资3,400.00万元。
根据交易双方协商，本次增资中智达云创100%股权的交易价格为57,286万元，以及评估基准日后及增资协议签署之日前，智达云创新增实缴注册资本3,400.00万元，本次增资智达云创的整体交易价格为60,686万元。公司将以现金112,701万元对智达云创进行增资，取得智达云创65%的股权。
（三）收购价款支付及股权交付安排
1、保证金支付
截至本次增资协议签署日，公司已向智达云创支付增资保证金18,000.00万元；数据中心项目建筑主体结构封顶后5个工作日内向智达云创支付2,000.00万元保证金。智达云创将在收到公司缴纳的全部增资款后5个工作日内将已支付的共计20,000.00万元保证金全部返还。
2、增资款支付
如在智达云创数据中心项目建筑主体竣工验收之日，公司本次非公开发行股
份募集资金已经实施完毕，公司应自收到募集资金之日起的5个工作日内，向智达云创缴纳增资款78,890.70万元；智达云创应自收到该笔增资款后5个工作日内完成相关工商变更登记手续；工商变更登记完成后一个月内，公司将剩余增资款33,810.30万元支付至目标公司。
如果本次非公开发行募集资金失败或募集资金金额不足，公司应自智达云创数据中心项目建筑主体竣工验收之日起的2个月内，以自筹或其他自有资金形式向目标公司缴纳增资款78,890.70万元；智达云创应当自收到该笔增资款后5个工作日内完成相关工商变更登记手续；工商变更登记完成后一个月内，公司将剩余增资款33,810.30万元支付至智达云创。
（四）过渡期间安排
自本次增资协议签署之日至本次增资完成之日（本次增资涉及的工商变更登记完成之日）为过渡期间。过渡期间内：智达云创和原股东保证：
1、智达云创正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；
2、智达云创应积极收取其享有的应收账款；
3、智达云创维持其资产出于良好状态，保证智达云创现有净资产不发生不合理的减损；
4、根据智达云创章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何侵害智达云创利益或其潜在股东权益的行为；
5、未经光环新网同意，原股东不在其持有的乙方股权上新增任何权利负担；
6、不签署任何协议使本次增资受到任何限制或不利影响。
智达云创和原股东保证，非经公司事先书面同意，在过渡期间智达云创不进行以下行为：
1、变更其现行遵循的会计准则、会计政策、财务或税收处理方法或规则，但依据法律法规调整的除外；
2、变更注册资本，进行利润分配；
3、收购任何100万元以上的股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或任何其他资产，进行100万元以上的固定资产投资；
4、签订任何贷款协议，签订任何限制智达云创经营其现时业务的合同或协议；
5、签订、参与或达成任何协议或安排，使本次增资协议下交易和安排受到任何限制或不利影响；
6、提供对外担保；
7、转让、出售或以其他方式处置100万元以上的资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担；
8、终止、限制或不按照相关规定提前续办或维持任何重大业务经营许可资质；
9、在正常业务经营之外签署纯义务性或非正常的合同；
10、就其经营活动进行任何重大变更；
11、签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以致对智达云创的业务、资产、资质、财务状况或价值产生重大不利变化；
12、修改公司章程，但依据法律法规的规定和本协议的约定修改的除外；
13、改组董事会或监事会，解聘现有高级管理人员和核心骨干团队，本次增资协议或双方另有约定除外。
14、公司将在本次增资完成后30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司在评估基准日至目标公司交割日之间的损益情况进行交割审计。如智达云创在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益按照交割后新老股东的持股比例享有；如智达云创在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内，由原股东按照交割前持有目标公司的比例以现金方式补足。
（五）过渡期内智达云创的治理结构
自本次增资协议签署之日起的5个工作日内，智达云创建立董事会和监事会。过渡期内，智达云创的董事会、监事会及高级管理人员具体如下：
1、董事会
过渡期内，智达云创董事会3名董事，其中公司提名的董事1名，原股东提名的董事2名，董事长由原股东提名的董事担任；本次增资完成后，公司可对智达云创董事会进行改组，董事会3名董事，其中公司提名的董事2名 ，原股东提名的董事1名，董事长由公司提名的董事担任。
2、监事会
过渡期内，智达云创不设监事会，设监事1名，由原股东提名；本次增资完成后，公司可对智达云创监事会进行改组，智达云创监事会3名监事，其中公司提名的监事1名，原股东提名的监事1名，其余1名监事为职工监事，监事会主席由公司提名的监事担任。
3、高级管理人员
过渡期内，智达云创高级管理人员若干名，其中财务负责人、工程建设负责人由公司推荐并由董事会聘任，其他高级管理人员由董事会聘任。
（六）协议生效条件
本次增资协议自各方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过本次增资相关议案之日起生效。
（七）违约责任
除增资协议另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行增资协议项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应向守约方支付违约金20,000万元，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还需承担赔偿责任。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。云计算数据中心建设项目实施有助于公司扩充一线城市数据中心产能，增强公司持续盈利能力和综合竞争力。因此，本次非公开发行有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强，进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的利润增长点。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产/净资产规模及公司筹集活动现金流入将有较大幅度增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，公司将借助本次募集资金投资项目推进互联网数据中心全国核心区域布局战略的实施并提升公司云计算服务能力。募集资金投资项目利于公司扩大业务规模，更好地满足市场需求，巩固市场地位，提升经营业绩和可持续发展能力。公司拟使用本次发行的部分募集资金向智达云创进行增资取得其65%的股权。本次收购完成后，公司将取得智达云创的控制权，并以智达云创为项目实施单位开展建设燕郊绿色云计算基地三四期项目，符合公司主营业务的范围和互联网数据中心全国核心区域布局战略。本次发行后，公司主营业务不会因本次非公开发行而改变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展和补充公司流动资金，相关项目实施将增强公司互联网数据中心服务及云计算服务的持续盈利能力，本次发行有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，并可有效提高公司利润水平。但由于募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着项目的逐步建成，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业
竞争。本次完成发行后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2019年12月31日，发行人的资产负债率为31.78%（合并财务报表口径）。
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
（一）政策风险
受益于国家对互联网、云计算行业的政策支持，近年来国内数据中心行业发展迅速，公司业务发展受到了一定的国家政策支持。报告期内，公司主营业务收入主要来自于互联网数据中心服务及云计算服务，如果未来国家针对互联网、互联网数据中心和云计算行业的相关支持政策弱化，将有可能导致公司盈利能力受
到一定的不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
近年来，随着视频、5G、云计算和AI等需求的不断提升，数据中心作为互联网应用发展的信息基础设施，市场需求不断增加，许多企业进入IDC行业扩建数据中心机房，公司面临的竞争日益激烈。
（三）业务经营与管理风险
1、公司规模扩张带来的运营管理风险
随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及募投项目的实施，公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整，对公司管理能力、经营能力、盈利能力提出了更高的要求。同时，公司对子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合面临一定的管理风险。
2、募集资金投资项目的风险
公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前互联网数据中心的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
（四）财务风险
1、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
2、新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目达产后，公司互联网数据中心业务机柜数量将有较大
提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。如项目建成后数据中心产业政策、技术等出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化、收益水平下降等情形发生。
本次募集资金投资项目中北京房山绿色云计算数据中心二期项目、上海嘉定绿色云计算基地二期项目、向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期项目和长沙绿色云计算基地一期项目投资金额合计达到89.71亿元。上述募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。
3、资产负债率较高及流动性风险
截至2019年年末，公司全资子公司中金云网的资产负债率为43.41%，全资子公司科信盛彩的资产负债率为51.25%。数据中心业务及运营对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大。在重资产运营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，导致公司可能存在流动性不足风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。
（六）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。
本次募集资金投入后将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应
被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（八）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
七、公司的利润分配政策及执行情况
（一）公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润。
2、利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
3、利润分配形式
公司按照股东持有的股份比例分配利润；公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采取现金方式分配利润。
4、利润分配时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、现金分红比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金分配股利：（1）审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）当年经营性现金流为负值。在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司综合考虑全年现金分红情况可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配条件
在确保现金分红的前提下，公司在累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，可以采取股票股利的方式予以分配。
7、利润分配决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
8、利润分配政策调整原则
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、公司最近三年现金分红情况
| 年度 | 税前现金分红金额（万元） | 公司可分配利润 （万元） | 占公司可分配利润的比率（%） |
| 2019年度 | 3,086.28 | 13,604.29 | 22.69 |
| 2018年度 | 3,082.39 | 15,407.87 | 20.01 |
| 2017年度 | 2,892.70 | 8,746.29 | 33.07 |
| 合计 | 9,061.37 | 37,758.45 | 24.00 |
公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的20%，公司的实际分红情况符合当时《公司章程》的有关规定。
2、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
（三）公司未来三年的股东回报规划
利润分配是体现股东利益的重要方面。为了明确对新老股东合理权益的回报，2020年4月16日，公司第四届董事会2020年第一次会议审议通过了《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》，并经公司2019年年度股东大会审议通过。根据该议案，公司未来股东回报规划如下：
1、股东回报规划制定的考虑因素
公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。
2、股东回报规划制定的基本原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，在符合相关法律法规及《公司章程》，充分尊重股东利益，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下制定本规划。
3、2021年-2023年的股东回报规划
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润。
（2）现金分红的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，以合并财务报表、母公司财务报表当年实现的可供分配利润孰低的原则作为分配利润的依据。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金分配股利：
①审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
②当年经营性现金流为负值。
（3）现金分红的政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）利润分配的时间间隔
在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%的情况下，公司综合考虑全年现金分红情况可以进行中期现金分红。
（5）股票股利分配的条件
在确保现金分红的前提下，公司在累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，可以采取股票股利的方式予以分配。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）股东回报规划的制定周期
公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
（2）公司的利润分配决策程序
①公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。
②公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
八、董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
关于除本次发行外未来十二个月内公司是否有其他股权融资计划，公司董事会作出声明如下：
“综合考虑公司未来业务发展、银行借款规模、债权融资成本及资产负债情况等因素，自本次非公开发行股票方案被公司股东大会审议通过之日起，除实施本次非公开发行股票外，在未来十二个月内将不排除其他股权融资计划”。
（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施
公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司本次非公开发行于2020年12月底实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以截止本次非公开发行预案公告日公司总股本154,313.99万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
（4）假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算即发行462,941,976股，募集资金总额为500,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
（5）根据公司2019年度报告，公司2019年度归属于母公司所有者净利润为82,459.08万元，归属于公司普通股股东净资产为834,840.39万元。假设2020
年归属于上市公司股东的净利润在2019年度净利润基础上按照-10%、0%、10%的增幅分别测算，即假设2020年归属于上市公司股东净利润为74,213.17万元、82,459.08万元、90,704.98万元。假设2020年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率，与净利润增长率相同。该假设并不代表公司对2020年的盈利预测，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
（6）在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；不考虑2019年度利润分配情况；
（7）在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
公司测算了2020年比2019年净利润和扣除非经常性损益后的净利润基础上增长-10%、0%、10%三种盈利假设情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 154,262.72 | 154,313.99 | 200,608.19 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 500,000.00 | ||
| 假设本次发行完成时间 | 2020年12月31日 | ||
| 假设情形1：2020年净利润比2019年下降10% | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 82,459.08 | 74,213.17 | 74,213.17 |
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 82,187.03 | 73,968.32 | 73,968.32 |
| 归属于上市公司股东所有者权益合计（万元） | 834,840.39 | 909,053.56 | 1,409,053.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.48 | 0.48 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.48 | 0.48 |
| 每股净资产（元/股） | 5.41 | 5.89 | 7.02 |
| 净资产收益率 | 10.41% | 8.51% | 8.51% |
| 扣除非经常性损益的净资产收益率 | 10.38% | 8.48% | 8.48% |
| 假设情形2：2020年净利润比2019年持平 | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 82,459.08 | 82,459.08 | 82,459.08 |
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 82,187.03 | 82,187.03 | 82,187.03 |
| 归属于上市公司股东所有者权益合计（万元） | 834,840.39 | 917,299.47 | 1,417,299.47 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.53 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.53 | 0.53 |
| 每股净资产（元/股） | 5.41 | 5.94 | 7.07 |
| 净资产收益率 | 10.41% | 9.41% | 9.41% |
| 扣除非经常性损益的净资产收益率 | 10.38% | 9.38% | 9.38% |
| 假设情形3：2020年净利润比2019年增长10% | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 82,459.08 | 90,704.98 | 90,704.98 |
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 82,187.03 | 90,405.73 | 90,405.73 |
| 归属于上市公司股东所有者权益合计（万元） | 834,840.39 | 925,545.38 | 1,425,545.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.59 |
| 每股净资产（元/股） | 5.41 | 6.00 | 7.11 |
| 净资产收益率 | 10.41% | 10.31% | 10.31% |
| 扣除非经常性损益的净资产收益率 | 10.38% | 10.27% | 10.27% |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有望增加，但本次募投项目产生预期效益需要一定的时间。因此，短期内公司净资产收益率和每股收益指标存在下降的风险。
2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，持续提升经营业绩和盈利水平提高，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（1）推进核心区域布局，加快项目建设进度，增加服务规模，不断提升IDC及云计算服务能力
公司持续推进数据中心全国核心区域布局的战略，不断加强数据中心资源储
备，根据市场及业务发展需要，加快现有项目的建设进度，从而进一步扩大IDC服务规模。加强数据中心运营管理，提升服务能力。此外，公司继续专注云计算服务，助推云服务发展。通过以上措施，增强公司的综合竞争实力和回报股东的能力。
（2）加强经营管理和内部控制建设，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（3）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行募集资金投资项目为北京房山绿色云计算数据中心二期、上海嘉定绿色云计算基地二期、长沙绿色云计算基地一期、向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期和补充流动资金。本次募投项目的实施有利于完善互联网数据中心布局，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次非公开发行股票实施完毕后，公司将依据相关法律规的规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、公司控股股东、实际控制人关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东舟山百汇达股权投资管理合伙企业(有限合伙)、耿殿根先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）不越权干预公司的经营管理活动。
（2）不会侵占公司的利益。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人采取相关措施。
4、公司全体董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2020年6月18日