证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2020-053
北京光环新网科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于公司2020年非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票事宜已经公司第四届董事会2020年第一次会议、2019年度股东大会、第四届董事会2020年第三次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补回报措施等说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司本次非公开发行于2020年12月底实施完成。该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截止本次非公开发行预案公告日公司总股本154,313.99万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
4、假设按照本次非公开发行股票的数量上限即462,941,976股计算，募集资金总额为500,000万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
5、根据公司2019年度报告，公司2019年度归属于母公司所有者净利润为82,459.08万元，归属于公司普通股股东净资产为834,840.39万元。假设2020年归属于上市公司股东的净利润在2019年度净利润基础上按照-10%、0%、10%的增幅分别测算，即假设2020年归属于上市公司股东净利润为74,213.17万元、82,459.08万元、90,704.98万元。假设2020年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率，与净利润增长率相同。该假设并不代表公司对2020年的盈利预测，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
6、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不考虑2019年度利润分配情况；
7、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 总股本（万股） | 154,262.72 | 154,313.99 | 200,608.19 | ||
| 本次发行募集资金总额（万元） | 500,000.00 | ||||
| 假设本次发行完成时间 | 2020年12月31日 | ||||
| 假设情形1：2020年净利润比2019年下降10% | |||||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 82,459.08 | 74,213.17 | 74,213.17 | ||
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 82,187.03 | 73,968.32 | 73,968.32 | ||
| 归属于上市公司股东所有者权益合计（万元） | 834,840.39 | 909,053.56 | 1,409,053.56 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.48 | 0.48 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.48 | 0.48 | ||
| 每股净资产（元/股） | 5.41 | 5.89 | 7.02 | ||
| 净资产收益率 | 10.41% | 8.51% | 8.51% | ||
| 扣除非经常性损益的净资产收益率 | 10.38% | 8.48% | 8.48% | ||
| 假设情形2：2020年净利润比2019年持平 | |||||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 82,459.08 | 82,459.08 | 82,459.08 | ||
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 82,187.03 | 82,187.03 | 82,187.03 | ||
| 归属于上市公司股东所有者权益合计（万元） | 834,840.39 | 917,299.47 | 1,417,299.47 | ||
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.53 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.53 | 0.53 |
| 每股净资产（元/股） | 5.41 | 5.94 | 7.07 |
| 净资产收益率 | 10.41% | 9.41% | 9.41% |
| 扣除非经常性损益的净资产收益率 | 10.38% | 9.38% | 9.38% |
| 假设情形3：2020年净利润比2019年增长10% | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 82,459.08 | 90,704.98 | 90,704.98 |
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 82,187.03 | 90,405.73 | 90,405.73 |
| 归属于上市公司股东所有者权益合计（万元） | 834,840.39 | 925,545.38 | 1,425,545.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.54 | 0.59 | 0.59 |
| 每股净资产（元/股） | 5.41 | 6.00 | 7.11 |
| 净资产收益率 | 10.41% | 10.31% | 10.31% |
| 扣除非经常性损益的净资产收益率 | 10.38% | 10.27% | 10.27% |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有望增加，但本次募投项目产生预期效益需要一定的时间。因此，短期内公司净资产收益率和每股收益指标存在下降的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标绝对值可能下降。本次非公开发行募集资金将用于北京房山绿色云计算数据中心二期、上海嘉定绿色云计算基地二期、向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期、长沙绿色云计算基地一期及补充流动资金，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润作出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
（一）顺应我国新型基础设施建设浪潮，数据中心行业整体发展前景广阔
2020年2月14日，中央全面深化改革委员会第十二次会议指出，基础设施是经济社会发展的重要支撑，要以整体优化、协同融合为导向，统筹存量和增量、传统和新型基础设施发展，打造集约高效、经济适用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系；3月4日，中共中央政治局常务委员会会议强调加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。
自2020年2月中下旬开始，我国各地政府纷纷出台“2020年重点项目投资计划”刺激经济发展，在这些项目投资计划中，新型基础设施建设是重点布局，以5G、数据中心为代表的新型基础设施建设受到了极大的关注。云计算数据中心作为新基建的重要领域之一，顺应了国家数字经济发展的需求，已成为国家和各省市的重要发展目标，具有良好的发展前景。
（二）5G信息时代的来临，将催生对数据中心的庞大应用需求
IDC市场伴随着互联网发展而迅速发展，一方面互联网行业客户由于自身业务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面5G、云计算、大数据等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的IDC机房和带宽需求。
2019年6月6日，工信部正式向三大电信运营商和中国广电发布5G商用牌照，批准这四家企业经营“第五代数字蜂窝移动通信业务”；2019年10月，工信部向华为颁发中国首个5G无线电通信设备进网许可证；2019年10月31日举
行的2019年中国国际信息通信展览会上，工信部与三大运营商举行5G商用启动仪式，三大运营商正式公布5G套餐和全国首批50个5G商用城市名单，并于11月1日正式上线5G商用套餐。随着5G的正式商用，云计算、物联网等新型互联网产业快速发展，数据即将呈现爆发式增长的态势，数据的种类更加多元化，数据的应用场景更加丰富，数据的结构更加复杂，数据的处理更加频繁，进而催生对数据中心庞大的应用需求。
（三）募投项目主要集中于一线城市，具有资源稀缺性和良好的收益预期工信部发布《关于数据中心建设布局的指导意见》、《全国数据中心应用发展指引（2017）》以及《全国数据中心应用发展指引（2018）》，引导国内IDC行业的布局，规范数据中心建设标准、建设选择，同时对数据中心能耗效率（PUE）提出限制。目前，国内一线城市数据中心建设项目审批条件严格，IDC公司开始逐渐向中西部或二三线城市布局发展。
金融机构、互联网企业主要集中在一线城市，对于数据中心访问时延、运维便捷以及安全性具有较高要求。伴随数据量持续增加，数据中心需求持续上升，而北京、上海等一线城市土地、电力资源稀缺，加之政策监管和项目趋严，供需失衡导致一线城市数据中心产生较大缺口。公司此次募投项目主要集中于北京、上海等地，存在客户储备丰富、网络状况良好等稀缺优势，有效的补充公司在一二线城市的数据中心产能，具有良好的收益预期。
（四）国家各项扶持政策，为项目提供了良好政策环境
国家重视云计算行业的发展，出台了一系列扶持政策，为我国云计算行业的发展提供了极大的支持，为公司募集项目的实施提供了良好的政策环境。
时间
| 时间 | 发布部门 | 文件 | 政策内容 |
| 2015年 | 国务院 | 《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》 | 到2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。 |
| 2015年 | 中网办 | 《关于加强党政部门云计算服务网络安全管理的意见》 | 中央网信办会同有关部门建立云计算服务安全审查机制，对为党政部门提供云计算服务的服务商，参照有关网络安全国家标准，组织第三方机构进行网络安全审查，重点审查云计算服务的安全性、可控性。 |
时间
| 时间 | 发布部门 | 文件 | 政策内容 |
| 2015年 | 国务院 | 《促进大数据发展行动纲要》 | 《行动纲要》明确提出“推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经济增长点。”“抓住互联网跨界融合机遇，促进大数据、物联网、云计算和三维（3D）打印技术、个性化定制等在制造业全产业链集成运用，推动制造模式变革和工业转型升级。”“推动大数据与移动互联网、物联网、云计算的深度融合，深化大数据在各行业的创新应用，积极探索创新协作共赢的应用模式和商业模式。” |
| 2016年 | 国务院 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 到2020年，形成具有国际竞争力的云计算和物联网产业体系，新建大型云计算数据中心PUE值不高于1.4。 |
| 2017年 | 工信部 | 《云计算发展三年行动计划（2017-2019）》 | 到2019年，我国云计算产业国模达到4300亿元，突破一批核心技术，云计算服务能力达到国际先进水平，对新一代信息产业发展的带动效应显著增强，在制造、政务等领域的应用水平显著提升。 |
| 2018年 | 工信部 | 《推动企业上云实施指南》 | 到2020年力争实现企业上云环境进一步优化，行业企业上云意识和积极性明显提高，上云比例和应用深度显著提升。 |
| 2018年 | 工信部 | 《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》 | 2020年信息消费规模达到6万亿元，年增长11%以上。 |
资料来源：公开资料整理
随着5G时代的到来以及国家大力推动新型基础设施建设政策的实施，云计算和IDC行业前景广阔，本次募集项目有利于公司充分享受政策红利。
（五）客户资源储备充分，数据中心项目实施基础良好
公司以先进技术、优质资源和高端服务驱动创新发展，历经十余年的辛勤耕耘与积累，业务横跨互联网数据通信全服务领域，树立了高端专业的互联网综合服务品牌，赢得了客户的广泛支持与信赖，享有领先的市场份额和较高的品牌知名度。客户广泛分布于云计算、互联网、金融、保险、传媒、教育等行业，客户结构优质，不存在单一客户依赖风险，并且高价值客户占比较高。公司充足的数据中心客户资源储备是本次募集项目实施的重要基础，未来顺利建成投产后，公司能够借助充足的客户资源储备快速实现项目盈利。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于北京房山绿色云计算数据中心二期、上海嘉定绿色云计算基地二期、向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期、长沙绿色云计算基地一期及补充流动资金，有助于改善公司财务状况，提升公司资金实力和偿债能力，增强公司抵御风险能力和持续盈利能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
作为国内IDC和云计算业务的优质企业，公司拥有在数据中心建设及运营方面具有丰富的行业经验。一直以来，公司不断优化技术和服务，持续为用户提供高效、稳定、安全的服务。目前公司在北京、上海等一线城市拥有多处高品质的自建数据中心，设计容量约为5万架等效机柜，机房标准达到行业最高级。
近年来，随着云计算业务的日益发展，公司积极布局云计算市场，与世界领先的云计算公司——亚马逊公司进行合作，大力推进云产品与IDC业务，为客户提供公有云、私有云、混合云、AWS咨询等云计算一体化解决方案，倾力打造便捷、高效、安全、可信赖的企业级云产品及服务品牌，成为国内领先的云计算服务商。
经过十余年专业运营管理经验的积累，公司已建立起资深技术团队能够充分满足各类客户的需求，为用户提供高品质的IDC基础服务及多样化的增值服务，公司拥有良好的项目实施经验，建立了完备的项目综合管理体系。
五、填补摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，持续提升经营业绩和盈利水平提高，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）推进核心区域布局，加快项目建设进度，增加服务规模，不断提升IDC及云计算服务能力
公司持续推进数据中心全国核心区域布局的战略，不断加强数据中心资源储备，根据市场及业务发展需要，加快现有项目的建设进度，从而进一步扩大IDC服务规模。加强数据中心运营管理，提升服务能力。此外，公司继续专注云计算服务，助推云服务发展。通过以上措施，增强公司的综合竞争实力和回报股东的能力。
（二）加强经营管理和内部控制建设，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行募集资金投资项目为北京房山绿色云计算数据中心二期、上海嘉定绿色云计算基地二期、向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期、长沙绿色云计算基地一期及补充流动资金。本次募投项目的实施有利于完善互联网数据中心布局，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会已制定
《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次非公开发行股票实施完毕后，公司将依据相关法律法规的规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了非公开发行股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施可能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东舟山百汇达股权投资管理合伙企业(有限合伙)、实际控制人耿殿根先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、不越权干预公司的经营管理活动。
2、不会侵占公司的利益。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人采取相关措施。”
（二）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2020年6月18日