中信建投证券股份有限公司
关于
北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年六月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王璟、郭尧根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 11
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 15
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 16
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 17
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 18
三、发行人的主要风险提示 ...... 22
四、发行人的发展前景评价 ...... 24
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 25
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 光环新网、发行人、公司、本公司、上市公司 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次非公开发行 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本发行保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书 |
| A股 | 指 | 境内上市的人民币普通股股票 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 发行人律师、嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 审计机构、发行人会计师、中兴华 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
| 董事会 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司股东大会 |
| 三会 | 指 | 股东大会、董事会、监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京光环新网科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《创业板发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
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| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| m2 | 指 | 平方米 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定王璟、郭尧担任本次光环新网向特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
王璟女士：保荐代表人，注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：安徽国风塑业股份有限公司非公开发行股票项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、北京旋极信息技术股份有限公司非公开发行股票项目、北京首创股份有限公司非公开发行股票项目、江苏弘业股份有限公司非公开发行股票项目、引力传媒股份有限公司非公开发行股票项目、中星技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目等。
郭尧先生：保荐代表人、注册会计师、律师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、西安凯立新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产项目、恒天天鹅股份有限公司股份转让财务顾问项目、海宁马桥大都市热电有限公司资产证券化项目等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为王建，其执业情况如下：
王建先生：注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会
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副总裁，曾主持或参与的项目有：中星技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、创美药业股份有限公司首次公开发行并上市项目、广汇能源股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括赵鑫、邓再强、尹笑瑜、苏华椿、陈利娟、毕岩君、王佑其。
赵鑫先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：中国国旅集团整体改制及首次公开发行股票并上市项目、北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、苏州工业园区和顺电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、中星技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市等IPO项目；哈尔滨新光光电科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市、西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市、西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市等科创板IPO项目；负责中国国旅股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方园林股份有限公司非公开发行股票项目、厦门信达股份有限公司非公开发行股票项目、引力传媒股份有限公司非公开发行股票项目、奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转债、歌尔股份有限公司公开发行可转债等上市公司再融资项目。
邓再强先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国有色金属建设股份有限公司非公开发行股票项目、兰州银行股份有限公司首次公开发行股票上市项目、万人中盈收购杭州高新项目、山东发展收购山东华鹏项目等。
尹笑瑜先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转债、广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票、中星技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目等。
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苏华椿先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：迈普通信技术股份有限公司首次公开发行股票上市项目、中星技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、中国国航非公开发行股票项目等。陈利娟女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：河南平原智能装备股份有限公司首次公开发行上市项目、河南平原智能装备股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金项目、好未来收购校宝在线财务顾问项目等。
毕岩君先生：注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中星技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、河南平原智能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。
王佑其先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组项目、江苏弘业股份有限公司非公开发行股票项目、中星技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目等。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称 | 北京光环新网科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼二层202室 |
| 成立时间 | 1999年1月27日 |
| 上市时间 | 2014年1月29日 |
| 注册资本 | 1,543,139,921元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 光环新网 |
| 股票代码 | 300383 |
| 法定代表人 | 耿殿根 |
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| 董事会秘书 | 高宏 |
| 联系电话 | 86-10-64183433 |
| 互联网地址 | www.sinnet.com.cn |
| 主营业务 | 互联网数据中心业务及云计算服务 |
| 本次证券发行的类型 | 非公开发行股票 |
（二）本次向特定对象发行前后股权结构
以发行人截至2020年3月31日股权结构计算，本次向特定对象发行前后发行人股权结构比较如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 49,321,026 | 3.20% | 512,263,002 | 25.54% |
| 无限售条件股份 | 1,493,818,895 | 96.80% | 1,493,818,895 | 74.46% |
| 合计 | 1,543,139,921 | 100.00% | 2,006,081,897 | 100.00% |
注：假设按照本次发行股票数量的上限即发行462,941,976股进行测算。
（三）发行人前十名股东情况（截至2020年3月31日）
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数量（股） | 比例(%) |
| 1 | 舟山百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 468,128,394 | 30.34 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 81,789,032 | 5.30 |
| 3 | 安本标准投资管理（亚洲）有限公司－安本标准－中国A股股票基金 | 25,150,112 | 1.63 |
| 4 | 金福沈 | 22,073,837 | 1.43 |
| 5 | 全国社保基金一零三组合 | 17,002,821 | 1.10 |
| 6 | 耿桂芳 | 14,798,100 | 0.96 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 | 11,852,419 | 0.77 |
| 8 | 共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,112,126 | 0.66 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 9,015,096 | 0.58 |
| 10 | 徐庆良 | 8,570,000 | 0.56 |
| 合计 | 668,491,937 | 43.33 | |
（四）发行人历次筹资情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人除首次公开发行筹资外，其他筹资情况如下：
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1、2016年6月，发行股份购买资产并募集配套资金
2016年1月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]207号），核准公司向中金盛世投资有限公司等股东发行84,397,450股股份购买北京中金云网科技有限公司和北京无双科技有限公司100%股权。同时，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过290,900万元。
2016年4月5日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》等相关议案，将非公开发行股票购买资产的发行价格和发行数量相应进行调整，调整后实际发行股份数量为84,466,094股。2016年2月3日，北京中金云网科技有限公司变更工商登记手续办理完毕；2016年3月9日北京无双科技有限公司变更工商登记手续办理完毕。至此公司股本增至人民币630,266,094元，并于2016年5月6日完成新增股份上市。该增资经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中兴华验字（2016）第BJ06-0001号验资报告。
2016年5月30日，公司向信达澳银基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、方文艳非公开发行人民币普通股92,909,600股，募集配套资金总额为人民币2,908,999,576.00元，公司股本增至人民币723,175,694.00元，并于2016年6月17日完成新增股份上市。该增资经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中兴华验字（2016）第BJ06-0002号验资报告。
2、2018年11月，发行股份购买资产并募集配套资金
2018年7月26日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1192号)，核准本公司向金福沈发行27,470,930股股份、向共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）发行10,112,126股股份、向共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）发行10,651,993股股份购买北京科信盛彩云计算有限公司85%股权。同时，核准本公司非公开发行股份募集配套资金不超过58,075万元。
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2018年8月1日，北京科信盛彩云计算有限公司变更工商登记手续办理完毕，由此公司实收股本增至1,494,586,537.00元，并于2018年9月21日完成新增股份上市。该增资由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中兴华验字（2018）第010103号验资报告。
2018年10月16日，光环新网向共青城胜恒投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股45,089,284股，募集配套资金总额为人民币580,749,977.92元，由此公司实收股本增至1,539,675,821.00元，并于2018年11月9日完成新增股份上市。该增资由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年10月17日出具了中兴华验字（2018）第010125号验资报告。
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
发行人2017年至2019年度现金分红金额（含税）分别为2,892.70万元、3,082.39万元和3,086.28万元，报告期各期末净资产分别为682,740.18万元、750,517.76元和834,549.97万元。
（六）最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 1,223,320.66 | 1,138,689.35 | 1,061,356.62 |
| 负债总计 | 388,770.69 | 388,171.59 | 378,616.44 |
| 股东权益合计 | 834,549.97 | 750,517.76 | 682,740.18 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 834,840.39 | 750,064.35 | 643,105.14 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 709,717.26 | 602,316.45 | 407,716.87 |
| 营业利润 | 91,692.67 | 78,548.67 | 50,424.30 |
| 利润总额 | 91,879.91 | 78,813.60 | 51,045.10 |
| 净利润 | 79,625.15 | 68,397.09 | 44,427.83 |
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| 归属于母公司所有者的净利润 | 82,459.08 | 66,745.24 | 43,586.21 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 60,296.69 | 58,693.13 | 40,569.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -75,189.37 | -78,410.96 | -18,989.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,534.70 | 43,392.29 | 1,379.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,357.98 | 23,674.45 | 22,959.26 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 67,741.14 | 73,099.12 | 49,424.67 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年/2018-12-31 | 2017年/2017-12-31 |
| 毛利率 | 21.54% | 21.28% | 20.83% |
| 加权平均净资产收益率（扣非） | 10.38% | 9.57% | 6.94% |
| 流动比率（倍） | 1.83 | 1.86 | 2.16 |
| 速动比率（倍） | 1.83 | 1.85 | 2.16 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.84 | 7.34 | 8.44 |
| 资产负债率（母公司） | 19.70% | 19.27% | 21.98% |
| 资产负债率（合并） | 31.78% | 34.09% | 35.67% |
| 应收账款周转率（倍） | 4.00 | 4.62 | 5.27 |
| 存货周转率（倍） | 616.87 | 674.29 | 822.62 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至2020年6月17日，保荐机构通过公司信用融券专户及资产管理业务股票账户合计持有发行人59,100股，子公司中信建投基金管理有限公司持有发行人33,400股，除此以外，以及除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
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或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年4月2日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年5月4日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年5月4日至2020年5月6日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年5月7日对本项目出具项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于2020年6月2日向质控部提出第二次底稿验收申请；2020年5月27日和2020年6月1日，质控部对本项目进行了第二次现场核查，
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并于2020年6月9日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年5月8日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年5月13日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2020年6月11日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2020年6月13日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
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六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次向特定对象发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册文件后，按照中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且以现金方式认购。
经核查，本次向特定对象发行不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐光环新网本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一） 本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二） 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2020年4月16日经发行人第四届董事会2020年第一次会议审议，通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2020年5月8日经发行人2019年度股东大会审议，通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2020年6月18日经发行人第四届董事会2020年第三次会议审议，通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等关于本次发行的相关议案。
经核查，光环新网已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所和中国证监会规定的决策程序。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为发行人本次发行股票符合中国证监会和深圳证券交易所规定的相关条件。
（二）本次证券发行符合《创业板发行注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
根据《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人不存在上述情形，符合《创业板发行注册管理办法》第十一
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条的规定。
2、发行人符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
根据《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定，上市公司发行股票， 募集资金使用应当符合下列规定：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易， 或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，发行人本次募集资金用途为项目建设及补充流动资金，符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据《创业板发行注册管理办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
经核查，发行人本次发行对象符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
4、发行人符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条的规定
根据《创业板发行注册管理办法》第五十六条的规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
经核查，发行人本次发行价格符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条的规定。
5、发行人符合《创业板发行注册管理办法》第五十七条的规定
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根据《创业板发行注册管理办法》第五十七条的规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
经核查，发行人本次发行符合《创业板发行注册管理办法》第五十七条的规定。
6、发行人符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据《创业板发行注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
经核查，发行人本次发行符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条的规定。
7、发行人符合《创业板发行注册管理办法》第六十六条的规定
根据《创业板发行注册管理办法》第六十六条的规定，向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在上述情况，符合《创业板发行注册管理办法》第六十六条的规定。
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（三）本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件
1、公司本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的相关规定
根据发行人的非公开发行预案，本次非公开发行的董事会决议未提前确定具体发行对象，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。因此，本次证券发行符合相关规定。
2、公司本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的相关规定
根据发行人的非公开发行预案，本次非公开发行的董事会决议未提前确定具体发行对象，本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册文件后，按照中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。因此，本次证券发行符合相关规定。
3、公司本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的相关规定
根据发行人的非公开发行预案，本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。因此，本次证券发行符合相关规定。
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三、发行人的主要风险提示
根据对本次向特定对象发行股票所进行的尽职调查，保荐机构认为光环新网目前存在的风险主要有以下几个方面：
（一）政策风险
受益于国家对互联网、云计算行业的政策支持，近年来国内数据中心行业发展迅速，公司业务发展受到了一定的国家政策支持。报告期内，公司主营业务收入主要来自于互联网数据中心服务及云计算服务，如果未来国家针对互联网、互联网数据中心和云计算行业的相关支持政策弱化，将有可能导致公司盈利能力受到一定的不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
近年来，随着视频、5G、云计算和AI等需求的不断提升，数据中心作为互联网应用发展的信息基础设施，市场需求不断增加，许多企业进入IDC行业扩建数据中心机房，公司面临的竞争日益激烈。
（三）业务经营与管理风险
1、公司规模扩张带来的运营管理风险
随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及募投项目的实施，公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整，对公司管理能力、经营能力、盈利能力提出了更高的要求。同时，公司对子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合面临一定的管理风险。
2、募集资金投资项目的风险
公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前互联网数据中心的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场
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推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
（四）财务风险
1、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金项目产生经济效益存在一定的经营时滞，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
2、新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目达产后，公司互联网数据中心业务机柜数量将有较大提高。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。如项目建成后数据中心产业政策、技术等出现重大不利变化，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化、收益水平下降等情形发生。
本次募集资金投资项目中北京房山绿色云计算数据中心二期项目、上海嘉定绿色云计算基地二期项目、向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期项目和长沙绿色云计算基地一期项目投资金额合计达到89.71亿元。上述募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。
3、资产负债率较高及流动性风险
截至2019年末，公司全资子公司中金云网的资产负债率为43.41%，全资子公司科信盛彩的资产负债率为51.25%。数据中心业务及运营对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大。在重资产运营模式下，进行数据中心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长，导致公司可能存在流动性不足风险。
（五）审批风险
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本次非公开发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。
（六）因发行新股导致原股东分红减少的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，滚存未分配利润由新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。
本次募集资金投入后将提高公司的经营能力，提升盈利水平。在此基础上，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（八）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
四、发行人的发展前景评价
我国的IDC及云计算行业起步较欧美发达国家晚，资本支出规模较小，开始主要是运营商参与IDC行业。近几年，以阿里、腾讯为代表的云计算巨头在IDC及云计算行业投入较大，部分数据中心与第三方专业IDC合作，资本支出保持高速增长。同时，国内的第三方专业IDC运营商及云计算厂商开始逐步发展，但和国外巨头相比，成立时间较短，规模仍然较小。
由于行业准入门槛相对较高，因此参与者主要包括运营商、互联网公司、第三方专业IDC运营商及云计算厂商。运营商主要具有土地、带宽等资源优势，且前期占有市场份额较大，互联网公司主要在资金方面、销售渠道、云服务具有先天优势，而第三方专业IDC运营商具有运营技术服务优势，同时与云服务商
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合作，能满足客户多方面的业务需求。5G、AI、物联网等新一代技术的快速演进对数据中心和云计算提出更高的需求，公司将面对更多新的发展机遇，同时越来越多的企业开始涉足IDC及云计算市场，公司也面临着日益激烈的市场竞争。公司是业界领先的互联网综合服务提供商，从事的主要业务包括互联网数据中心服务（IDC及其增值服务）及云计算业务，属于资金和技术密集型产业，具有行业门槛高、前期投入大、专业性强等特点。公司在核心地区运营机柜设计总量约5万个，机房各项系统均达到行业标准规定的高级别。随着5G、云计算和人工智能等新一代技术的快速演进，对数据中心提出了更高的需求。公司将积极推进数据中心全国核心区域布局的战略与云计算业务拓展，扩大业务规模，持续建设和储备数据中心资源，更好地满足市场需求。本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。云计算数据中心建设项目实施有助于公司扩充一线城市数据中心产能，增强公司持续盈利能力和综合竞争力。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为光环新网本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王建
保荐代表人签名：
王璟 郭尧
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权王璟、郭尧为北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
王璟 郭尧
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日