证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2020-078
北京光环新网科技股份有限公司《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》的补充公告
特别提示：
1、本次董事会审议通过的议案，代表同意公司开展基础设施公募REITs申报发行工作，本议案尚需提交公司股东大会审议。基础设施公募REITs项目后续事项仍需执行相关审核工作，并履行必要的审议程序，存在较大不确定性。
2、基础设施公募REITs项目完成后，中金云网将不再纳入上市公司合并范围，可能会对上市公司未来IDC业务的利润水平产生不利影响。
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光环新网”）于2020年11月11日召开第四届董事会2020年第六次会议审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，并于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》（公告编号2020-073），现就有关事项补充说明如下（补充内容均采用楷体字体标明）：
一、项目实施背景
2020年4月30日，中国证监会、国家发展改革委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》；2020年8月3日，国家发展改革委办公厅发布《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）
试点项目申报工作的通知》；2020年8月6日，中国证监会正式发布了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》。为积极响应国家政策号召，落实中央降杠杆、深化投融资体制改革、推动基础设施投融资市场化及规范化健康发展的要求，公司拟开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施公募REITs”）的申报发行工作。
公司拟以全资二级子公司北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”或“项目公司”）持有并运营的中金云网数据中心（以下简称“中金云网数据中心”或“基础设施项目”）作为公募REITs底层资产，进行基础设施公募REITs的申报发行工作。公募REITs项目完成后，中金云网将不再纳入上市公司的合并范围，中金云网转让对价与其购买日可辨认净资产公允价值持续计量金额和商誉的差额将确认为公司的长期股权投资处置收益。根据《上市公司重大资产重组管理办法》“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”的规定，按照上市公司及中金云网2019年度经审计的财务数据（中金云网财务数据系根据购买日可辨认净资产公允价值持续计算并考虑合并产生的商誉），本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 中金云网 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额 | 443,469.12 | 1,223,320.66 | 36.25% |
| 资产净额 | 337,818.66 | 834,549.97 | 40.48% |
| 营业收入 | 83,344.98 | 709,717.26 | 11.74% |
上表指标占比均未超过50%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第四届董事会2020年第六次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案，同意公司开展基础设施公募REITs申报发行工作。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
二、基础设施公募REITs方案
（一）公募REITs底层资产中金云网数据中心所在地位于北京经济技术开发区，地理位置优越。数据中心主要包括机房栋、动力栋及业务监控综合楼/业务综合楼等数据中心相关房屋建筑物，设计机柜数合计约12,000个。中金云网数据中心按照最高标准的容错级可用性进行设计和建设，符合ANSI/TIA/EIA-942的Tier-Ⅳ级别和GB50174-2008的A级标准，并采用先进的智能化监控管理平台，实现对数据中心基础设施有效和高效管理，进一步降低了数据中心运行风险，提高了数据中心可用性；在抗震、防火和防洪等方面，执行国家重点基础设施标准，满足高端客户最严格的安全要求；在设计上大量采用绿色节能技术，降低数据中心能耗。目前，中金云网数据中心项目主要收入来源为数据中心外包服务费收入，主要客户类型为金融机构、互联网及科技企业、政府机构、国有企业和外资企业等，主要客户包括国有及股份制大中型银行、地方商业银行、保险公司、基金资管公司等。
（二）交易步骤及架构
1、设立公募基金产品。公募基金管理人向证监会申请注册基础设施证券投资基金。取得注册文件后，公募基金进行公开发售，其中光环新网或其指定主体作为战略配售投资人拟认购比例不低于20%。
2、设立资产支持专项计划。由计划管理人设立基础设施资产支持专项计划，公募基金设立后以募集资金认购资产支持专项计划全部份额，专项计划设立。
3、收购项目公司股权。专项计划设立后，通过与原始权益人西藏亚逊新网企业管理有限公司签署《股权转让协议》收购中金云网全部股权。基础设施证券投资基金通过专项计划及项目公司股权穿透取得基础设施项目完全所有权。
4、存续期的基础设施运营管理安排及现金流分配。公募REITs存续期内，光环新网全资子公司将作为中金云网数据中心的运营管理机构，向中金云网提供持续优质的管理服务并收取运营管理费用；中金云网通过支付借款利息、股东分红等方式将利润逐层支付或分配至公募基金，最终向公募基金投资者进行分配。
根据上述交易步骤，最终形成公募基金-资产支持专项计划-项目公司-基础设施项目的交易架构，具体如下：
注：上述结构为公司拟定的初步方案，后期可能视监管要求或交易需求发生变动。
（三）公募REITs产品要素
| 基础设施公募REITs产品要素表 | |
| 基金类型 | 契约型、公开募集基础设施证券投资基金 |
| 基金运作方式 | 封闭式运作，向深圳证券交易所申请上市交易。 |
| 投资人安排 | 按照规则要求，光环新网或其指定主体作为战略配售投资人，认购不低于20%的基金份额。其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。 光环新网以外的专业投资人可参与战略配售，持有期限不少于12个月，其他基金份额向网下投资者发售比例不低于公开发售数量的70%，剩余基金份额向公众投资者网上发售。 |
| 募集规模 | 根据目前中金云网项目初步评估结果，拟定募集规模约57亿元左右，需根据最终发行结果而定。 |
| 基金期限 | 无固定期限 |
| 收益分配比例 | 不低于合并后基金年度可供分配金额的90%，在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。 |
| 上市场所 | 深圳证券交易所 |
| 投资目标 | 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，分享优质 数据中心资产运营收益，其余可投资利率债、AAA级信用债，或货币市场工具。 |
| 资金募集用途 | 用于偿还项目公司存量债务、新增基础设施项目投资等。 |
注：上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。
（四）相关工作进展及后续安排
截至目前，公司已完成向北京市发改委的试点申报工作，并已通过了北京市发改委的评审，由北京市发改委将本项目推荐至国家发改委，目前正在国家发改委评审过程中。本项目在通过国家发改委评审后，将由国家发改委推荐至中国证监会，并由REITs项目的公募基金管理人和计划管理人向中国证监会或深圳证券交易所提交公募基金注册、上市和基础设施资产支持专项计划申请，后续事项仍存在重大不确定性。
三、开展基础设施公募REITs对上市公司的影响
1、公司积极响应国家经济政策号召，通过发行基础设施公募REITs产品参与金融供给侧结构性改革试点，提高了公司在数据中心行业的知名度；同时通过公募REITs产品能够对公司持有的优质数据中心重资产通过公开市场重新进行定价，有效提升上市公司的资产增值收益，优化资本结构和现金流状况。
2、社会资本方对基础设施公募REITs产品的投资，能够促进和提升公司对基础设施资产的运营管理水平，以满足市场化的考核与监督。
3、公司将有效利用发行REITs获得的资金加快新基础设施项目的建设，聚焦于其他高速成长期数据中心的培育工作，并提升并购外部成长期数据中心的能力，进一步扩大市场份额；同时，基于形成的基础设施公募REITs平台，公司可能在未来将其他优质数据中心资产向公募REITs平台持续注入，实现轻重资产的分离与平衡，提高上市公司资本运营能力。
4、中金云网2019年度实现的净利润为32,896.01万元，公募REITs项目完成后，中金云网将不再纳入上市公司的合并范围，可能会对上市公司未来IDC业务的利润水平产生不利影响。公司将通过对REITs项目底层资产提供持续的运营管理服务，并享有公募基金产品份额的持有期间收益，提高上市公司的经营业绩。
5、按照REITs规则要求，公司或指定主体将作为战略配售投资人，认购不低于20%的基金份额。公司未来将根据基金协议相关约定、持有具体份额比例和表决权情况，认定持有的基金份额作为金融资产或长期股权投资核算。
四、项目的后续程序
截至目前，项目已确定REITs产品发行方案，完成全部中介机构的选聘工作，基金管理人、计划管理人、财务顾问及其他参与中介机构已初步完成尽职调查，中金云网的财务数据审计工作已完成，公司将根据深圳证券交易所关于公开募集基础设施证券投资基金相关指引，完成后续公募REITs的申报发行工作。
由于现阶段公募REITs项目仍处于初步阶段，基础设施证券投资基金尚未设立，没有形成具体交易方案、交易对象和明确交易对价，因此对于公司后续可能涉及在公募REITs项目中的基金份额认购、资产出售、关联交易等事项，公司届时将根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定履行必要的审议、审批程序，并按照《上市公司信息披露管理办法》的要求履行信息披露义务。
五、备查文件
1、第四届董事会2020年第六次会议决议。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2020年11月12日