中信建投证券股份有限公司关于智达云创(三河)科技有限公司股东全部权益价值两
次评估结果差异的核查意见智达云创(三河)科技有限公司(以下简称“智达云创”)股权收购为北京光环新网科技股份有限公司(以下简称“公司”或“光环新网”)向特定对象发行股票募集资金投资项目之一,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“中铭国际”)接受公司委托,以2019年12月31日为基准日对智达云创全部股东权益价值进行了评估,并出具了中铭评报字[2020]第1006号评估报告(以下简称“前次评估”)。因评估报告有效期为一年,截至目前,前次评估报告已过有效期,中铭国际以2020年6月30日为基准日补充出具了中铭评报字[2021]第【1002】号评估报告(以下简称“本次评估”)。本次补充评估结果高于前次评估金额,补充评估结果不涉及对本次交易标的资产的交易对价的调整,公司以前次评估结果为作价依据,不会损害上市公司及中小股东的利益。中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“中信建投”)作为光环新网本次向特定对象发行股票的保荐机构,现对两次评估结果差异情况核查如下:
一、两次评估结果差异情况
评估报告结果的差异情况如下:
单位:万元
项目 | 2020年6月30日基准日 | 2019年12月31日基准日 | 差异 |
评估方法 | 资产基础法 | 资产基础法 | 无 |
评估结果 | 65,736.37 | 58,487.65 | 7,248.72 |
2020年6月30日基准日的评估结果较2019年12月31日基准日增加7,248.72万元,差异率为12.39%。
二、两次评估期间的经营情况
智达云创两次评估基准日经审计的主要财务报表数据如下:
单位:万元
项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 |
流动资产 | 8,831.64 | 9,078.86 |
非流动资产 | 41,537.37 | 35,284.38 |
其中: 固定资产 | 4,917.79 | 4,981.27 |
在建工程 | 31,857.75 | 25,494.73 |
无形资产 | 4,755.83 | 4,808.38 |
资产总计 | 50,369.01 | 44,363.25 |
流动负债 | 35,902.05 | 33,845.99 |
非流动负债 | - | - |
负债合计 | 35,902.05 | 33,845.99 |
所有者权益合计 | 14,466.97 | 10,517.26 |
项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
营业收入 | 1,006.30 | 1,006.30 |
营业利润 | 732.95 | 789.65 |
利润总额 | 732.95 | 789.65 |
所得税费用 | 183.24 | 197.41 |
净利润 | 549.71 | 592.24 |
三、两次评估报告的假设及主要参数差异情况
(一)评估差异情况
两次评估结果产生差异的具体项目如下:
单位:万元
项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 差异 |
固定资产增值额 | 22,019.99 | 21,861.51 | 158.48 |
在建工程增值额 | 34,005.25 | 30,917.27 | 3,087.98 |
无形资产调整 | -4,755.83 | -4,808.38 | 52.55 |
评估增值合计 | 51,269.41 | 47,970.40 | 3,299.01 |
2020年4月股东注资 | 3,400.00 | ||
2020年1-6月经营净利润 | 549.71 | ||
两次评估差异 | 7,248.72 |
两次评估结果差异为7,248.72万元,主要包括长期资产(包含固定资产、在建工程、无形资产)评估增值变动3,299.01万元,原股东王禹方和石凤红于2020年4月向智达云创新增出资3,400.00万元,以及智达云创2020年1-6月经营净利润549.71万元导致。
(二)评估方法和主要参数对比
对固定资产和在建工程评估的具体方法、主要参数等相关情况说明如下:
项目 | 前次评估 | 本次评估 | 差异及原因 | ||
固定资产 | 评估方法 | 采用市场法进行评估,选择可比较实例的市场交易价格为基础,根据交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正后确定评估单价(评估值中包含土地使用权价值)。 具体计算公式为:待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值。 | 无差异 | ||
主要参数 | 修正后单价 | 7,382元/平米 | 7,408元/平米 | 市场价值上升 | |
在建工程 | 评估方法 | 采用假设开发法对在建工程进行评估。在建工程(含土地使用权)所在区域类似物业的交易案例较多,能够预测项目开发完成后的房地产总价,因此对在建工程采用剩余法进行评估,确定评估对象价值。 具体计算公式为:在建工程=续建完成后房地产价值-在建工程取得税费-续建成本-管理费用-销售费用-投资利息-销售税费-续建利润 | 无差异 | ||
主要参数 | 修正后单价 | 7,456元/平米 | 7,482元/平米 | 市场价值上升 | |
销售利润率 | 11.30% | N.A | 前次评估时点项目成本支出较少,因此采用销售利润率对未来利润进行测算; 本次评估时点项目已发生较高成本支出,项目整体成本支出判断更加准确,因此采用成本利润率测算更为准确; 两种方法预测的项目利润水平一致,不存在重大差异。 | ||
成本利润率 | N.A | 25.00% | |||
单位造价 | 2,353元/平米 | 无差异 | |||
费用率 | 5% | ||||
所得税率 | 25% |
四、评估结果差异及合理性分析
本次评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,符合本次交易标的的实际情况,评估假设前提具有合理性;两次评估方法一致,主要假设和参数没有重大变化,本次评估结
果较前次评估价值增加7,248.72万元,主要系评估基准日时点房地产评估单价变化和股东新增出资导致,评估结果具有合理性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了智达云创的评估报告,对比并分析了两次评估的主要参数及差异原因,分析补充评估较前次评估的增值的合理性。
经核查,保荐机构认为:两次评估过程中主要评估参数不存在较大差异,评估结果增加主要是由于固定资产、在建工程评估价值增加和原股东增资导致,补充评估结果具有合理性。本次评估结果高于前次评估结果,不涉及调整本次交易标的资产的交易对价。光环新网以前次评估结果为作价依据,不会损害上市公司及中小股东的利益。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于智达云创(三河)科技有限公司股东全部权益价值两次评估结果差异的核查意见》签章页)
保荐代表人:
王璟 郭尧
中信建投证券股份有限公司
年 月 日