读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
三联虹普:北京市竞天公诚律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-01-03
      中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
                  电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
                      北京市竞天公诚律师事务所
         关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
2018 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件
                   成就的法律意见书
致:北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、法
规和规范性文件的有关规定,北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)
接受北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,
就公司 2018 年股票期权激励计划(以下简称“期权激励计划”)第一个行权期行
权条件成就(以下简称“本次解锁”)事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所特作出如下声明:
    1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明,并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实,且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断,最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
    2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见;本所已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责
和诚实信用原则,对本次解锁的合法、合规性进行了充分的尽职调查,保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    3、本所仅就与本次解锁有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、公
司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述,并不表明本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结
论的内容,本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
    4、本法律意见书仅依据中国境内(仅为出具本法律意见书之目的,不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见,并不对境外法律发表法律意见。
    5、为出具本法律意见书,本所查阅了本次解锁所必须的文件,包括但不限
于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等,逐一对有关文件进行审核,对
有关情况进行了必要的尽职调查。
    6、本所同意将本法律意见书作为本次解锁所必备的法律文件之一,随同其
他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
    7、本法律意见书仅供公司本次解锁之目的使用,未经本所书面同意,不得
用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。
    除另有说明外,本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
                                       正文
       一、公司已履行的批准和授权
       经核查,截至本法律意见书出具之日,公司已就 2018 年股票期权激励计划
取得了如下批准和授权:
       1、2018 年 3 月 9 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司第三届监
事会第十次会议审议通过上述议案并发表同意意见,公司独立董事发表了独立意
见。
       2、2018 年 3 月 10 日至 2018 年 3 月 19 日,公司对本次拟授予激励对象的
姓名和职务在公司内网进行了公示。2018 年 3 月 21 日,公司监事会发表了《监
事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
       3、2018 年 3 月 26 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于公
司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司董事会
被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并
办理授予股票期权所必须的全部事宜;同时,公司根据内幕信息知情人买卖公司
股票情况的核查情况,披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
       4、2018 年 3 月 27 日,公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十一会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见,公司独立
董事对此发表了独立意见。
       5、2018 年 10 月 12 日,公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予相关事项的议
案》,监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,公司独
立董事对此发表了独立意见。
       6、2018 年 10 月 26 日,公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予权益数
量及行权价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。
    7、2019 年 8 月 14 日,公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的
议案》、《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成
就的议案》与《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
    8、2020 年 1 月 3 日,公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三会
议审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条
件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解锁的相关事
项已取得了必要的批准和授权,符合《管理办法》和《2018 年股票期权激励计
划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定。
    二、关于本次解锁条件的成就情况
    1、根据《公司 2018 年股票期权激励计划(草案)》的规定,自预留授予完
成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止,激励对象可申请行权所获总量的 30%。2018 年 11 月 16 日,预
留授予股票期权登记完成。
    2、满足行权条件情况的说明
               行权条件                          是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形:                公司未发生前述情形,满足行权条件。
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形:                               激励对象未发生前述情形,满足行权条件。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求                                           公司 2018 年净利润为 121,254,920.80 元,2017
以 2017 年净利润为基数,2018 年净利润增长                     年净利润为 90,330,546.27 元;相比 2017 年增
率不低于 20%;以上“净利润”指归属于上市公                    长率为 34.23%,满足行权条件。
司股东且扣除股份支付费用前的净利润。
4、个人绩效考核方法                                           除 4 名激励对象因个人原因离职,其余激励对
 评价标准   优秀(A)   良好(B)   合格(C)   不合格(D)
                                                              象绩效考核结果均为“良好”及以上,达到考
                                                              核要求,满足行权条件。
 标准系数      1.0         1.0        0.8           0
       综上所述,公司 2018 年股票期权激励计划预留授予的股票期权的第一个行
权期可行权条件已满足,达到考核要求的 44 名激励对象在第一个行权期可行权
股票期权数量为 336,573 股。
       综上,本所认为:
       公司期权激励计划授予的股票期权第一个行权期可行权条件已满足,本次解
锁符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。
       三、本次实施的期权激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的
说明
       2018年9月20日,公司2018年第五次临时股东大会审议通过了2018年半年度
权益分派方案,2018年10月17日,公司发布了2018年半年度权益分派实施公告,
2018年半年度权益分派实施方案为:以目前最新股本167,166,278股为基数,向全
体股东以资本公积金每10股转增9.015434股,共计转增150,707,654股。
    2019年5月15日,公司2018年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案,
2019年6月21日,公司发布了2018年度权益分派实施公告,2018年度权益分派实
施方案为:以目前最新股本317,873,932股为基数,向全体股东以每10股派发现金
股利0.40元(含税),共计派发现金12,714,957.28元(含税)。
    根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定
应对期权激励计划授予权益数量进行相应调整。经过调整,预留授予股票期权的
数量由610,000股调整为1,159,941股,预留授予股票期权的行权价格由29.95元/
股调整为15.71元/股。
    公司 2018 年预留股票期权激励对象中有 3 名员工因个人原因离职,根据《上
市公司股权激励管理办法》以及《公司 2018 年股票期权激励计划(草案)》的
规定不再具备激励资格,其已获授尚未行权的股票期权由公司注销。2019 年 8
月 14 日,公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议
通过《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。上述 3 名激
励对象已获授但尚未行权的合计 28,524 股股票期权,后续将办理注销手续。
    有1名员工因个人原因离职,其已获授但尚未行权的9,508股股票期权,后续
将会按照法规规定的程序办理注销手续。
    除上述事项外,本次实施的期权激励计划的相关内容与公司已披露的激励计
划不存在差异。
    四、结论意见
    综上,本所律师认为:
    1、公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激
励计划(草案)》的相关规定。
    2、本次解锁的相关事宜符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规
定,合法、有效。
    本法律意见书正本二份,经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
北京市竞天公诚律师事务所
          负责人:赵     洋
经办律师:张荣胜       律师
          郑晴天       律师
         2020 年 1 月 3 日


  附件:公告原文
返回页顶