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三联虹普:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告 下载公告
公告日期:2020-01-03

证券代码:300384 公司简称:三联虹普

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期

权第一个行权期行权条件成就

独立财务顾问报告

2020年1月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次股票期权激励计划的审批程序 ...... 6

五、预留授予第一个行权期行权条件的成就情况说明 ...... 8

六、预留授予第一个行权期 ...... 10

七、 预留授予第一个行权期可行权的股票期权数量 ...... 11

八、独立财务顾问的核查意见 ...... 12

一、释义

1. 上市公司、公司、三联虹普:指北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公

司。

2. 独立财务顾问:上海荣正投资咨询股份有限公司。

3. 独立财务顾问报告:《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。

4. 股权激励计划、激励计划、本计划:指北京三联虹普新合纤技术服务股份有

限公司2018年股票期权激励计划。

5. 股票期权、期权:公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。

6. 激励对象:按照本激励计划规定,获得股票期权的公司员工。

7. 授予日:公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日。

8. 有效期:从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。

9. 行权:激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。

10. 可行权日:激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日。

11. 行权价格:本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

12. 行权条件:根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

13. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

14. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

15. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。

16. 《公司章程》:指《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司章程》。

17. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所:指深圳证券交易所。

19. 元:指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三联虹普提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对三联虹普股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对三联虹普的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次股票期权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的审批程序

三联虹普本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序:

1、2018 年 3 月 9 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司第三届监事会第十次会议审议通过上述议案并发表同意意见,公司独立董事发表了独立意见。

2、2018年3月10日至2018年3月19日,公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。2018年3月21日,公司监事会发表了《监事会关于2018 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018年3月26日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 <2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜;同时,公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况,披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018 年 3 月 27 日,公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2018 年10月12日,公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》, 监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2018 年 10 月 26 日,公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划授予权益数量及行权价格的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2019年8月14日,公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的

议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》与《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

8、2020年1月3日,公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

五、预留授予第一个行权期行权条件的成就情况说明

根据《2018年股票期权激励计划(草案)》,激励对象获授的股票期权若要行权,需同时满足下列条件,具体条件及达成情况如下:

(一)公司未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查,本财务顾问认为,截至本报告出具日,公司未发生前述情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查,本财务顾问认为,截至本报告出具日,激励对象未发生前述情形。

(三)公司层面业绩考核要求

预留授予的股票期权第一个行权期考核要求:以2017年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于20%;以上“净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的净利润。

经核查,根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月24日出具的《审计报告》(天衡审字(2019)01219号),公司2018年净利润为

121,254,920.80元,2017年净利润为90,330,546.27元;相比2017年增长率为

34.23%,满足行权条件。

(四)个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例,若公司层面各年度业绩考核达标,则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)和不合格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可行权的比例:

评价标准优秀(A)良好(B)合格(C)不合格(D)
标准系数1.01.00.80

根据公司提供的薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果,预留授予的48名股票期权激励对象中:

1、44名激励对象个人绩效考核结果为“良好”及以上,其个人本次计划行权额度的 100%可行权;

2、4名激励对象因个人原因离职,不符合行权条件。公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权。

综上,本财务顾问认为,公司预留授予股票期权第一个行权条件均已经成就。

六、预留授予第一个行权期

公司向激励对象授予的股票期权自预留授予完成之日起12个月为股票期权的等待期,自预留授予完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,激励对象可申请行权所获总量的30%。2018年11月16日,预留授予股票期权登记完成。截止本报告出具日,预留授予部分第一个等待期已届满。

七、预留授予第一个行权期可行权的股票期权数量

预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计44人,可行权的股票期权为336,573股,占目前公司总股本的0.1054%,具体数据如下:

姓名职务本次可行权数量 (股)占可行权总量的比例(%)剩余未行权数量 (股)
张碧华董事会秘书/副总经理2,8520.856,656
中层管理人员、核心技术人员 (43人)333,72199.15778,680
合计(44人)336,573100.00785,336

注:

(1)上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权应注销的因素。

(2)公司高级管理人员张碧华女士将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定,在期权激励计划行权期内合法行权。

八、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为,三联虹普预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就,行权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2018年股票期权激励计划(草案)》规定。

(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页)

经办人: 袁小喆

上海荣正投资咨询股份有限公司

2020年1月3日


  附件:公告原文
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