证券代码：300384 证券简称：三联虹普 公告编号：2020-058
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权
结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权简称：虹普JLC1
2、本次行权的期权代码：036284
3、本次行权的股票期权数量为1,253,590份，占目前公司总股本比例为0.3924%。
4、本次股票期权行权采用集中行权模式。
5、本次行权股票上市流通时间为：2020年9月25日。
6、本次行权的股票期权激励对象数量：60人。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年3月9日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第十次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年3月10日至2018年3月19日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。2018年3月21日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年3月26日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 <2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年3月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2018年10月12日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次
会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》， 监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年10月26日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划授予权益数量及行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年8月14日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》与《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
8、2020年5月27日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》与《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
9、2020年6月12日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次激励对象行权结果与已披露情况存在差异的说明
公司2018年首次授予股票期权激励计划授予日为2018年5月10日，授予对象67人，授予期权2,435,000份，行权价格25.74元/股，等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月，每期行权比例为30%、30%、40%。公司2017年度权益分派（向全体股东每 10 股派发现金股利 3.007509 元(含税)）、2018年半年度权益分派（向全体股东以资本公积每10股转增9.015434股）、2018年年度权益分派（向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税））、2019年年度权益分派（向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税））实施后，公司2018年首次授予股票期权数量由2,435,000股调整为4,630,258股，首次授予股票期权的行权价格由25.74元/股调整为13.28元/股。
2019年8月14日，公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于3名激励对象因个人原因在第一个等待期中辞职，已不符合公司股票期权激励计划中有关激励对象
的规定，注销首次授予股票期权190,154份。2020年5月27日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于3名激励对象因个人原因在第二个等待期中辞职，已不符合公司股票期权激励计划中有关激励对象的规定，注销首次授予股票期权116,469份。
公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权股票期权1,332,037股，目前公司2018年股票期权激励计划首次授予部分总计已授予尚未行权的股票期权数量为2,991,598份。根据《公司2018年股票期权激励计划》相关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权股票期权数量为1,282,113份。在本次行权资金的缴纳过程中，有1名激励对象放弃行权，涉及28,523份股票期权，因此本期最终行权人数为60人，行权数量为1,253,590份，放弃行权的28,523份股票期权，公司后续将会按照法规规定的程序办理注销手续。除上述调整之外，本次行权方案与已披露情况不存在差异。
三、董事会关于满足激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件的说明
1、根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予之日起24个月为股票期权的等待期，自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的30%。
2、满足行权条件情况的说明
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3、公司业绩考核要求 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；以上“净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的净利润。 | 公司 2019 年净利润为 183,693,975.00 元 ,2017年净利润为 90,330,546.27 元；相比 2017 年增长率为 103.36% ，满足行权条件 | ||||||
| 除3名激励对象因个人原因离职，其余激励对象绩效考核结果均为“良好”及以上，达到考核要求，满足行权条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期可行权条件已满足。
四、激励计划第二个行权期行权的具体情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计60人， 行权的股票期权为1,253,590股，占目前公司总股本的0.3924%，具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 本次可行权数量 （股） | 占可行权总量的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 中层管理人员、核心技术人员（60人） | 1,253,590 | 100.00 | 0.3924 | |
| 合计（60人） | 1,253,590 | 100.00 | 0.3924 | |
注：（1）上述行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权及放弃行权应注销的因素。
3、本次可行权股票期权的行权价格为13.28元/股。
4、本次行权日为交易日，且不属于下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、本次行权方式为集中行权。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本结果变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2020年9月25日。
2、本次行权股票的上市流通数量：1,253,590股。
3、本次行权股票均为无限售条件流通股。
4、本次股本结构变动情况如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | (+、-) | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 100,396,710 | 31.42 | 100,396,710 | 31.30 | |
| 二、无限售条件股份 | 219,103,048 | 68.58 | +1,253,590 | 220,356,638 | 68.70 |
| 三、股份总数 | 319,499,758 | 100% | 320,753,348 | 100 | |
注：最终股本结构变动以中国证券结算有限公司深圳分公司相关数据为准。
本次股票期权的行权不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、验资情况
1、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
截至2020年9月15日，公司已收到60名激励对象以货币资金缴纳出资额合计人民币16,647,675.38元，其中新增注册资本（股本）合计人民币1,253,590元，资本溢价15,394,085.38元。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权事项进行验资的情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出具了《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司验资报告》（天衡验字（2020）00108号）：经我们审验，截至2020年9月15日止，贵公司已收到上述60名激励对象缴纳的新增投资金额合计人民币壹仟陆佰陆拾肆万柒仟陆佰柒拾伍元叁角捌分（大写）。各股东以货币出资16,647,675.38元，其中：股本1,253,590.00元，资本公积15,394,085.38元。截至2020年9月15日止，变更后的累计注册资本人民币320,753,348.00元，股本320,753,348.00元。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
公司2019年归属于上市公司股东的净利润为183,693,975.00元，基本每股收益为
0.5771元/股。以本次行权后总股本320,753,348股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，摊薄计算基本每股收益为0.5727元/股。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
董事会2020年9月22日