飞天诚信：国金证券股份有限公司关于公司在创业板向特定对象发行股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于飞天诚信科技股份有限公司在创业板向特定对象发行股票之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（注册地址：成都市东城根上街95号）

目 录

目 录 ...... 0

声明 ...... 1

第一节 本次向特定对象发行股票基本情况 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 2

二、本次发行情况 ...... 9

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 10

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 11

第二节 保荐人承诺事项 ...... 13

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 14

一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 14

二、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 15

三、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 15

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声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《飞天诚信科技股份有限公司在创业板向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。

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第一节 本次向特定对象发行股票基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司名称：飞天诚信科技股份有限公司注册资本：41,804.4万股法定代表人：黄煜成立日期：1998年6月16日上市日期：2014年6月26日住所：北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层邮政编码：100085电话：[phone]传真：[phone]电子邮箱：[e-mail]本次证券发行类型：向特定对象发行股票

（二）主营业务

公司成立于1998年，总部设在北京，是国内领先的信息安全设备提供商和解决方案服务商。公司自成立以来，始终专注于信息安全设备的研发和生产，坚持自主创新和收购融合两步走的战略，经过多年的发展，公司已初步掌握了从密码芯片设计、密码算法实现到密码产品研发、制造、销售、服务的完整产业链要素。公司在信息安全领域提供身份识别、交易安全、智能支付、云安全、金融行业创新营销、版权保护等多种产品和完整的解决方案。公司以北京总部为中心，在广州、上海等地成立了营销中心，在深圳、杭州和昆明等多个地区建立了办事处，在全球范围内建立起市场推广和营销服务体

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系，并配有专业的系统解决方案和服务团队，公司产品销售至全球多个国家和地区，积累了金融、政府、邮政、电信、交通、互联网等领域多家客户。报告期内公司的主营业务未发生重大变化。

（三）核心技术

公司一直十分注重核心技术的发展，体现为十余年积累的产品研发和生产中形成的相关技术，包括硬件设计、芯片设计、智能卡操作系统（COS）、软件、嵌入式系统等。公司拥有的核心技术具体体现在获得的技术专利和计算机软件著作权、集成电路布局设计登记证书方面。截至2020年6月30日，飞天诚信及下属子公司获得授权专利1301篇，其中发明专利985篇（含162篇国外专利）、实用新型专利74篇、外观设计专利242篇（含24篇国外专利）；另外，公司还持有计算机软件著作权登记证书232件、集成电路布图设计登记证书10件。

公司的主要技术均为自主研发，目前在研项目注重于在新一代支付场景下的信息安全产品研发，截至2019年末，公司正在研发的储备产品及技术情况如下：

序号	名称	说明	对应产品	项目进展情况
1	支持指纹识别的数字货币硬件钱包	结合智能卡技术、指纹安全认证模块和区块链应用，研发将私钥在物理上独立地存放在一个不通过自动通讯方式与联网设备通讯的载体上，以抵御信息泄露与被破坏的安全风险，保障用比特币账户的交易与存储安全	数字货币硬件钱包	进行中
2	指纹IC卡制造工艺优化	对指纹卡制造工艺进行技术攻关，实现指纹IC卡小批量生产	指纹IC卡	中试
3	统一身份认证平台	融合现有的身份认证方式，以统一的接口为各渠道系统提供集短信码认证、OTP认证、推送认证、手势密码认证及人脸、指纹、虹膜、声纹等生物识别认证等多种强身份认证服务，在此基础上还可提供电子合同签署服务、系统单点登录服务	新产品	进行中
4	云音箱系统	能够实时语音播报收款内容，兼容支付宝、微信、银行卡、云闪付等其他第三方支付工具，帮助商户快速确	新产品	中试

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序号	名称	说明	对应产品	项目进展情况
		认消费者的付款到账情况，确保收款安全

（四）研发水平

公司成立以来，一贯重视技术及产品的创新，公司先后被评为北京市专利试点先进单位、北京市专利示范单位、国家级知识产权优势企业、企业知识产权管理标准化单位。2019年7月“中国企业专利500强榜单”正式发布，飞天诚信位列榜单前十。

公司的技术研发创新能力体现在以下方面：

1、公司已获得授权专利1301件

公司的技术研发创新能力在专利数量及专利的质量上得到一定程度的展现，截至2020年6月30日，飞天诚信及下属子公司获得授权专利1301篇，其中发明专利985篇（含162篇国外专利）、实用新型专利74篇、外观设计专利242篇（含24篇国外专利）；另外，公司还持有计算机软件著作权登记证书232件、集成电路布图设计登记证书10件。公司先后被授予“全国企事业知识产权试点单位”、“北京市专利示范单位”、“北京（中关村）国际知识产权局专利局审查员实践基地实践点”。

2、公司产品获得了多项认证

公司产品获得多项认证，目前已通过PBOC、CFCA、SHECA TRUST、欧盟CE认证、美国FCC认证、银行卡检测中心、北京数字证书认证中心、公安部信息安全产品检测中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心、信息处理产品标准符合性检测中心、社会保障（个人）卡委托检测机构等机构的认证和检测。

3、公司参与多项行业标准的制定

飞天诚信积极参与行业标准的编制与起草工作，发挥了作为行业领军企业的责任，截至2019年12月31日，飞天诚信及其下属子公司主持或参与制定/修订的国家标准已发布9项，行业标准已发布13项。

公司积极参与国家信息安全产业标准的制定工作，一方面充分发挥企业的自

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主创新优势，为国家信息安全产业标准的规范化、合理化提出专业的意见和建议，另一方面通过参与制定标准，及时了解和掌握行业的发展方向和行业应用的建设性思路，及时调整产品研究和开发策略，这有利于公司保持在行业内的技术优势，促进企业的可持续发展。

4、重视对技术研发创新的投入

截至2020年6月30日，公司共有技术人员440人，占公司员工总数的

47.93%，其中核心技术人员具有5年以上的研发经验。

此外，公司不断加大研发投入力度，为研发提供了物质、人力、资金等全方位支持。2017年至2020年6月，公司研发投入分别为12,039.66万元、11,834.35万元、9,137.97万元和4,079.14万元，占当期营业收入的比例分别为10.91%、

11.04%、9.73%和11.58%，始终维持在较高水平。

（五）主要经营和财务数据及财务指标

报告期内，公司主要经营和财务数据及财务指标如下：

财务指标	2020年6月30日/2020年1-6月	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
资产总额（万元）	200,537.05	200,479.51	201,262.55	196,954.47
归属于母公司所有者权益（万元）	184,081.77	183,414.20	175,126.27	165,392.70
营业收入（万元）	35,217.73	93,962.05	107,178.24	110,304.85
净利润（万元）	2,557.93	9,276.79	13,404.74	10,414.75
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	1,247.08	9,023.43	13,327.35	12,517.45
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-11,808.70	11,915.69	815.44	10,293.69
基本每股收益（元/股）	0.06	0.22	0.32	0.30
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.22	0.32	0.30
加权平均净资产收益率（%）	1.39	5.01	7.79	7.78

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扣除非经常性损益后加权平均净资产收益 率（%）	0.68	2.63	5.54	7.27
流动比率（倍）		11.78	7.43	8.35
速动比率（倍）		9.47	5.58	6.46
资产负债率（合并）（%）	7.49	7.86	12.46	15.70
应收账款周转率（次/年）		8.50	12.91	20.21
存货周转率（次/年）		1.47	1.58	1.78

（六）发行人存在的主要风险

1、主营业务收入下降风险

公司目前的主要产品为USBKey和动态令牌产品，随着移动互联网和智能手机的大规模普及，用户对产品易用性与去介质化（去硬件化）要求逐渐提高，公司传统产品USBKey和动态令牌产品的需求已经不能满足市场需求，加之市场过度竞争，售价也一直处于下降趋势，从而很大程度影响了公司的经营业绩。在移动支付大发展的大环境下，银行将持续的推进 “去介质化”的相关工作，预计是一种不可逆的发展趋势。短期内，受“去介质化”给公司USBKey和动态令牌传统业务带来的负面影响预计将持续存在。如果公司不能在短期内寻找到新的业绩增长点，公司主营业务收入将面临进一步下降的风险。

2、国际业务开拓未达预期的风险

随着国内USBKey、动态令牌等产品市场的逐渐饱和，公司近年来主动开拓国际市场，国际业务开拓初见成效。但是国际业务受国际政治环境、经济环境变化的影响较大，不同地域的市场需求、营商环境的差异，也给公司国际业务的拓展带来了比较大的困难。如果国际环境发生不利于公司的变化，或者公司在业务拓展中不能很好地适应境外客户的需求，公司的经营业绩面临进一步下降的风险。

目前，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业的生产经营、市场预期带来不利影响。上述中美经贸摩擦等相关外部因素，可能导致公司为若干客户提供的服务受到一定限制。公司

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可能面临生产受限、订单减少的局面，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

3、市场开拓风险

在USBKey、动态令牌市场逐渐饱和的情况下，公司近年来尝试向IC卡行业等新领域扩张。但是公司作为后来者，在新领域的市场竞争中，处于相对不利的竞争局面。如果公司在新的业务领域一直未能取得突破性进展，公司的经营业绩面临进一步下降的风险。

4、商誉减值风险

报告期内，为夯实主业，同时拓展新的业务方向。公司收购了宏思电子等企业，截至2019年12月31日，公司形成商誉金额为10,229.43万元。如果未来宏观经济形势发生变化，或被并购企业的市场情况、内部管理出现问题，导致经营状况恶化，从而导致商誉的账面价值小于可收回金额，根据《企业会计准则》的规定，需要对商誉计提减值，将对公司的经营业绩造成不利影响。

5、研发投入风险

报告期内，为了应对日益激烈的竞争，公司不断加大研发投入，提高企业的创新能力。如果公司不能及时准确把握技术发展趋势，在自主创新方面不能合理、持续的进行研发投入或鼓励技术创新的机制不能有效发挥作用，则将无法适时对现有技术和产品进行升级换代以满足市场需求，进而降低公司市场份额、减缓公司发展速度，同时也将造成公司研发资源的浪费，影响公司可持续发展战略的实施。

6、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施的风险

募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的，在项目实施过程中，不排除因经济市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素，或项目建成投产后市场开拓、客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异所带来的募投项目经济效益达不到预期的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预

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期收益造成不利影响。

发行人本次募集资金投资项目中部分产品，例如“指纹金融IC卡”“支持dCVV的可视金融IC卡”尽管在国外已经实现了规模化销售，但在国内市场尚未大规模使用，市场普及度较低，用户认可度尚未得到充分证实，市场前景存在一定的不确定性。

（2）募集资金项目达不到预计效益可能导致的资产盈利能力下降的风险

本次向特定对象发行股票募集资金总额85,000.00万元，拟用于“下一代安全芯片、设备、系统的研发及产业化项目”。投资项目的可行性分析建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，公司存在募集资金项目达不到预计效益并导致资产盈利能力下降的风险。

（3）募集资金投资项目的研发风险

公司所处行业新产品、新技术不断涌现，对公司的技术创新能力提出了更高的要求，公司本次募集资金投资项目涉及的核心技术均为自主研发，如果未来公司产品研发工作跟不上行业新技术新应用崛起的速度，或者公司产品研发方向不符合市场需求，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。

（4）公司规模扩张带来的经营风险

随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模及业务规模将得到快速扩展，管理模式和人员结构也需相应的调整或改变，以适应公司迅速发展的需要。如果公司在人才储备、管理模式、市场开拓、技术创新等方面不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的风险。

（5）公司募投项目物业尚未确定的风险

本次募投项目建设地点为北京，计划在北京购置、租赁相关物业用于研发、办公、测试等工作。考虑到标准的写字楼即可满足本次募投项目对物业的需求，同时目前北京市写字楼物业市场处于下行区间，因此截至本募集说明书签署之日，公司尚未确定本次募投项目物业具体地点，也没有与相关方签订意向性协议。

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如果公司对物业市场走势判断失误，公司未来的物业购置费用可能超过预算，公司募投项目可能存在不能按期完工的风险。

7、核心人员流失风险

核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。

8、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所的发行审核并报经中国证监会履行发行注册程序。能否获得审核通过，以及最终取得相关许可的时间都存在不确定性。

9、股价波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

10、新型冠状病毒肺炎疫情的影响

2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，此次疫情波及范围广、时间长，疫情对经济社会运行产生了一定的负面影响，公司部分客户、供应商受本次疫情影响，出现了不同程度的停工、停产情况。受制于疫情在全球的蔓延，公司海外业务的拓展也收到一定程度的影响。如果本次疫情出现大范围的反复，公司生产经营业绩将会受到一定的负面影响。

11、其他风险

不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

二、本次发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）股票

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每股面值	人民币1.00元
发行数量	不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过125,413,200.00股（含125,413,200.00股）。最终发行数量将在深圳证券交易所的发行审核并报经中国证监会履行发行注册程序决定发行股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为： Q=Q0×（1+N） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
发行方式	向特定投资者非公开发行
发行对象	符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行股票获得中国证监会发行注册决定后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
上市地点	深圳证券交易所

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

赵培兵，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司执行总经理，保荐代表人，工商管理硕士，2007年开始从事投资银行工作，曾先后任职于宏源证券股份有限公司投资银行部、国信证券股份有限公司投资银行事业部。2017年12月加入国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。曾先后主持或参与腾邦国际、飞天诚信和三利谱首发项目。

尹百宽，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司董事总经理，保荐代表人，管理学硕士。2007年开始从事投资银行工作，曾先后任职于宏源证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司工作。2016年8月加入国

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金证券股份有限公司上海证券承销保荐业务分公司。曾先后主持或参与高金食品、天原集团、吉峰农机、吉鑫科技、天和科技首次公开发行股票项目，天富热电、楚天科技非公开发行股票项目。

（二）项目协办人

岳吉庆，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级经理，工商管理硕士，注册会计师。2012年起开始从事投资银行业务，曾参与合众思壮重大资产重组项目、竞业达IPO项目。

（三）项目组其他成员

高玉昕，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级经理，金融学硕士。2015年开始从事投资银行业务，曾任职于平安证券股份有限公司投资银行部，2016年加入国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。

刘信一，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司高级经理，研究生学历。2016年起从事投资银行业务，曾参与三利谱IPO项目、竞业达IPO项目。

周乐俊，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司项目经理，研究生学历。2016年起从事投资银行业务，曾参与楚天科技非公开发行股票项目以及持续督导工作，廊坊百川资管可交换公司债券项目等股权、债券融资项目，金润科技、实力文化等挂牌企业新三板持续督导项目。

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七的情形。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过百分之七的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同意推荐飞天诚信科技股份有限公司在创业板向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

十、保荐机构自愿接受深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定采取的自律监管措施。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

2020年4月17日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司非公开发行股票方案的议案》；《关于<飞天诚信科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》；《关于<飞天诚信科技股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》；《关于<飞天诚信科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；《关于<飞天诚信科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；《关于公司董事、高级管理人员关于承诺切实履行填补即期回报措施的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；《关于制定<飞天诚信科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。2020年5月25日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；《关于公司<2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案。2020年8月3日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<在创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）>的议案》；《关于公司<在创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案。

（二）股东大会决策程序

2020年5月12日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行股票相关的议案。

综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票已经获得了必要的

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批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

二、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排

事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。	根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。	督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

（二）保荐协议对保荐人的权利、

履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

三、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次

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发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于飞天诚信科技股份有限公司在创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）

项 目 协 办 人：			年 月 日
	岳吉庆
保 荐 代 表 人：			年 月 日
	赵培兵
			年 月 日
	尹百宽
内 核 负 责 人：			年 月 日
	廖卫平
保荐业务负责人：			年 月 日
	姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人）			年 月 日
	冉 云
保 荐 机 构（公章）：	国金证券股份有限公司		年 月 日