证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2024-004
飞天诚信科技股份有限公司关于第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年4月1日在北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层会议室以现场、通讯的方式召开，会议通知于2024年3月20日以专人送达、通讯的方式向全体董事发出。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长黄煜先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》；全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理李伟所作的《2023年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2. 审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》；公司《2023年度董事会工作报告》详见《2023年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”部分。公司独立董事姚刚先生、辛阳先生、黄涛先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，姚刚先生、辛阳先生将在公司2023年度股东大会上进行述职。
公司《2023年年度报告》全文、《2023年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
3. 审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》；
公司《2023年年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
4. 审议通过《关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》
《关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
5. 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；
公司《2023年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
6. 审议通过《关于<2023年度审计报告>的议案》；
天职国际会计师事务所出具了公司《2023年度审计报告》（天职业字[2024]23176号），该报告为标准无保留意见审计报告。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
7. 审议通过《关于公司 2023年度拟不进行利润分配的议案》；
经天职国际会计师事务所审计，2023年度归属于母公司的净利润为-17,177.87万元。根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，因公司2023年度亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司2024年第一次独立董事专门会议已审议通过该议案，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。董事会审计委员会亦已审议并同意本议案。本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
8. 审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》；
8.01审议了《关于公司非独立董事2024年度薪酬方案的议案》
公司董事在公司担任管理等工作岗位者，按照所担任的工作岗位领取薪酬，根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩以及个人履职情况综合进行考评确定薪酬，不因担任公司董事而领取额外薪酬或津贴。董事会薪酬与考核委员会已审议并同意本议案。
董事黄煜、李伟、陆舟回避表决。
鉴于出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项将提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意2票， 反对0票， 弃权0票， 回避3票。
8.02审议通过《关于公司独立董事2024年度薪酬方案的议案》
独立董事薪酬采用津贴制，2024年度津贴标准维持税前8万元/年（税前），按月发放，董事会薪酬与考核委员会已审议并同意本议案。
独立董事姚刚、辛阳回避表决。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
9. 审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》；目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人履职情况综合进行考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。董事会薪酬与考核委员会已审议并同意本议案。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
10. 审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评估报告>的议案》；董事会审计委员会、监事会分别对公司《2023年度内部控制自我评估报告》发表了明确同意的意见，认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》及监事会会议决议详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
11. 审议通过《关于<2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明>的议案》；
《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
12. 审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，并聘其为公司2024年度的内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司2024年第一次独立董事专门会议已审议通过该议案，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。董事会审计委员会亦已审议并同意本议案。
公司监事会发表了明确同意的意见：同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，相关意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
13. 审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；
为真实反映公司财务状况和资产价值，2023年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，2023年度各项资产计提或转回减值准备共计2,993.19万元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。监事会对该事项发表了相关意见。
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》及监事会意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
14. 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，由于2023年公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决定作废剩余已授予尚未归属的限制性股票合计115.2万股。董事会薪酬与考核委员会已经审议并通过本议案。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
15. 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
因经营管理需要，经公司总经理李伟先生提名，第五届董事会提名委员会审核，董事会同意聘任皮晓西先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。《关于聘任公司副总经理的公告》详见公司于同日在中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
16. 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
为进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》（以下简称《创业板规范运作》）等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。
公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修改，并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商备案手续。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站发布的《关于修改<公司章程>的公告》和《公司章程》（2024年4月）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
17. 审议通过《关于修订及制订公司治理相关制度的议案》；
为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板规范运作》等有关法律法规的规定和要求，公司对《股东大会规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等制度进行了修改。
同时根据有关法律法规和《公司章程》，公司制订了《独立董事专门会议工作制度》，修订及制订后的七个制度具体内容详见同日刊登于在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
17.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
17.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
17.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
17.04《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
17.05《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
17.06《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
17.07《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。其中，关于修订《股东大会规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》三个制度尚需提交股东大会审议。
18. 审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。公司定于2024年4月25日（周四）召开2023年度股东大会，具体内容详见于中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《飞天诚信科技股份有限公司关于召开公司2023年度股东大会的通知》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。《飞天诚信科技股份有限2023年年度报告》及其摘要、《2023年度独立董事述职报告》（黄涛、姚刚、辛阳）、《飞天诚信科技股份有限2023年度财务决算报告》《飞天诚信科技股份有限2023年度内部控制自我评价报告》《飞天诚信科技股份有限关于召开2023年度股东大会的通知》等全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ），《飞天诚信科技股份有限2023年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于2024年4月3日的《证券时报》，供投资者查阅。
三、备案文件
1. 飞天诚信科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司董事会2024年4月3日