证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2024-009
飞天诚信科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，由于2023年度公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决定作废限制性股票计115.2万股，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的程序
1.2021年4月14日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见,律师出具了法律意见书。
2.2021年4月16日至2021年4月28日，公司内部公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。公司于2021年4月30日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3.公司于2021年5月12日召开2020年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2021年5月26日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，确定2021年5月26日为首次授予日，以10.00元/股的授予价格向符合授予条件的104名激励对象合计授予458 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
5. 2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于公司2021年限制性股票激励计划中8名激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意公司作废其已获授的限制性股票40万股；在此基础上，由于2021年度公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决定作废部分已授予尚未归属的限制性股票计167.2万股，本次合计作废限制性股票共计207.2万股。
6.2023年3月28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于2022年度公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决定作废部分已授予尚未归属的限制性股票计125.40万股；除此之外，由于公司限制性股票激励计划中10名激励对象于2023年内离职，董事会同意公司作废其第三个归属期对应的限制性股票10.20万股，本次合计作废限制性股票135.60万股。
7.2024年4月1日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于2023年度公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决定作废剩余已授予尚未归属的限制性股票计115.2万股。
二、本次作废第二类限制性股票的情况
1.2021年度，由于公司2021年限制性股票激励计划中8名激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意公司作废其已获授的限制性股票40万股，
另由于2021年度公司业绩未达到规定的考核指标，董事会决定作废部分已授予尚未归属的限制性股票计167.2万股，本次合计作废限制性股票共计207.2万股。
2.鉴于公司2022年未满足业绩考核目标，因此2023年度作废已授予尚未归属的第二类限制性股票的股份数为授予总股份数（调整后）的30%，即125.40万股；除此之外，由于公司限制性股票激励计划中10名激励对象于2023年内离职，董事会同意公司作废其第三个归属期对应的限制性股票10.20万股，本次合计作废限制性股票135.60万股。
3. 2021年的股权激励计划共授予458万股第二类限制性股票，2021年度和2022年度合计作废342.8万股，2023年度剩余115.2万股，由于2023年公司未满足业绩考核目标，因此作废失效的限制性股票数量为115.2万股。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核要求 |
| 第一个归属期 | 以2020年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 以2020年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%。 |
| 第三个归属期 | 以2020年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%。 |
激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，由于三个归属期均已结束，本次股权激励计划实施完毕，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、薪酬与考核委员会的意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》和公司《2021年限制性股票激励计划实施考核办法》，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废剩余部分不予归属的第二类限制性股票。
五、监事会意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计115.2万股已授予尚未归属的限制性股票。
六、备案文件
1、飞天诚信科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司董事会2024年4月3日