证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2019-098
安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年9月19日安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于控股股东转让股权的公告》（2019-095号），公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”） 拟将其持有公司15%的股份转让给长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保”）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）。 转让完成后国祯集团持有公司17.46％的股份，长江环保和三峡资本均受中国长江三峡集团有限公司控制，合计持有公司26.63％的股份。交易三方还在股份转让协议中约定，股份转让后国祯集团可以在9人董事会中提名5名董事，长江环保和三峡资本可以提名3名董事，股份过户三年届满或国祯集团持有公司股份比例低于10%时，长江环保与三峡资本有权进一步改组公司董事会。2019 年9月20日公司收到深圳证券交易所《问询函》（创业板问询函〔2019〕第 253 号），根据问询函的要求，本公司进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：
问题一、本次股份转让完成后，中国长江三峡集团通过长江环保、三峡资本合计持有你公司的股份将超过你公司总股本的20%，且为你公司第一大股东。请相关方按照《上市公司收购管理办法》第十七条的规定及时履行相应信息披露义务。
回复：
本次权益变动的信息披露义务人长江环保、三峡资本已按照《上市公司收购管理办法》第十七条的规定，于2019年10月10日提交披露了《安徽国祯环保
节能科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
问题二、请结合你公司的股权结构、董事会席位安排等，补充说明本次交易完成后公司控制权是否发生变更及其判断依据。回复：
本次交易完成之日起三年内且国祯集团持有国祯环保股份比例不低于10%时（以下简称过渡期），国祯环保实际控制权未发生变更，判断依据如下：
（一）关于控制权认定的相关规定
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次交易完成后，无任一股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
本次交易完成后，公司不存在持股50%以上的控股股东、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者。
本次交易完成后，公司持股5%以上的股东包括国祯集团（17.46%）、长江环保（15.23%）及其一致行动人三峡资本（11.40%）合计26.63%、安徽省铁路发展基金股份有限公司（10.59%）、中节能资本控股有限公司（8.69%），合计持有
公司股份63.37%，公司持股5%以上股东除三峡资本与长江环保外，无关联关系，无一致行动关系，无任一股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（三）过渡期内，国祯集团能够决定董事会半数以上成员的选任,国祯环保实际控制权未发生变更
目前公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事构成；其中，5名非独立董事由国祯集团提名，3名独立董事由国祯集团提名。
根据国祯集团与长江环保、三峡资本签署的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），在标的股份全部交割过户完成之日起30日内，对国祯环保的董事会进行改组，改组后的董事会由9名董事组成，其中国祯集团有权提名3名非独立董事候选人、2名独立董事候选人；长江环保与三峡资本有权提名2名非独立董事候选人、1名独立董事候选人。国祯环保的董事长由国祯集团提名的董事担任，副董事长由长江环保与三峡资本提名的董事担任；长江环保与三峡资本有权向国祯环保提名1名监事候选人，且该名监事担任国祯环保的监事会主席；在不改变国祯环保现有财务负责人职务的前提下，新设分管财务的副总经理岗位并由长江环保与三峡资本推荐具体人选。
本次股份转让完成及董事会改选后，公司董事会由9名董事组成，其中三峡集团将提名2名非独立董事及1名独立董事进入董事会；而国祯集团在本次权益变动后保留有3名非独立董事及2名独立董事提名权。根据《股权转让协议》的约定，在标的股份转让全部交割过户完成之日起届未满三年且国祯集团持有国祯环保股份比例不低于10%时，长江环保与三峡资本不改组国祯环保的董事会和监事会。
本次股权转让实施完成后，国祯集团保留有3名非独立董事及2名独立董事提名权，国祯集团仍然能够决定董事会半数以上成员的选任,符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》关于认定公司实际控制权的相关规定，即通过协议安排决定公司董事会半数以上成员选任，从而能够实际支配公司行为。
综上，本次股权转让完成后，国祯环保仍受国祯集团实际控制，实际控制人为李炜先生，控制权未发生变更。
（四）过渡期内，国祯环保的董事会结构保持稳定，控制权不会发生变更
本次股权转让前，公司前五大股东持股比例如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 |
| 1 | 安徽国祯集团股份有限公司 | 32.46% |
| 2 | 中国长江三峡集团有限公司（间接控制） | 11.63% |
| 3 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 10.59% |
| 4 | 中节能资本控股有限公司 | 8.69% |
| 5 | 刘书娜 | 1.57% |
公司2018年1月至今的历次股东大会，出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数平均为2.06亿股，占公司股份总数的43.46%，其中国祯集团占出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数的89%。
本次股权转让完成后，公司前五大股东持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 |
| 1 | 中国长江三峡集团有限公司（间接控制） | 26.63% |
| 2 | 安徽国祯集团股份有限公司 | 17.46% |
| 3 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 10.59% |
| 4 | 中节能资本控股有限公司 | 8.69% |
| 5 | 刘书娜 | 1.57% |
股权转让后，国祯集团和三峡集团控制的国祯环保股份占总股本的比例合计为44.09%，占前五大股东的比例为67.89%。国祯集团和三峡集团持有的股份足以保证双方签署的《股权转让协议》中关于过渡期内董事会结构的安排得到执行，即国祯集团仍然能够决定董事会半数以上成员的选任。
因此，在过渡期内，国祯环保持续受国祯集团实际控制，实际控制人为李炜先生，控制权不会发生变更。
（五）过渡期后，国祯环保的董事会可能发生变化，控制权有可能发生变更
根据《股权转让协议》的约定，在过渡期结束后，三峡集团有可能改组国祯环保的董事会，国祯环保的控制权有可能发生变更。
综上所述，公司认为本次交易完成后及过渡期内，国祯环保仍受国祯集团控制，实际控制人为李炜先生，控制权未发生变更。
问题三、本次股份转让暂未明确长江环保和三峡资本相应受让比例，请补充说明后续股份转让安排。
回复：
根据三峡资本、长江环保提供的权益变动报告书及《股份转让协议》，本次交易获得各方批准后，公司5%的股份将转让给三峡资本，转让后三峡资本在国祯环保中拥有权益的股份数量将增加33,515,404股，达到76,424,414股；公司10%的股份将转让给长江环保，长江环保在国祯环保中拥有权益的股份数量将增加67,030,806股，达到102,068,740股；双方合计持股比例将达到26.63%。
本次权益变动前后三峡资本、长江环保持有国祯环保的股份情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 本次转让前 | 本次转让后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 三峡资本 | 42,909,010 | 6.40% | 76,424,414 | 11.40% |
| 长江环保 | 35,037,934 | 5.23% | 102,068,740 | 15.23% |
| 合计 | 77,946,944 | 11.63% | 178,493,154 | 26.63% |
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一九年十月十日