国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
为子公司担保事项的核查意见
国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)作为安徽国祯环保节能科技股份有限公司(以下简称“国祯环保”、“公司”)非公开发行股票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对国祯环保拟为控股子公司麦王环境技术股份有限公司（以下简称“麦王环境”）、全资子公司安徽国祯膜科技有限公司（以下简称“国祯膜科技”）提供担保事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:
一、拟对外担保情况概述
2019年10月28日,国祯环保第六届董事会第六十一次会议审议通过了以下议案：
《关于为麦王环境技术股份有限公司贷款提供担保的议案》，为满足麦王环境日常经营流动资金及工程项目建设需要，公司拟为麦王环境申请办理合计金额为2.6亿元综合授信提供全额连带责任保证担保；
《关于为安徽国祯膜科技有限公司贷款提供担保的议案》，为满足国祯膜科技日常经营流动资金等需要，公司拟为国祯膜科技申请办理合计金额为1,000万元综合授信提供全额连带责任保证担保。
麦王环境和国祯膜科技经营状况正常,到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事发表了同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次董事会讨论的上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、麦王环境技术股份有限公司
成立时间：1997年8月11日
注册资本：10,436.36万元
住 所：中国（上海）自由贸易试验区巴圣路275号3幢楼E部位法定代表人：李燕来经营范围：环保工程的设计和施工、工业废水处理设施的运营管理；区内以环保机械为主的仓储业务、相关产品的售后技术服务；国际贸易、保税区内企业间的贸易及区内贸易代理；环保机械设备及其零附件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务；环境保护信息咨询、贸易及相关技术咨询服务（涉及配额、许可证管理，专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。与本公司关系：控股子公司股东构成及控制情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 | 9,500.00 | 91.03 |
| 美国麦王环保能源集团 | 500.00 | 4.79 |
| 山东银吉创业投资基金（有限合伙） | 436.36 | 4.18 |
| 合计 | 10,436.36 | 100.00 |
（1）美国麦王环保能源集团的主要股东:
股东构成及控制情况：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| Margaret Wong | 0.60 | 60.00 |
| Alex Ping Zhang | 0.40 | 40.00 |
| 合计 | 1.00 | 100.00 |
（2）山东银吉创业投资基金（有限合伙）的主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 盈富泰克创业投资有限公司 | 5,000.00 | 20.00 |
| 济南市股权投资母基金有限公司 | 5,000.00 | 20.00 |
| 山东东银投资有限公司 | 7,750.00 | 31.00 |
| 山东银吉股权投资管理有限公司 | 250.00 | 1.00 |
| 山东舜世养老产业集团有限公司 | 1,250.00 | 5.00 |
| 山东高阳安全科技有限公司 | 1,000.00 | 4.00 |
| 淄博齐鲁化学工业区金银谷投资发展有限公司 | 3,250.00 | 13.00 |
| 济南市市中政投股权投资有限公司 | 1,500.00 | 6.00 |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00 |
（3）麦王环境财务状况及经营情况：
单位：万元
| 财务状况 | ||
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 75,652.42 | 64,458.44 |
| 负债总额 | 42,517.36 | 31,449.02 |
| 净资产 | 33,135.06 | 33,009.42 |
| 经营情况 | ||
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 20,064.03 | 35,357.88 |
| 利润总额 | 366.26 | 2,933.05 |
| 净利润 | 180.13 | 2,630.15 |
以上数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计——2018年年报（利安达审字【2019】皖A2004号）、2019年半年报（利安达审字【2019】皖A2084号）。
2、安徽国祯膜科技有限公司
成立时间：2011年4月28日
注册资本：3,500万元
住 所：安徽省合肥市高新区天智路50号
法定代表人：李泓萱
经营范围：研发、生产和销售膜分离设备、水处理设备及配套产品；水处理技术开发、技术方案设计、工程设计、工程承包、系统设备集成、技术咨询服务；水处理设施运营管理服务及技术支持；水务领域投资及投资管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关系：全资子公司
股东构成及控制情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 | 3,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,500.00 | 100.00 |
国祯膜科技财务状况及经营情况：
单位：万元
| 财务状况 | ||
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 5,458.27 | 5,551.76 |
| 负债总额 | 2,422.54 | 2,807.27 |
| 净资产 | 3,035.73 | 2,744.50 |
| 经营情况 | ||
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,765.52 | 4,968.62 |
| 利润总额 | 391.15 | 706.71 |
| 净利润 | 291.23 | 682.58 |
截至2019年9月30日，国祯膜科技资产总额5,458.27万元，净资产为3,035.73万元，2019年1月至9月累计净利润为291.23万元（数据未经审计）。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本意见出具之日,公司对外担保金额合计为479,267.27万元（不含本次担保）。
公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。
公司的对外担保事项中除为全资及控股子公司向银行申请借款而提供担保外，无其他对外担保。
四、保荐机构意见
国元证券认为:国祯环保为麦王环境、国祯膜科技提供担保,有利于子公司的业务发展。同时上述被担保公司经营状况正常,本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经国祯环保第六届董事会第六十一次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意见。国祯环保为子公司提供担保的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。国元证券对国祯环保为麦王环境、国祯膜科技提供担保事项无异议。(以下无正文)
(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司为子公司担保事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
牟晓挥 梁化彬
国元证券股份有限公司
年 月 日