证券代码：300388 证券简称：节能国祯 公告编号：2021-010
中节能国祯环保科技股份有限公司关于与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方——公司控股股东中国节能环保集团有限公司的全资子公司中节能财务有限公司（以下简称“节能财务公司”）签署《金融服务协议》，由节能财务公司按照协议约定为公司及下属子分公司提供相关金融服务，协议期限3年，本次交易构成了关联交易，有关情况具体如下：
一、关联交易概述
公司2021年3月5日召开的第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>关联交易的议案》。公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可，并发表独立意见。节能财务公司系公司控股股东中国节能环保集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易，关联董事（王堤、王银仓、叶东、王利娟）回避表决，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
1、基本信息
名称：中节能财务有限公司
住所及注册地：北京市西城区平安里西大街 26 号楼新时代大厦五层、八层、十六层
企业性质：有限责任公司（法人独资）法定代表人：杜乐注册资本：30亿元人民币统一社会信用代码： 91110000717843312W经营范围：
（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（2）协助成员单位实现交易款项的收付；
（3）对成员单位提供担保；
（4）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；
（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；
（7）吸收成员单位的存款；
（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（9）从事同业拆借；
（10）经批准发行财务公司债券；
（11）承销成员单位企业债券；
（12）有价证券投资（除股票投资外）；
（13）成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
控股股东：中国节能环保集团有限公司
2、历史沿革及财务状况
节能财务公司成立于2014年，经中国银行业监督管理委员会批准（金融许可证机构编码 L0200H111000001），北京市工商行政管理局登记注册（注册号：
100000000045107），于2014年7月10日获得开业批复并领取金融许可证。节能财务公司目前注册资本人民币 30 亿元，中国节能环保集团有限公司持有其100%股份。
截止2020年12月31日，节能财务公司总资产3,038,333.86万元；净资产399,983.75万元；负债总额2,638,350.11万元；2020年1-12月营业收入59,189.37万元；净利润21,249.5万元（数据未经审计）。
3、与公司的关联关系
节能财务公司的唯一股东中国节能环保集团有限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、关联方失信情况
经查询，节能财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为节能财务公司向公司提供的存款服务、结算服务、信贷服务及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、存款服务：节能财务公司为公司及其下属公司提供存款服务的存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立；
2、结算服务：节能财务公司免费为公司及其下属公司提供结算服务。
3、信贷服务：在符合相关监管条件下，节能财务公司承诺向公司及其下属公司提供的贷款利率不高于一般商业银行；
4、其他金融服务：节能财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，节能财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进
行磋商及订立独立的协议。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：中节能国祯环保科技股份有限公司乙方：中节能财务有限公司
（一）合作原则
1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。甲方同意，在同等条件下优先选择乙方提供金融服务。
3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：存款服务、结算服务、信贷服务、其他金融服务。
（三）交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用；
（2）在本协议有效期内，甲方在乙方的存款余额不高于按照监管机构规定的上限。
（四）双方承诺
甲方的承诺
1、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完
整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。乙方的承诺
1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；
2、乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件不逊于当时一般金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件；
3、出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31 条、第 32 条、或第 33 条规定的情形，即：财务公司除协助成员单位实现交易款项的收付外，不得从事离岸业务。财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定和《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的要求：
①资本充足率不得低于 10％；
②流动性比例不得低于25％；
③拆入资金余额不得高于资本总额；
④担保余额不得高于资本总额；
⑤投资总额与资本总额的比例不高于70%；
⑥自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20％
⑦不良资产率不应高于4％；
⑧不良贷款率不应高于5％；
⑨资产损失准备充足率不应低于100％；
⑩贷款损失准备充足率不应低于100％；
中国银行业监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
（6）乙方出现严重支付危机；
（7）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10％；
（8）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（9）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（10）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
（五）保密条款
1、甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
2、除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
（六）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
（七）协议的期限、生效、变更和解除
1、本协议经双方签署并经过相关审批流程后生效，有效期为三年，自甲方审批后开始计算。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、关联交易目的和影响
节能财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务。公司与节能财务公司签署金融服务协议，是鉴于经营和发展的需要，并有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。依托节能财务公司已经建立的资金系统，可以帮助公司进行资金的划转与管理，节省公司自己建立相关系统的设备与人员开支，还可以通过资金管理，减少遍布全国各地项目公司大额存款的管理风险。本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，本公司不会因此对节能财务公司形成较大的依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司及下属子公司与关联方节能财务公司未发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可，并发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意此次关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，国元证券认为：本次关联交易事项因公司经营活动而发生，交易合同各项条款符合国家有关规定，交易各方相关权利义务的约定公正、合法，关联交易定价依据市场价格进行，体现了公平的原则，不存在损害公司及全体股东的
合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该项关联交易的实施仅为公司主要经营活动的一个构成部分，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。
该关联交易事项已经节能国祯第七届董事会第二次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。国元证券对节能国祯上述关联交易无异议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、国元证券股份有限公司关于公司与中节能财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的核查意见。
特此公告。
中节能国祯环保科技股份有限公司 董事会
二〇二一年三月五日