中节能国祯环保科技股份有限公司
董事会审计委员会工作条例
（2021年9月修订）
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制订本条例。
第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 委员会组成
第三条 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，至少1名独立董事为专业会计人士。
第四条 委员会委员经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）1名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生，报请董事会批准。
第六条 委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为委员会提供综合服务，负责协调委员会日常工作的联络、会议组织等。公司计划财务部及内部审计部为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。
第三章 职责权限
第八条 委员会具有下列职责权限：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；有权要求公司管理层对相关管
理建议书给以回复，并对落实情况予以监督；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通，有权单独召集审计师会议；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内控制度，有权对重大关联交易进行审计；
（六） 有权召集公司内控制度有关部门会议；
（七） 在董事会通过后，实施审计委员会年度工作计划；
（八） 公司董事会授予的其他事宜。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 董事会办公室或审计法务部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）委员会履行第八条所述职责所需要的其他相关资料。
第十一条 委员会会议对董事会办公室或审计法务部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。
第五章 议事规则
第十二条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开2次，每半年召开1次，召开前7日通知全体委员。委员会委员可以提议召开临时会议，召集人应当自接到提议后5 日内召集并临
时会议。
第十三条 委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。
第十四条 委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 委员会会议表决方式为填写书面记名的表决票，并由参会委员在会议决议上签名。临时会议可以采取通讯表决方式。每名委员有一票表决权。
第十七条 委员会委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应当在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第十八条 委员会会议作出决议应当经全体委员的过半数通过。
第十九条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十条 委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董事会应当立即修订。
第二十三条 本条例由董事会负责解释。
第二十四条 本条例自董事会批准之日起实施。
中节能国祯环保科技股份有限公司
二〇二一年九月三十日