深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事关于2019年年报问询函相关事项的独立意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2020年5月25日，深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”、“艾比森”）收到贵部《关于对深圳市艾比森光电股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 326 号）。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于实事求是和独立判断的立场，对公司2019年年报问询函中有关事项进行核查并发表如下独立意见：
一、关于公司实际控制人的认定依据
根据《公司法》第二百一十六条之规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条之规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《上市规则》第18.1条第一款第（七）项之规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。
二、关于股东持股比例情况的核查
根据公司2019年年报披露的股东持股情况，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 丁彦辉 | 82,507,669 | 25.80 |
| 2 | 任永红 | 61,348,491 | 19.18 |
| 3 | 邓江波 | 61,300,544 | 19.17 |
| 4 | 深圳市艾比森光电股份有限公司回购专用证券账户 | 4,824,100 | 1.51 |
| 5 | 王会平 | 2,140,000 | 0.67 |
| 6 | 周炜 | 1,860,000 | 0.58 |
| 7 | 屈敏红 | 1,602,248 | 0.50 |
| 8 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 1,435,488 | 0.45 |
| 9 | 深圳市润宸投资有限公司 | 1,231,304 | 0.39 |
| 10 | 朱桂珊 | 1,156,341 | 0.36 |
除丁彦辉持有公司25.80%的股份、任永红持有公司19.18%的股份、邓江波持有公司19.17%的股份外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5%，单个直接持股股东及间接持股股东持有公司权益的比例均未超过公司股本总额的30%。
三、 关于董事会成员构成及推荐和提名主体的核查
根据《公司章程》和《董事会提名委员会工作条例》的规定，公司董事会、单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提名非独立董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提名独立董事候选人，提名委员会对提名的董事候选人的资格进行审核。
公司第四届董事会成员构成如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 |
| 1 | 丁彦辉 | 董事长 |
| 2 | 任永红 | 董事 |
| 3 | 邓江波 | 董事 |
| 4 | Jihong Sanderson | 董事 |
| 5 | 谢春华 | 独立董事 |
| 6 | 刘广灵 | 独立董事 |
| 7 | 牛永宁 | 独立董事 |
根据公司的会议资料，公司第四届董事会成员均由丁彦辉提名并经提名委员会审核，由股东大会采用累积投票制进行表决。虽然目前第四届董事会成员均由丁彦辉提名，但任永红、邓江波均有权提名董事候选人，其他单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提名非独立董事候选人，单独或者合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提名独立董事候选人。同时，在累积投票制下，丁彦辉、任永红和邓江波中的任一名股东均无法决定董事会半数成员以上的选任。
四、 关于过往决策实际情况的核查
自2019年8月1日丁彦辉、任永红和邓江波之间的《共同控制协议》到期后，除存在回避表决的情形外，丁彦辉、任永红和邓江波在董事会的表决情况一致，邓江波请假未出席股东大会，丁彦辉、任永红在股东大会的表决情况一致。
五、 关于股东之间一致行动协议或约定、表决权委托情况的核查
根据丁彦辉、任永红及邓江波出具的《确认函》，《共同控制协议》于2019年8月1日到期后，丁彦辉、任永红及邓江波不再延长《共同控制协议》期限，且《共同控制协议》的全部或部分签署人之间或与公司其他任何股东之间未就一致行动或共同控制事宜达成任何新的协议或作出任何新的安排，亦不存在表决权委托的情形。
经上述核查，我们认为：除丁彦辉持有公司25.80%的股份、任永红持有公司
19.18%的股份、邓江波持有公司19.17%的股份外，公司其余股东持有公司股份的比例均未超过公司股本总额的5%，单个直接持股股东及间接持股股东持有公司权益的比例均未超过公司股本总额的30%。丁彦辉、任永红及邓江波共同签署的《共同控制协议》到期终止后，三方不再延长《共同控制协议》期限，且《共同控制协议》的全部或部分签署人之间或与公司其他任何股东之间未就一致行动或共同控制事宜达成任何新的协议或作出任何新的安排，亦不存在表决权委托的情形。根据《公司章程》规定，公司经营的重大事项需经股东大会表决通过，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；公司董事
会成员由股东大会选举产生，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过。公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。丁彦辉、任永红及邓江波任意一人实际支配的上市公司股份表决权均无法满足对公司实际控制的要求，也无法依其持有股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，因此，《共同控制协议》终止后，公司处于无控股股东且无实际控制人的状态。
公司关于“无控股股东且无实际控制人”的认定符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述关于公司“无控股股东且无实际控制人”的认定。
独立董事签字：
牛永宁 刘广灵 谢春华
2020年5月28日