证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2021-010
深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2021年1月14日
? 限制性股票首次授予数量：3,954万股
? 限制性股票首次授予价格：10元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月14日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”）的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2021年1月14日为首次授予日，授予316名激励对象3,954万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的股票和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
公司于2019年12月3日至2020年9月17日期间累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为542.51万股，占公司目前总股本的
1.7007%，最高成交价为12.12元/股，最低成交价为10.00元/股，支付的总金额为人民币59,994,366.57元（不含佣金、过户费等交易费用），回购事项具体内容详见公司于2020年9月18日披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》
（公告编号：2020-074）。上述已回购股票将全部作为本激励计划的股票来源，剩余部分由公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、首次授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为10元/股。
3、首次授予对象及授予数量：
本激励计划草案拟首次授予的激励对象共计318人，拟首次授予3,971万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的12.45%。
4、激励计划的有效期、归属安排和归属条件：
（1）激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于2021年度授予，则预留部分限制性股票的各批次归属比例和归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于2022年度授予，则预留部分限制性股票的各批次归属比例和归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（3）激励计划的归属条件
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据业绩目标及实际业绩达成情况来确定当年公司业绩考核归属比例。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下：
| 归属安排 | 业绩目标 | 归属比例（M） |
| 第一个归属期 | 公司2021年营业收入较2020年增长率不低于82%。 | 40% |
| 第二个归属期 | 公司2022年营业收入较2020年增长率不低于180%。 | 30% |
| 第三个归属期 | 公司2023年营业收入较2020年增长率不低于300%。 | 30% |
根据每个归属期内公司业绩实际达成率（X）（业绩实际达成率=当年实际达成营业收入/当年目标营业收入×100%），实际归属系数如下：
| 公司业绩达成率(X) | 归属系数（N） |
| X≥100% | 1 |
| 60%≤X＜100% | X |
| X＜60% | 0 |
注：上述结果保留2位小数，归属的数量取整数。
若预留部分限制性股票于2021年度授予，则各年度业绩考核要求同首次授予各年度业绩考核设置。
若预留部分限制性股票于2022年度授予，则各年度业绩考核要求如下：
| 归属安排 | 业绩目标 | 归属比例（M） |
| 第一个归属期 | 公司2022年营业收入较2020年增长率不低于180%。 | 50% |
| 第二个归属期 | 公司2023年营业收入较2020年增长率不低于300%。 | 50% |
根据每个归属期内公司业绩实际达成率（X）（业绩实际达成率=当年实际达成营业收入/当年目标营业收入×100%），实际归属系数如下：
| 公司业绩达成情况(X) | 归属系数（N） |
| X≥100% | 1 |
| 60%≤X＜100% | X |
| X＜60% | 0 |
注：上述结果保留2位小数，归属的数量取整数。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定实施，根据上一年度考核分数对应的考核系数确定归属份额。个人考核结果及归属比例如下：
| 个人年度结果产出分数(Y) | 个人绩效考核系数 |
| Y≥100 | 1 |
| 60≤Y＜100 | Y/100 |
| Y＜60 | 0 |
注：上述结果保留2位小数，归属的数量取整数。
激励对象实际可归属限制性股票数量=激励对象计划归属限制性股票数量×M×N×个人绩效考核系数。
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。
二、限制性股票的首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月25日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市艾比森光电股份有限
公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2020年12月28日至2021年1月6日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年1月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2021年1月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年1月14日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，同意确定2021年1月14日为首次授予日，授予316名激励对象3,954万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次限制性股票激励计划激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的316名激励对象授予3,954万股限制性股票。
（三）本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2021年1月14日
2、首次授予数量：本次限制性股票首次授予数量为3,954万股，占公司目前股本总额的12.40%。
3、首次授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为10元/股。
4、首次授予对象：本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计316人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 丁彦辉 | 董事长、总经理 | 318 | 7.30% | 1.00% |
| 任永红 | 董事、副总经理 | 150 | 3.45% | 0.47% |
| 罗艳君 | 董事、副总经理 | 180 | 4.13% | 0.56% |
| 李文 | 副总经理 | 150 | 3.45% | 0.47% |
| 丁崇彬 | 副总经理 | 130 | 2.99% | 0.41% |
| 赵凯 | 副总经理 | 130 | 2.99% | 0.41% |
| 王新强 | 副总经理 | 30 | 0.69% | 0.09% |
| 孙伟玲 | 副总经理、 董事会秘书 | 40 | 0.92% | 0.13% |
| 苏安伦 | 核心管理人员 | 8 | 0.18% | 0.03% |
| （中国香港） | ||||
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（共307人） | 2,818 | 64.72% | 8.83% | |
| 预留部分 | 400 | 9.19% | 1.25% | |
| 合计 | 4,354 | 100.00% | 13.65% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事；
3、上表百分比保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、关于本次授予的激励对象与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
除2名激励对象因离职失去激励资格外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的公司2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
四、本次权益授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
董事会以2021年1月14日作为本激励计划的首次授予日，授予日当日公司股票收盘价为8.39元/股，本激励计划限制性股票首次授予价格为10元/股，根据上述股份支付费用计算公式，公司本次授予限制性股票不涉及股份支付费用。本次授予对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股
东在首次授予前6个月不存在买卖公司股票的情形。
七、独立董事关于公司限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见
1、董事会确定公司2020年限制性股票激励计划首次授予日为2021年1月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予权益的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《管理办法》等法律法规和《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，全体独立董事一致同意公司本次限制性股票激计划的首次授予日为2021年1月14日，并同意按照《激励计划》规定授予316名激励对象3,954万股限制性股票。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划确定的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
1、除2名激励对象因离职失去激励资格外，本次拟授予限制性股票的激励对
象与公司2021年第一次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
本次激励计划的首次授予激励对象包含公司持股5%以上的股东丁彦辉先生、任永红先生以及外籍员工。丁彦辉先生作为公司第一大股东，持有公司股份
25.86%，丁彦辉先生作为公司董事长兼总经理，全面主持公司的经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。任永红先生作为公司第二大股东，持有公司股份19.23%。任永红先生作为公司董事兼副总经理，负责公司的日常经营管理，是公司经营战略和重大事项的主要决策者。外籍员工作为公司核心管理人员，在公司的日常经营管理等方面发挥着重要作用。因此，本激励计划将丁彦辉先生、任永红先生以及外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
监事会同意公司以2021年1月14日为首次授予日，授予316名激励对象3,954万股限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所出具的关于公司2020年限制性股票激励计划调整及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见认为，公司本次激励计划调整及向激励对象首次授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等事项，均符合《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、《深圳市艾比森光电股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
2、《深圳市艾比森光电股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；
3、《深圳市艾比森光电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见》。
特此公告。
深圳市艾比森光电股份有限公司
董事会2021年1月14日