中天国富证券有限公司关于康跃科技股份有限公司终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专项核查意见
康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康跃科技”）于2019年8月13日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止资产重组事项的议案》，决定终止本次资产重组事项。中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，按照相关规定对公司本次终止资产重组事项进行了审慎核查，并出具专项核查意见如下：
一、本次资产重组的基本情况
康跃科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买福建省正丰数控科技有限公司100%股权；同时，向不超过5名特定投资者募集不超过35,750.00万元的配套募集资金。
二、本次资产重组主要历程
1、公司因筹划资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：康跃科技，证券代码：300391）自2019年4月22日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。公司于2019年4月23日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产的停牌公告》（公告编号：2019-028），于2019年4月26日发布了《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2019-034）。
2、公司于2019年5月8日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案，并于2019年5月9日披露了《康跃科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金的一般风险提示公告》等相关公告，公司股票于2019年5月9日上午开市起复牌。具体方案及内容详见公司于2019年5月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、本次交易预案披露后，公司分别于2019年6月6日、2019年7月5日、2019年8月2日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布了《康跃科技股份有限公司关于披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2019-046、2019-048、2019-053），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
截至本核查意见出具日，康跃科技根据相关规定披露了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告，并在公告中充分披露了本次重组存在的风险，具体详见公司披露巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等的相关公告。
三、公司在推进本次资产重组期间所做的主要工作
在筹划并推进本次资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，组织有关各方积极推进本次资产重组的各项工作。公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次资产重组的预案。
四、终止本次资产重组事项的原因
自筹划本次资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次资产重组的相关工作。鉴于近期相应市场环境有所变化，交易各方经协商最终未能就本次交易部分核心条款达成一致意见，为切实维护全体股东利益，经交易各方协商一致决定终止本次资产重组事宜，并签订有关终止协议。
五、终止本次资产重组所履行的程序
2019年8月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止资产重组事项的议案》，决定终止本次资产重组事项。公司独立董事对此次终止资产重组事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2019年8月13日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于
终止资产重组事项的议案》。
经核查，本次发行股份购买资产的终止程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
六、终止本次资产重组对公司的影响
终止本次资产重组，是公司为维护全体投资者利益，经审慎研究，并与相关各方协商一致的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
七、公司承诺与后续安排
公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项。在未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，将继续积极寻求外延式发展的机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立顾问财务核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易事项根据相关规定及时履行了信息披露义务；上市公司终止本次交易的原因具有合理性；终止本次交易的审议程序完备；上市公司终止本次交易的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于康跃科技股份有限公司终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专项核查意见》之签署页）
中天国富证券有限公司2019年 月 日