康跃科技股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：康跃科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：康跃科技股票代码：300391
信息披露义务人（一）：北京闻名投资基金管理有限公司（代表“北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金”）住所：北京市西城区西直门外大街18号A座2210、2211通讯地址：北京市西城区西直门外大街18号A座2210、2211信息披露义务人（二）：新余福沃汇创投资管理有限公司（代表“北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金”）住所： 江西省新余市渝水区下村镇下村街通讯地址：山东省青岛市崂山区香港东路316号弄海园27号楼
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2020年5月12日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《15号准则》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
四、依据《证券法》、《收购办法》、和《15号准则》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在康跃科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康跃科技股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
附表 ...... 16
第一节 释义本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 公司、上市公司、康跃科技 | 指 | 康跃科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300391 |
| 信息披露义务人 | 指 | 北京闻名投资基金管理有限公司及新余福沃汇创投资管理有限公司（代表“北京闻名投 资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金”） |
| 闻名投资 | 指 | 北京闻名投资基金管理有限公司 |
| 福沃汇创 | 指 | 新余福沃汇创投资管理有限公司 |
| 闻名福沃 | 指 | 北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 康跃科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人通过协议方式转让其持有的康跃科技17,681,253股股股票，占康跃科技总股本的比例达到5.0469%。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）闻名投资的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 北京闻名投资基金管理有限公司（代表“闻名福沃汽车产业私募股权投资基金”） |
| 注册地址 | 北京市西城区西直门外大街18号A座2210、2211 |
| 法定代表人 | 侯长青 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110102357932783E |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 非证券业务的的投资管理、咨询；股权投资 |
| 股东情况 | 侯长青95%，范召林5% |
| 营业期限 | 2015-09-08至2035-09-07 |
| 联系方式 | 01088321210 |
2、主要负责人情况
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 身份证号码 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 | 在其他公司兼职情况 |
| 侯长青 | / | 执行事务合伙人、法定代表人 | 13300119730806**** | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 无 |
3、闻名投资在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）福沃汇创的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 新余福沃汇创投资管理有限公司（代表“闻名福沃汽车产业私募股权投资基金”） |
| 注册地址 | 江西省新余市渝水区下村镇下村街 |
| 法定代表人 | 郭克珩 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91360502MA35JG1C9N |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 经营范围 | 企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东姓名 | 郭克珩、邰桂礼 |
| 营业期限 | 2016年6月29日至2026年6月28日 |
| 通讯地址 | 山东省青岛市崂山区香港东路316号弄海园27号楼 |
| 联系方式 | 010-80708100 |
2、主要负责人情况
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 身份证号码 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 | 在其他公司兼职情况 |
| 郭克珩 | / | 执行董事 | 14020319780719**** | 男 | 中国 | 北京 | 无 | 北京智科产业投资控股集团股份有限公司董事长 |
3、福沃汇创在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、各信息披露义务人之间的关系说明
闻名投资与福沃汇创之间无股权关联关系，均为闻名福沃基金的管理人。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动主要是信息披露义务人基于自身资金需求及发展规划考虑而进行协议转让。
二、康跃科技信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少在康跃科技中持有股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金直接持有上市公司17,681,253股股份，占上市公司总股本的5.0469%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有上市公司任何股份。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式系闻名投资以协议转让方式向刘丽丽转让其所持有的上市公司17,681,253股股份，占上市公司总股本的5.0469%。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2020 年 5 月 12 日，闻名投资（作为甲方）与刘丽丽（作为乙方）就本次股份转让签署了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：
1、股份转让的数量、比例、价格及价款
1.1 甲方同意将其所持上市公司 17,681,253 股股份（约占上市公司股本总额
5.0469%）全部转让给乙方，乙方同意受让前述标的股份。
1.2 乙方受让标的股份的价格为10.71 元/股，交易总价款合计人民币189,366,219.63元。
2、付款安排
2.1 乙方将以现金分期支付的方式向甲方指定的账户支付交易总价款。
2.2 付款安排。
本次股权转让价款将分三次支付。
（1）股份过户日后 5 个工作日内，受让方向转让方支付人民币20,000,000.00 元。
（2）股份过户日后 20 个工作日内，受让方向转让方支付人民币80,000,000.00 元。
（3）股份过户日后第 20 个工作日至 30 个工作日内，受让方向转让方支付人民币89,366,219.63元。
3、交割以及过渡期间安排
3.1 自交割日（即中国证券登记结算有限公司进行股份变更登记日）起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。
3.2 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。
过渡期内，甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，配合上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营、良好运行。
4、交易税费
双方确认，就本次交易，各自依据法律规定承担本方所发生的税费等相关费用。
5、陈述、保证和承诺
5.1 甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。
5.2 除甲方与乙方之间的表决权安排外，甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于表决权安排的协议。
5.3 甲方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司和甲方已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至乙方名下。
5.4 甲方承诺没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有任何侵害上市公司利益的情形；否则，甲方将赔偿乙方为准备本次交易而受到的全部损失并按本协议的约定承担责任（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。
5.5 甲方承诺，股份交割日前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结。如果因任何原因导致股份被查封/冻结的，甲方应赔偿乙方为准备本次交易而遭受的全部损失（包括但不限于聘请相关中介机构、代理律师的费用）。
5.6 乙方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。
6、违约责任
6.1 本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
6.2 如乙方迟延支付交易总价款超过 10 个工作日的，甲方有权单方解除本协议。
6.3 如因甲方原因导致标的股份无法及时获得深交所合规性确认或者无法在中登公司办理登记的，乙方有权单方解除本协议。
7、争议解决
在本协议履行期间，凡由本协议引起的或与本协议有关的一切争议、纠纷，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起90日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京按其届时有效的仲裁规则进行裁决。
8、其他事项
8.1 本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。
8.2 本协议经甲乙双方签字并盖章后生效。本协议一式四份，双方各执一份，两份供提交深交所及披露使用（交由上市公司保管），均具同等法律效力。
四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
本次协议转让的股份不存在质押、冻结等权利受限的情况
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前六个月内通过深圳证券交易所交易系统买卖康跃科技股票的情况如下：
| 名称 | 股东类型 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 （元/股） | 减持股数 （股） | 减持比例 |
| 闻名福沃 | 5%以上股东 | 集中竞价交易 | 2020年4月10日-2020年4月13日 | 11.08 | 1,827,500 | 0.52% |
| 集中竞价交易 | 2020年4月16日-2020年4月20日 | 12.97 | 465,800 | 0.13% |
注：信息披露义务人已于2019年11月14日发布股东减持股份计划的预披露公告，并于2020年3月6日及2020年4月13日发布了减持时间过半和减持数量过半的公告。截至本报告书签署之日，有关减持计划已经终止。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、与本次权益变动有关的《股份转让协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于康跃科技办公地点，以供投资者查询。地址：山东省寿光市经济开发区洛前街1号联系电话：0536-5788238
信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京闻名投资基金管理有限公司（代北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金）（盖章）
法定代表人（签字或人名章）：
签署日期：2020年5月12日
信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新余福沃汇创投资管理有限公司（代北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金）（盖章）
法定代表人（签字或人名章）：
签署日期：2020年5月12日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 康跃科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 寿光市开发区（原北洛镇政府驻地） |
| 股票简称 | 康跃科技 | 股票代码 | 300391 |
| 信息披露义务人名称 | 北京闻名投资基金管理有限公司及新余福沃汇创投资管理有限公司（代表“北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金”） | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区西直门外大街18号A座2210、2211 江西省新余市渝水区下村镇下村街 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少? 不变，但持股人发生变化□ 其他□ | 有无一致行动人 | 有□无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让? 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：17,681,253股 持股比例：5.0469% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：0股 变动数量：17,681,253股 变动比例：减少5.0469% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是?否□ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用? |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用? |
本页无正文，为《康跃科技股份有限公司简式权益变动报告书》签章页
信息披露义务人：北京闻名投资基金管理有限公司（代北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金）（盖章）
法定代表人（签字或人名章）：
签署日期：2020年5月12日
本页无正文，为《康跃科技股份有限公司简式权益变动报告书》签章页
信息披露义务人：新余福沃汇创投资管理有限公司（代北京闻名投资基金管理有限公司-闻名福沃汽车产业私募股权投资基金）（盖章）
法定代表人（签字或人名章）：
签署日期：2020年5月12日