证券代码：300391 证券简称：康跃科技 上市地点：深圳证券交易所
宏信证券有限责任公司
关于
康跃科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
（成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼）
二〇二〇年十一月
独立财务顾问声明和承诺
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任康跃科技本次重大资产购买的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。宏信证券依据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的相关规定，认真审阅康跃科技与交易对方签署的《现金购买资产协议》等交易合同，康跃科技及交易对方提供的有关资料，康跃科技董事会编制的《康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向康跃科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已就康跃科技本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。
3、本独立财务顾问对《康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的独立财务顾问报告已经提交宏信证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为康跃科技本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对康跃科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读康跃科技董事会发布的《康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交宏信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。交易对方声明本次交易的交易对方已出具以下承诺：
本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释义 ...... 7
重大风险提示 ...... 10
一、拟购买资产的业务与经营风险 ...... 10
二、与本次交易相关的风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 29
重大事项提示 ...... 30
一、本次交易方案概述 ...... 30
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 32
三、本次交易构成关联交易 ...... 32
四、本次交易不构成重组上市 ...... 32
五、标的资产的评估及定价情况 ...... 33
六、业绩承诺和补偿安排 ...... 34
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 42
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 43
九、交易各方重要承诺 ...... 44
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 54
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 54
第一节 本次交易概况 ...... 57
一、本次交易的背景 ...... 57
二、本次交易的目的 ...... 60
三、本次交易的具体方案 ...... 61
四、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 72
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 73
第二节 上市公司基本情况 ...... 74
一、基本情况 ...... 74
二、设立及历次股权变动 ...... 74
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 77
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 77
五、主营业务情况和主要财务指标 ...... 78
六、控股股东及实际控制人概况 ...... 80
七、上市公司合法经营情况 ...... 82
第三节 交易对方基本情况 ...... 84
一、本次交易对方的整体情况 ...... 84
二、本次交易对方的具体情况 ...... 84
三、其他事项说明 ...... 98
第四节 拟购买资产情况 ...... 99
一、基本情况 ...... 99
二、历史沿革 ...... 99
三、与控股股东、实际控制人之间的产权关系 ...... 105
四、下属企业及分公司情况 ...... 107
五、最近三年进行的增资、股权转让及资产评估情况 ...... 115
六、拟收购资产主营业务情况 ...... 117
七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 161
八、标的资产主要财务指标 ...... 171
九、关联方非经营性资金占用情况 ...... 173
十、报告期内主要会计政策和会计处理 ...... 174
第五节 交易标的评估情况 ...... 181
一、标的公司评估基本情况 ...... 181
二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析 ...... 194
第六节 本次交易主要合同 ...... 201
一、《现金购买资产协议》主要内容 ...... 201
二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 ...... 212
三、《业绩补偿协议之补充协议二》主要内容 ...... 218
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 223
一、基本假设 ...... 223
二、本次交易的合规性分析 ...... 223
三、本次交易的定价依据及合理性分析 ...... 230
四、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ...... 234
五、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 235六、本次交易的资产交割安排 ...... 238
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ...... 238
八、本次交易涉及的利润补偿安排的核查意见 ...... 239
九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查 ...... 239
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查 ...... 242
十一、本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查 .. 244
十二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析 ...... 246
第八节 其他重要事项 ...... 247
一、本次交易完成后，上市公司资金占用、关联担保情况 ...... 247
二、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 247
三、股票连续停牌前股价波动说明 ...... 249
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 250
五、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ...... 250
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 250
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 250
第九节 独立财务顾问内部审查意见 ...... 253
一、宏信证券内部审查程序 ...... 253
二、宏信证券内部审查意见 ...... 253
第十节 独立财务顾问关于本次交易的结论性意见 ...... 254
释义本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 一般术语 | ||
| 公司、本公司、上市公司、康跃科技 | 指 | 康跃科技股份有限公司 |
| 康跃有限 | 指 | 寿光市康跃增压器有限公司，本公司前身 |
| 康跃投资 | 指 | 寿光市康跃投资有限公司，本公司原控股股东 |
| 长江星、标的公司、被评估单位、目标公司 | 指 | 湖北长江星医药股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 长江连锁、财通资本、王冬香 |
| 长江连锁 | 指 | 湖北长江大药房连锁有限公司，本次交易的交易对方之一 |
| 财通资本 | 指 | 浙江财通资本投资有限公司，本次交易的交易对方之一 |
| 盛世丰华 | 指 | 深圳市盛世丰华企业管理有限公司，本公司控股股东 |
| 盛世铸金 | 指 | 深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙） |
| 盛世景 | 指 | 盛世景资产管理集团股份有限公司 |
| 羿珩科技 | 指 | 河北羿珩科技有限责任公司，本公司之全资子公司 |
| 长江有限 | 指 | 湖北长江星医药胶囊有限公司，长江星前身 |
| 长江源 | 指 | 湖北长江源制药有限公司，标的公司之全资子公司 |
| 长江丰 | 指 | 湖北长江丰医药有限公司，标的公司之全资子公司 |
| 金缔药业 | 指 | 湖北金缔药业有限公司，湖北长江大药房连锁有限公司之全资子公司 |
| 健泽大药房 | 指 | 湖北健泽大药房有限公司，标的公司之全资子公司 |
| 新峰制药 | 指 | 湖北新峰制药有限公司，标的公司之全资子公司 |
| 永瑞元 | 指 | 湖北永瑞元医药有限公司，标的公司之全资子公司 |
| 花源健康 | 指 | 湖北花源健康产业有限公司，标的公司之全资子公司 |
| 明月和 | 指 | 湖北明月和医药科技有限公司，标的公司之全资子公司 |
| 长江星胶囊 | 指 | 湖北长江星胶囊科技有限公司，标的公司之全资子公司 |
| 舒惠涛 | 指 | 湖北舒惠涛药业有限公司，标的公司之全资子公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 宏信证券、独立财务顾问 | 指 | 宏信证券有限责任公司 |
| 高朋律所、法律顾问 | 指 | 北京市高朋律师事务所 |
| 中审亚太、审计机构 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中瑞世联、评估机构 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 准则第26号 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订） |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 交易标的、标的资产、注入资产 | 指 | 长江星52.7535%股权 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组 | 指 | 康跃科技现金收购长江星52.7535%股权的交易行为 |
| 审计基准日 | 指 | 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2020年3月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2020年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易的标的资产在武汉股权托管交易中心完成股权变更登记之日 |
| 交易完成 | 指 | 标的资产股份完成交割 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产从评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间 |
| 拟购买资产期间损益/过渡期损益 | 指 | 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益 |
| 税后净利润/净利润 | 指 | 指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润 |
| 业绩承诺期 | 指 | 本次现金购买资产实施完成当年起的三个会计年度（如本次购买资产在2020年度完成，则为2020年、2021年及2022年，以此类推） |
| 业绩承诺方 | 指 | 湖北长江大药房连锁有限公司、罗明、张莉 |
| 股东大会 | 指 | 康跃科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 康跃科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 康跃科技股份有限公司监事会 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-3月 |
| 报告期内各期末 | 指 | 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年3月31日 |
| 本报告/财务顾问报告报告书 | 指 |
| 购买报告书/重组报告书 | 指 | 康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
| 《评估报告》 | 指 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度标的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业术语 | ||
| 中药饮片 | 指 | 中药饮片是指在中医药理论的指导下，根据辨证施治和调剂、制剂的需要，对“中药材”进行特殊加工炮制的制成品 |
| 毒性饮片 | 指 | 国家中医药管理局公布的28种毒性中药材，经过炮制而成的中药饮片产品，常用品种主要包括半夏、附子、雄黄、川乌、草乌等 |
| 空心胶囊 | 指 | 由药用明胶添加适当的食用色素、遮光剂等辅料精制而成，外形呈现圆筒状，系由帽和体两节套合后组成的质硬且具有弹性的空囊，易于在胃液中崩解释放 |
| GSP | 指 | Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 |
| GAP | 指 | Good Agricultural Practice，中药材生产质量管理规范 |
| GW | 指 | 吉瓦，太阳能电池片的功率单位，1吉瓦＝1,000兆瓦 |
| MW | 指 | 兆瓦，太阳能电池片的功率单位，1兆瓦＝1,000千瓦 |
注：本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大风险提示本节披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读重组报告书“第十一节 风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。
一、拟购买资产的业务与经营风险
（一）标的公司部分内部控制环节规范性不足的风险
1、采购环节规范性不足的风险
标的公司中药饮片业务在报告期内存在大量从个人供应商采购情形，在经营过程中存在以采购申请单代替采购订单、供应商自行发货的采购行为未留存物流单据、存在未开具发票的采购和销售情形、存在发货当天即确认收入、部分收货回执单未准确填写日期等情形，上述不规范情形可能会对标的公司内部控制造成一定负面影响。
（1）向个人供应商采购占比较高
2018年-2020年1-3月标的公司中药饮片业务向个人供应商采购金额占中药饮片业务总采购金额的比例为98.70%、99.16%和97.66%，中药饮片业务向个人供应商采购占比较高。为了进一步提升采购规范程度，上市公司与长江连锁、罗明、张莉签署了《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之现金购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议二》。协议约定：
①长江连锁、罗明、张莉同意，本次交易完成后将按照《现金购买资产协议》的约定，接受上市公司对标的公司的管理及人事安排；
②2020年1-3月标的公司向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例为97.66%，长江连锁、罗明、张莉将积极配合上市公司完善对长江星的公司治理及内部控制规范工作；在罗明作为长江星主要经营管理人员期间，积极协调长江星规范中药饮片采购业务，逐年降低中药饮片业务对个人供应商的采购金额比例，具体如下：2021年度向个人供应商采购中药饮片金
额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过60%；2022年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过20%；2023年向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过15%；2024年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过10%。
③在2021～2024年度，标的公司中药饮片业务向个人供应商的采购金额比例需由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核报告，以专项审核报告确认的比例结果为依据，专项审核报告出具时间不晚于对应年度的上市公司年度审计报告出具之日起30日内。
④如2021年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2021年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-60%）/60%；
如2022年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2022年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-20%）/20%；
如2023年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2023年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-15%）/20%；
如2024年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2024年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-10%）/20%。
⑤罗明承诺其在标的公司的服务期限延长至2024年度。
⑥赔偿款项优先从未支付的补偿款中扣除，如未支付的补偿款不足以支付赔偿的，则长江连锁应在专项审核报告出具之日起30日内将不足部分缴纳至上市公司指定账户。
⑦罗明、张莉对上述赔偿责任承担连带责任。
（2）标的公司未形成双方确认书面采购订单
在日常采购中，标的公司的业务员根据销售需求、实时库存情况及原材料实时行情等信息通过微信、电话等方式向供应商询价，根据询价结果制作《采购申请单》（含供货单位、采购品种、数量、质量要求、单价及金额等信息），经标的公司管理层审批后将采购申请单上信息通过微信或电话发至供应商，供应商据此准备供货和后期结算，该类日常交易未形成供应商签字或盖章确认的采购订单。《采购申请单》系采购人员根据确认后采购信息制作，包含内容与实际采购一致，对采购订单能起到一定替代作用。
为进一步提升采购申请单对采购订单的替代作用，标的公司取得每期前二十大自然人供应商（中药饮片业务采购占比95%左右）对每笔采购申请单的签字确认，即采购申请单实质上成为了标的公司与供应商之间的书面采购订单或采购合同。
（3）物流单据保留不完整
标的公司在采购过程中，对于供应商承担运输费用的情况，产品运抵目的地后未将物流单据交由标的公司留存，由于标的公司无需与物流公司对账付款，物流单据也不是标的公司采购入账的依据，因此未重视对供应商承担运输费用的相关物流单据的留存。
（4）未保留与供应商对账记录
标的公司会通过电话、微信方式与供应商进行对账，但是由于标的公司与供应商合作时间较长，且采购品种相对集中，基于对合作双方的相互信任，对账过程未留存书面对账凭据。
（5）疫情期间医药流通业务相关采购订单存在补录情形
在新冠疫情期间，标的公司主要生产经营场所处于疫情高风险地区，为防止疫情蔓延，工作人员轮流进行居家办公，为提高成品药、防护用品等的备货效率，工作人员会根据需求先跟供应商确定所需产品的种类、数量和价格等，待所需产品运送到标的公司后再将采购订单信息录入系统，因此2020年2-3月医药流通业务相关采购订单存在先收到产品后在系统中补充录入采购订单的情形。
2、销售环节规范性不足的风险
标的公司销售与收款环节单据保留较为完整，中药饮片和空心胶囊业务销售订单有客户盖章确认、销售订单与出库单和物流单据内容一致、中药饮片和成品药有客户出具的验收单或盖章确认的收货回执单、且与确认收入金额一致。但仍存在一些不规范之处：
（1）医药流通业务无书面销售订单
由于部分医药流通客户合作时间较长、品种较多、要求供货时间较短，且该等客户大部分为连锁药店，其一般与业务部门开票员通过电话、微信等通讯方式直接下单，未形成书面留存订单。对于此类业务，标的公司会预先按照行业惯例经管理层确认后在系统中形成产品报价，医药流通客户与业务部门开票员通过电话、微信等通讯方式沟通所需产品品种、数量及价格，协商达成一致后直接下单，业务部门开票员将其所需产品信息录入至ERP系统中，配送中心根据系统中各类成品药库存情况组织采购和配送。
（2）存在验收单或收货回执单未填日期情形
标的公司主要业务包括中药饮片和医药流通业务，报告期内上述业务占标的公司收入比重的90%以上，为明确划分标的公司与客户双方之间的责任义务，标的公司要求中药饮片和医药流通业务客户在收到产品后出具验收单或者在收货回执单上盖章确认收货。但由于在具体执行过程中，客户需完成验收、入库等手续后在验收单或收货回执单上盖章确认，然后将该单据寄回给标的公司留存，部分经办人员存在未在收货回执单上填写日期的不规范情形。
（3）部分客户缺少验收单或收货回执单
标的公司在对外销售中，存在部分客户缺少验收单或收货回执单情形，具体如下：①标的公司空心胶囊业务未强制要求客户出具验收单或在收货回执单上盖章确认并交由标的公司留存，标的公司业务中空心胶囊业务占比较少，各报告期内空心胶囊业务占标的公司总收入的5%左右；②2020年标的公司主要客户十堰市慈善总会由于疫情期间工作繁重，未出具收货回执单；③少数单据存在偶发零星缺失情形，仅涉及三峡大学附属仁和医院、宜昌夷陵医院等少数客户的个别销售收入确认，该类销售占标的公司总收入比例不足1%。
除上述情形外，其他客户均有验收单据或收货回执，上述不规范情形并非普遍现象。
（4）部分销售缺少物流单据
标的公司部分客户，如长江连锁等距离标的公司较近，为提高配送效率，产品直接由标的公司自有车辆运送，因此该部分销售缺少物流单据。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | |
| 留存物流单据方式- 物流公司配送 | 13,494.85 | 56.17% | 93,227.51 | 76.71% | 101,223.01 | 76.59% |
| 未留存物流单据方式- 公司配送或客户自提 | 10,530.51 | 43.83% | 28,300.14 | 23.29% | 30,941.37 | 23.41% |
| 总计 | 24,025.36 | 100.00% | 121,527.65 | 100.00% | 132,164.38 | 100.00% |
由上表看，公司2018-2019年度76%左右的收入由物流公司配送，均留存相关物流单据。而公司配送或者客户自提的模式主要为医药流通业务（主要客户为长江连锁、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、武汉小药药医药科技有限公司、现代医药武汉有限公司和北大医药武汉有限公司等），上述主要客户均有验收单据或收货回执。2020年1-3月公司配送比例提升主要系新冠疫情肺炎的影响，由于物流受阻，公司对于肺炎一号方的中药饮片原料均实行自主配送，相关中药饮片收入金额为4,967.98万元,剔除此笔交易的影响，与2018、2019年度占比基本相符。
5、存在发货当天即确认收入情形
标的公司在平时做账时为了账务处理的便利性，通常在发货当天即确认收入，后续收到收货回执或验收单后再将相关单据附在收入确认凭证后。
由于通常运输周期较短（一般1-4天），上述情形通常不会导致跨期，在资产负债表日，业务员电话或微信核实确认客户是否收货，标的公司根据反馈回的信息实施调整，报告期各期末未出现因资产负债表日跨期导致的审计调整情形。
6、未保留与客户的书面对账记录
标的公司会通过电话、微信方式与客户进行对账，但是由于标的公司与客户合作时间较长，基于对合作双方的相互信任，对账过程未留存书面对账凭据。
综上，标的公司存在部分内部控制环节规范性不足的风险。
（二）应收账款相关的风险
报告期内标的公司存在为扩大销售收入放宽信用期情形，导致报告期各期末应收账款余额较高。报告期内，标的资产应收账款余额分别为75,081.89万元、89,660.33万元、85,559.81万元，应收账款净额占流动资产的比例分别为
66.55%、74.54%、74.41%，占比较高。截至报告期末，一年以上的应收账款比例为31.99%，且存在部分应收账款超过信用期情形。随着标的资产经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，则可能对标的资产的业绩和生产经营产生不利影响。
为减少应收账款风险对上市公司带来的影响，上市公司与长江连锁、罗明、张莉签署《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之现金购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议二》，协议约定：
1、长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司应收账款的回收工作，如标的公司截至2020年3月31日的应收账款余额85,559.81万元到2022年12月31日仍未收回的，长江连锁对未收回的应收账款予以现金补足。
2、长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司信用期管理及应收账款管理工作，2020年3月31日的应收账款余额占2020年换算收入（按一季度收入*4换算成全年收入）的比例为89.01%，长江连锁保证2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例应当分别降至不高于88%、84%、80%；
若上述比例未实现预期，则长江连锁同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算公式如下：
当年度赔偿金额=10,000万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款余额占当年度营业收入的比例-当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入的比例）/当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入的比例；
3、长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司未来年度中应收账款的回款催收工作，2020年3月31日的应收账款余额中账龄在一年以上的比例为31.99%，长江连锁保证2020年度、2021年度、2022年度每个年
度期末应收账款余额中账龄在一年以上的比例应当分别降至不高于30%、28%、26%
若上述比例未实现预期，则长江连锁同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算公式如下：
当年度赔偿金额=10,000万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款余额中账龄在一年以上的比例-当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以上的比例）/当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以上的比例；
4、标的公司截至2020年3月31日的应收账款情况、2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例和账龄在一年以上的比例，需由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核报告，以专项审核报告确认的比例结果为依据，专项审核报告出具时间分别不晚于2020年度、2021年度、2022年度上市公司年度审计报告出具之日起30日内。
5、本条所述补足款项优先从未支付的补偿款中扣除，如未支付的补偿款不足以支付赔偿的，则长江连锁应在专项审核报告出具之日起30日内将不足部分缴纳至上市公司指定账户。
6、罗明、张莉对长江连锁上述赔偿义务承担连带责任。
上述约定将一定程度上减少应收账款风险给上市公司带来的负面影响。
（三）诉讼及或有负债风险
长江连锁与宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》中约定的回购情形已经触发，宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）有权要求长江连锁回购其持有的标的公司股权。
根据《股权转让协议》约定，标的公司与长江连锁共同并连带地向宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）作出了业绩承诺、上市承诺，如未完成上述承诺，宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）有权要求长江连锁回购其所持有的全部或部分股权。如长江连锁未能就股权回购事宜与宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）达成一致，则标的资产存在诉讼及或有负债风险。
根据本报告书“重大风险提示/二、与本次交易相关的风险/交易对手方可能发生诉讼纠纷的风险“所述，依据杭州市江干区人民法院作出（2019）浙0104民初9026号《民事调解书》，明确长江连锁支付宁波永铭投资款和按照年息12%
计算的投资收益，罗明、张莉对长江连锁上述付款义务承担连带清偿责任，长江星不作为本案的保证人对长江连锁的回购义务承担连带保证责任，但对宁波永铭而言，虽然《民事调解书》未要求长江星承担连带保证责任，但是根据其与宁波永铭签订的《股权转让协议》及补充协议仍不能免除标的公司的保证义务。因此若长江连锁及罗明、张莉未能按照《民事调解书》约定履行回购义务，则标的公司亦存在被要求承担回购责任的风险。
（四）在建工程转固后折旧增加导致标的公司业绩下滑的风险
标的公司评估基准日的在建工程账面价值为38,434.82万元，主要内容系其子公司长江源中药健康产业园投资建设项目。根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000761号），由于上述中药产业园项目在评估基准日尚处于建设阶段，因此在对本次交易涉及的长江星股东全部权益进行评估时，其在建工程项目仅作为非经营资产以其账面价值作为评估值列示，未考虑该项目建成投产后可能带来的订单收入因素的影响，相应地亦未考虑在建工程折旧因素对未来业绩的影响。如果上述在建工程转固后，将增加标的公司的折旧规模，如果在建工程相关项目盈利情况未达预期，新增的折旧将对标的公司盈利能力造成负面影响，存在导致标的公司业绩下滑的风险。
（五）标的公司市场竞争风险
标的公司主要业务包括中药饮片、医药流通、空心胶囊等业务，相关业务领域均为充分竞争市场，竞争比较激烈，标的公司在各个业务领域的市场占有率不高，存在因市场竞争进一步加剧或自身竞争力下降导致盈利能力下降的风险。
（六）标的公司客户不稳定的风险
标的公司报告期内主要客户存在一定变动，主要系部分主要客户自身采购金额波动较大所致，上述主要客户变动可能导致标的公司经营业绩出现波动，存在因客户不稳定导致业绩出现波动的风险。
（七）标的公司市场开拓风险
标的公司报告期内中药饮片产品主要销往中成药制药企业，医院渠道客户较少。标的公司正在积极开拓医院渠道客户，但上述客户开拓周期较长，如医院渠道市场开拓未达预期，标的公司中药饮片业务存在因市场开拓不足导致的销售渠道单一风险。
（八）税务处罚风险
标的公司长江星及其子公司长江源、长江丰、舒惠涛、永瑞元存在未按时申报税款或已申报但未按时缴纳的情形，其分别已于期后向其所在地税务机关对未申报税款进行补充申报并对未缴税款提出延期缴纳申请，并且长江星及其子公司长江源、长江丰、永瑞元已取得所在地税务机关同意延期缴纳税款的批复。上述标的公司及其子公司未按时申报税款或已申报但未按时缴纳的行为不符合《税法》和《税收征收管理法》有关税务申报与缴纳的相关规定，虽然部分主体已取得所在地税务机关有关延期缴纳税款的同意批复，但在具体缴纳过程中，仍存在被要求缴纳相应滞纳金或给予相应税务处罚的风险。
（九）产品质量安全控制的风险
标的公司严格按照《药品管理法》、《药用辅料生产质量管理规范》等有关国家法律法规的规定分别建立了针对中药饮片、空心胶囊、医药批发业务的质量管理体系与质量控制标准，并在生产、经营过程中严格遵照执行从原材料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态。在客户进行的供应商审计及监管部门历次检查中公司质量体系及产品均符合要求。未来随着生产、经营规模的扩大，如果标的公司质量管理工作出现疏忽或因为其他不可抗力因素导致产品质量不合格，不但会面临监管部门处罚和客户索赔，市场信誉也会因此而受损，进而对标的公司的经营发展产生重大不利影响。
（十）经营资质被撤销或未能续期导致的经营风险
标的公司的主要业务可分为自产产品及医药批发业务两大类，其中自产产品包括中药饮片和空心胶囊。根据相关的法律法规，报告期内标的公司从事上述业务需要获取《药品生产许可证》或《药品经营许可证》的行业准入资质。同时，药品监督管理部门可随时对标的公司的GMP、GSP执行情况进行检查。目前，标的公司拥有经营所必须的各项资质，但该等资质具有一定的时限性，若未能持续
满足国家法律、法规的相关规定，相关资质可能会被行业主管部门撤销或不予续期，标的公司将面临经营停顿的风险。
（十一）原材料价格波动的风险
报告期内，标的公司主要产品中药饮片的成本构成中，原材料占比分别为
98.65%、98.20%、98.40%，其主要原材料为中药材。中药材价格一直受到诸如宏观经济、自然灾害、运输等多种因素影响，如经营过程中上述原材料价格出现较大幅度的波动，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（十二）行业政策风险
医药及大健康产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品关系到社会公众的生命健康安全，受监管程度较高，涉及国家发改委、国家卫计委、国家药监局等。同时，随着我国医疗体制改革深化，行业相关政策法规体系正在逐步制定及完善。完善的监管制度有利于促进该行业的长期健康发展，为标的公司发展创造一个良好的政策环境，但可能会给标的公司生产经营带来短期的不利影响。
（十三）管理层及核心人员流失的风险
标的公司所属行业涉及医药制造、药用辅料生产和医药、保健品及医疗器材批发，构筑了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药批发为一体化的医药产业链布局。优秀的管理人才是不可或缺的核心要素。根据上市公司目前的规划，未来标的资产仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。因此，标的资产管理团队的能力对于标的公司的有序运营至关重要，尤其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和发展。
针对本次交易，上市公司已和交易对方在《现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》中约定，本次交易完成后，标的公司的高级管理人员和核心人员至少继续任职3年，且已与标的公司签署竞业禁止协议，并设置了超额业绩奖励措施，以保证标的资产的管理层及核心人员团队稳定。虽然如此，如果上市公司和标的资产无法对管理层及核心人员进行有效激励以保证其为标的公司服务的积极性和创造性，或是管理层及核心人员团队在服务期届满后离任或退休，则将对标的公司的管理和运营带来不利影响。
二、与本次交易相关的风险
（一）关于本次交易对手方业绩补偿能力的风险
业绩承诺期内，若长江星在任一业绩承诺年度未能满足《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的要求，长江连锁应对上市公司进行业绩补偿。假设业绩承诺期内标的公司经营不善出现业绩下滑，如按照业绩承诺期内标的公司每年实现净利润15,000.00万元测算，则未来三年长江连锁、罗明及张莉应补偿的金额测算每年为6,953.08万元、11,588.47万元和18,541.55万元，合计37,083.10万元。
截至2020年3月31日，业绩补偿人长江连锁的所有者权益合计为45,440.39万元，净资产规模不高。其次，本次交易对手方长江连锁通过本次交易所获得的对价款将用于回购标的公司其他股东股份，根据长江连锁、罗明及张莉与标的公司其他股东达成的协议或安排，本次交易完成后一段时间内（至2022年12月31日），长江连锁、罗明及张莉应当承担对标的公司部分股东的回购义务，根据相关安排（详见“《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第11号）之回复问题第9题/二、长江连锁及其实际控制人与相关方终止对赌条款后是否存在其他利益安排”部分），测算长江连锁届时应承担的回购义务总金额为54,199.22万元 。第三，长江连锁持有的本次交易标的股份无质押或其他权利限制，但其持有的剩余标的公司股份中，2,000.00万股标的公司股份处于质押状态，主要用于自身借款担保及为标的公司借款提供担保（其中1,750.00万股为其自身借款10,670.00万元提供担保，250.00万股为标的公司借款11,790.00万元提供担保）。综上，上述三项因素将对长江连锁的业绩补偿能力形成负面影响。
根据个人征信报告查询情况，罗明、张莉个人名下无银行贷款（不包括信用卡），但其对上述标的公司股东的回购义务承担担保责任，同时对长江连锁、标的公司的银行贷款等承担担保责任，上述因素对罗明、张莉的业绩补偿能力造成负面影响。
长江连锁对本次交易业绩补偿能力主要来自上市公司未支付的对价款，以及长江连锁、罗明持有的标的公司股份。首先，上市公司在业绩承诺期内应付的剩余现金对价共分三期，金额分别为10,000万元、10,000万元和11,761.08万元，合计31,761.08万元，该部分现金对价可用于抵扣当期补偿金额。其次，本次交易完成后，长江连锁、罗明及张莉仍合计持有标的公司21,672,000股股份，持股占比11.09%。综合考虑长江连锁、罗明及张莉与标的公司其他股东之间已达成的协议或回购安排（详见“《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第11号）之回复问题第9题/二、长江连锁及其实际控制人与相关方终止对赌条款后是否存在其他利益安排”部分），待上述回购事宜完成后，长江连锁、罗明及张莉合计持有标的公司51,789,078股股份，持股占比26.50%，若按照本次交易中标的公司估值水平测算，该部分股份价值约为71,023.92万元。根据交易各方签署的《业绩补偿协议》4.1条约定“如乙方现金补足存在困难的，甲方有权以书面通知的方式，选择由乙方、丙方以下述方式向甲方进行补偿：（1）乙方、丙方以其届时持有的标的公司股份（包括但不限于，如在业绩承诺期届满前及依据本协议第五条的约定向甲方足额补偿前，乙方、丙方因标的公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项取得的标的公司股份）作价补偿；及/或（2）乙方、丙方届时持有的其他资产。……本协议签署之日起至业绩承诺期届满前及依据本协议第五条的约定向上市公司足额补偿前（如涉及；上述时间以孰晚为准，下同），未经上市公司事先书面同意，乙方、丙方不向任何其他方转让该等股份，不对该等股份设置质押或其他权利负担，不实施任何可能导致该等股份无法转让的行为。在甲方事先书面同意的情况下，如该等股份转让、设置质押或其他权利负担导致无法以该等股份向甲方补偿的，就上述无法补足的部分，乙方、丙方承诺以现金方式予以补足。” 因此，长江连锁及罗明持有的该部分股份根据双方签署的协议约定可用于本次交易的业绩补偿的保障措施。综上所述，业绩补偿方具备尚未收到的交易对价款、仍持有的标的公司股份等业绩补偿保障措施，但长江连锁存在的股份回购义务、持有的部分剩余标的公司股份处于质押状态等对其业绩补偿能力形成负面影响。后续若标的公司由于市场前景、市场竞争或自身盈利能力变化导致业绩出现下滑，则长江连锁
持有的可用于业绩补偿的股份估值可能会出现大幅下滑，或出现其他可能导致长江连锁业绩补偿能力下降情形。如需补偿金额超过未支付的交易对价款31,761.08万元，将可能出现长江连锁持有的剩余标的公司股份价值不足以补偿仍未履行的业绩补偿义务或其他对长江连锁业绩补偿能力造成负面影响的情形，罗明、张莉承担的个人担保责任亦对其业绩补偿能力造成负面影响。本次交易存在业绩承诺方的业绩补偿能力不足的风险。
（二）上市公司实际控制人控制的企业从本次交易中获利带来的风险标的公司股东中，盛世郧景、盛世轩金、深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世裕金”）、深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世泰金”）均为上市公司实际控制人吴敏文、宁新江控制的企业。其中盛世轩金、盛世裕金、盛世泰金与长江连锁及其实际控制人签订对赌或回购协议，并就退出事项达成协议，详见“《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第11号）之回复问题第9题/二、长江连锁及其实际控制人与相关方终止对赌条款后是否存在其他利益安排，如是，请详细说明，并说明长江连锁与有回购意向的协议股东约定的具体回购安排”中的“其他利益安排”部分。经测算，如本次重组成功实施，盛世景（及其关联方）可获得的收益较本次重组未能实施的情况下增加289.54万元。因此，上市公司实际控制人控制的企业从本次交易中获利可能对上市公司实际控制人对本次交易的决策产生一定影响。但本次交易构成关联交易，上市公司控股股东盛世丰华及主要股东康跃投资应当在股东大会上回避表决，其他出席股东大会的上市公司股东对本次交易进行投票表决。
（三）付款进度与业绩承诺期不匹配导致的风险
标的公司业绩承诺期为2020-2022年（如2020年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延）。根据各方签署的《现金购买资产协议》，标的公司办理完成全部标的资产过户至上市公司名下的股份变更手续且收到标的公司及其子公司的借款后20个工作日内，上市公司应支付的全部对价款总额为109,618.25万元，占对价款总金额的比例为77.53%。本次交易存在付款进度与业绩承诺期不匹配的风险。
上市公司出现上述付款进度与业绩承诺期不匹配情形，主要系与交易对手方协商结果，其中，第二笔借款支付系来自长江星及其子公司的借款。付款进度与业绩承诺期不匹配并未增加上市公司的支付压力，但增加了上市公司潜在债务风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于18,000.00万元、20,000.00万元，2020年度-2022年度三年累计不低于61,000.00万元，若本次交易无法在2020年度实施完毕，则业绩承诺期限顺延，2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于20,000.00万元、23,000.00万元，2021年度-2023年度三年累计不低于68,000.00万元。
根据标的公司2020年1-9月经营情况，标的公司2020年1-9月实现营业收入79,994.33万元，同比增加0.52%，实现净利润8,031.92万元，同比下降
30.89%。净利润同比下降主要系计提应收款项坏账准备的影响。2020年上半年受新冠疫情影响，部分下游客户生产经营受到影响，其对标的公司的应收账款回款速度下降，导致标的公司应收账款账龄延长，账龄2年以上的应收账款占比提升，导致计提坏账准备金额增加。标的公司2020年1-9月净利润规模下降，存在2020年业绩承诺无法实现的风险。
此外，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、经营管理不善等情况，业绩承诺期内标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）交易对手方可能发生诉讼纠纷的风险
2015年以来，标的资产长江星进行过两次增资，本次交易对手方长江连锁亦将其所持长江星股权进行过多次股权转让。在对标的资产的增资及股权转让过程中，长江连锁及其实际控制人罗明、张莉与部分增资方或股权受让方签署了带有估值补偿、业绩补偿及回购（以下简称“对赌条款”）、优先或共同出售权等特殊条款的协议。依据前期签署的相关协议，长江连锁及其实际控制人承担了对部分增资方、股权受让方的股份回购或业绩补偿责任，部分增资方或股权受让方亦享有优先出售权或共同出售权。（上述股东以下简称为“协议股东”）
长江连锁及其实际控制人已与除宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）之外的未作为本次交易对手方的协议股东就终止对赌条款、放弃本次交易中的优先或共同出售权达成一致，并与有回购意向的协议股东就回购事宜达成一致。上述股东书面确认本次交易中放弃出售所持标的公司股份，且在上市公司披露重大资产重组材料之日起，根据前期签订的投资/股票认购/股份转让协议或补充协议等协议享有的估值补偿、业绩目标与补偿及回购权利等对赌条款自动终止，如因本次交易未能审核通过或直至2020年12月31日前本次交易仍未完成的，则该等对赌条款自行恢复。
根据长江连锁、宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）等签署的《浙江省杭州市江干区人民法院民事调解书》（（2019）浙0104民初9026号），长江连锁将回购宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司股权，罗明、张莉对长江连锁付款义务承担连带清偿责任。长江星不作为本案的保证人对长江连锁的回购义务承担连带保证责任，但对宁波永铭而言，虽然《民事调解书》未要求长江星承担连带保证责任，但是根据其与宁波永铭签订的《股权转让协议》及补充协议仍不能免除标的公司的保证义务。因此若长江连锁及罗明、张莉未能按照《民事调解书》约定履行回购义务，则标的公司亦存在被要求承担最高3,417.99万元回购责任的风险。
长江连锁与宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》中约定的回购情形已经触发，宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）有权要求长江连锁回购其持有的标的公司股权。目前，长江连锁已向檀实龙核发出了《回购意向函》并抄送上海市公安局浦东分局经侦支队，檀实龙核的管理人因涉嫌犯罪已经被立案侦查（非因对标的公司投资行为），其处于管理人失位状态，无法开展经济活动，亦无法对其持有的财产进行转让或对股权进行过户。长江连锁将积极配合公安机关对檀实龙核管理人案件的处理，在公诉阶段或后续的其他司法阶段配合投资者合法合规的处理投资事宜并完成股份的回购，以及办理股权过户手续。
根据《股权转让协议》约定，标的公司与长江连锁共同并连带地向宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）作出了业绩承诺、上市承诺，如未完成上述承诺，宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）有权要求长江连锁回购其所持有的全部或部分股权。如长江连锁未能就股权回购事宜与宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）达成一致，则标的资产作为协议签署方之一存在诉讼风险。
高朋律所认为，由于《股权转让协议》中约定的“长江星与长江连锁共同并连带的向檀实龙核作出了业绩承诺、上市承诺”措辞不甚严谨，该描述仅为普通约定而非回购义务条款，即长江星应与长江连锁共同承诺长江星应在对赌期内提升公司的盈利能力以完成业绩，该承诺属于履约承诺，长江星对协议的履行具有履约责任，但不构成对长江连锁的回购义务之保证责任。关于协议的回购义务在协议中另有条款约定，即长江连锁承担回购义务，其实际控制人罗明、张莉对长江连锁承担的回购义务负有连带责任。因此，尽管标的公司作为《股权转让协议》的签署方之一存在诉讼风险，但不承担担保责任。
综上，如部分标的公司股东由于对协议条款的理解不一致等因素产生分歧、长江连锁后续未能履行与协议股东签署的回购协议或回购承诺、未能按照民事调解书约定向宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）支付回购款项或未能与宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）就回购事宜签订协议，则长江连锁存在发生诉讼纠纷的风险。
尽管高朋律所认为，标的公司作为《股权转让协议》的签署方之一不承担担保责任，但如若长江连锁未能及时履行回购义务 ，标的公司仍存在在诉讼过程中被要求承担担保责任的风险。
（六）本次交易资金安排风险
公司拟通过自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，若本公司未能及时、足额取得收购所需资金，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易违约的风险。
另外，上市公司本重组过程中所需支付现金金额较大，除自筹外，其余资金缺口来自于股东借款或银行融资。上市公司与长江星、长江源签署了《借款协议》，借款期限为自借款协议生效之日起三年，借款金额合计52,715.00万元。上市公司与康跃投资签署了《借款协议》，借款期限1年，经双方协商一致可提前还款，借款金额50,000.00万元。因此，上市公司取得康跃投资借款1年后需向其归还借款，取得长江星、长江源借款3年后需向其归还借款，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 还款时间 | 还款对象 | 还款金额 |
| 1 | 2021年11月 | 康跃投资 | 50,000.00 |
| 2 | 2023年11月 | 长江星、长江源 | 52,715.00 |
注：1、假设上述借款在2020年11月取得；2、表中还款金额为本金金额
如届时上市公司未能取得足够资金用于归还或与债权人协商延期，则上市公司存在债务违约风险。
综上，上市公司存在融资到期后无法偿还借款所带来的债务违约风险。
根据各方签署的《业绩补偿协议之补充协议二》，对于上市公司向长江星、长江源借款事宜，如借款协议到期后，上市公司暂无法偿还借款的，上市公司可提议延长借款期限，延长期限不低于三年，长江连锁同意应上市公司要求向长江星股东大会提出审议延长借款期限的议案，并在长江星股东大会对该事项的审议中投赞成票。
（七）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（八）本次交易标的资产估值风险
本次交易中，中瑞世联采用资产基础法和收益法两种方法，对长江星全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中瑞世联出具的《评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，长江星100%股权按收益法评估价值为268,560.42万元。2020年3月31日，合并层面归属于长江星全体股东的净资产账面价值为133,759.20万元，评估增值率为
100.78%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（九）财务成本上升导致业绩下滑的风险
公司拟通过自筹资金用于本次收购，由于涉及金额较大，预计公司财务成本将大幅上升，对于公司的资金使用计划、财务管理提出较高要求，公司存在因财务成本上升导致业绩下滑的风险。
（十）业务转型及整合风险
本次交易前，上市公司主要从事内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增涵盖中药饮片、空心胶囊及医药批发等医药相关产业。鉴于医药产业在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面与上市公司原有业务有较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足标的资产相关业务的发展需要，将可能对公司医药业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司与标的公司需在公司治理、内部管理、财务制度等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会造成上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
（十一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
（十二）本次交易的审批风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且尚需完成深交所问询。
截至本报告签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述审批以及最终通过时间均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（十三）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后若标的公司实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，每股收益等即期回报指标存在被摊薄的情况。针对前述风险，公司董事会已制定相应
填补回报措施，并且公司全体董事、高级管理人员以及实际控制人已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
三、其他风险
（一）上市公司股票质押风险
截至本报告签署日，上市公司的控股股东盛世丰华持有上市公司104,750,500股股份，占公司总股本的29.90%；盛世丰华累计质押49,731,811股股份，占其持有公司股份总数的47.48%%，占公司总股本的14.20%。如盛世丰华无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对上市公司控制权的稳定带来不利影响。除上述风险因素外，政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一） 本次交易方案概述
本次重大资产重组，上市公司通过支付现金方式收购长江连锁、财通资本、王冬香持有的长江星52.7535%的股权，本次交易合计对价为141,379.33万元。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让股权比例 | 对应股数（股） | 现金交易对价（万元） |
| 1 | 长江连锁 | 50.1776% | 98,057,000 | 134,476.08 |
| 2 | 财通资本 | 1.1809% | 2,307,692 | 3,164.79 |
| 3 | 王冬香 | 1.3949% | 2,726,000 | 3,738.46 |
| 合计 | 52.7535% | 103,090,692 | 141,379.33 | |
其中，长江连锁承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；财通资本、王冬香不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
本次交易完成后，长江星股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 对应股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 康跃科技 | 103,090,692 | 52.7535% |
| 2 | 长江连锁 | 20,000,000 | 10.2344% |
| 3 | 盛世郧景 | 16,100,000 | 8.2387% |
| 4 | 杭州滨创股权投资有限公司 | 5,920,000 | 3.0294% |
| 5 | 嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙） | 5,200,000 | 2.6609% |
| 6 | 盛世轩金 | 4,340,000 | 2.2209% |
| 7 | 财通资产-上海银行-天堂财通新三板1号资产管理计划 | 3,076,924 | 1.5745% |
| 8 | 深圳嘉年实业股份有限公司 | 3,000,000 | 1.5352% |
| 9 | 宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,700,000 | 1.3816% |
| 10 | 宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,600,000 | 1.3305% |
| 11 | 其他 | 29,392,078 | 15.0405% |
| 合计 | 195,419,694 | 100.00% | |
（二） 支付方式
本次交易的对价以现金方式支付，共分五期支付：
1、在上市公司股东大会审议通过本次重组方案后20个工作日内，上市公司向长江连锁支付52,715.00万元人民币；上市公司向财通资本、王冬香分别支付
500.00万元人民币。
其中，上市公司向长江连锁支付的52,715.00万元人民币主要用于长江连锁向标的资产偿还两笔债务：（1）长江连锁应向长江星支付收购湖北金缔药业有限公司的股权转让款31,500.00万元人民币。（2）长江连锁应向长江星的全资子公司湖北长江源制药有限公司支付欠款21,215.00万元。
长江连锁向长江星、长江源分别偿还两笔债务后，长江星、长江源分别将所收到的款项借予上市公司。长江星、长江源已就收到上述款项后借款给上市公司的行为提请了长江星股东大会和长江源的股东会审议并审议通过，目前上市公司已与长江星和长江源分别签订了附生效条件的《借款协议》。协议约定，上市公司股东大会审议通过本次重组方案后，长江星及其长江源在收到上述款项后的10日内将款项借给上市公司。
2、标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完成且收到标的公司及其子公司的借款后20个工作日内，上市公司向长江连锁支付50,000.00万元人民币；标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完成之日起20个工作日内，上市公司向财通资本支付2,664.79万元人民币；上市公司向王冬香支付3,238.46万元人民币。
3、上市公司2020年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2020年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付10,000.00万元人民币。
4、上市公司2021年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2021年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付10,000.00万元人民币。
5、上市公司2022年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2022年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付11,761.08万元人民币。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计2019年度财务报告、拟购买资产经审计的2019年度财务报告及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 （2019-12-31） | 资产净额 （2019-12-31） | 营业收入 （2019年度） |
| 康跃科技（a） | 152,313.07 | 75,785.59 | 72,531.09 |
| 标的资产（b） | 230,208.81 | 130,153.26 | 121,568.98 |
| 成交金额（c） | 141,379.33 | 141,379.33 | - |
| d=max{b,c} | 230,208.81 | 141,379.33 | 121,568.98 |
| e=d/a | 151.14% | 186.55% | 167.61% |
| 重大资产重组 相关标准 | 50% | 50%且金额>5,000万元 | 50%且金额>5,000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 是 | ||
根据《重组管理办法》、《持续监管办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》以及深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第二十二条等法律、法规及规范性文件关于关联方的相关规定，本次交易属于上市公司购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资情形。此外，作为本次交易安排的一部分，上市公司持股5%以上股东康跃投资向上市公司借款。因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
2020年1月6日，康跃投资与盛世丰华签署了《关于康跃科技股份有限公司股份转让协议》。根据上述协议约定，康跃投资向盛世丰华转让其持有的康跃科技104,750,500股无限售条件普通股股份，占公司总股本的29.90%。2020年3
月18日，上述权益变动涉及的股份已完成过户登记手续。上市公司控股股东由康跃投资变更盛世丰华，公司实际控制人由郭锡禄先生变更为吴敏文、宁新江。
本次交易完成之前，上市公司控股股东盛世丰华直接持有康跃科技104,750,500股股份，占上市公司总股本的29.90%。自然人吴敏文、宁新江已签署《关于保持一致行动的协议书》，合计持有盛世景45.63%的股份，通过盛世景间接控制盛世丰华，为上市公司的实际控制人。
本次重大资产重组为上市公司向交易对方长江连锁、财通资本、王冬香支付现金购买其持有的长江星52.7535%股权。本次交易后上市公司控股股东仍为盛世丰华，实际控制人仍为吴敏文、宁新江，本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变动。同时，本次重组交易对方与上市公司控股股东盛世丰华、上市公司实际控制人不存在关联关系，不构成关联方。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化的情形的，构成重组上市。鉴于上市公司本次重大资产重组未向其收购人及其关联方购买资产。因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用第十三条的相关规定。
五、标的资产的评估及定价情况
本次交易中，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《湖北长江星医药股份有限公司拟股权转让事宜涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000761号），中瑞评估对康跃科技股份有限公司拟收购湖北长江星医药股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值在2020年3月31日的市场价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。
截至评估基准日2020年3月31日，长江星100%股权按收益法评估价值为268,560.42万元。经交易各方协商，最终确定长江星100%股权的交易价格为268,000.00万元，对应的标的资产对价为141,379.33万元。
六、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺方及补偿义务人
长江连锁与罗明、张莉为本次交易的补偿义务人，当标的公司的承诺条件在承诺年度内未能达到时，对上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期系指2020年度、2021年度及2022年度（统称“业绩承诺期”）。如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延。
（三）承诺净利润数
标的公司2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于18,000.00万元、20,000.00万元，2020年度-2022年度三年累计不低于61,000.00万元，若本次交易无法在2020年度实施完毕,则业绩承诺期限延续至2023年度，2021年度、2022年度经审计的净利润分别不低于20,000.00万元、23,000.00万元，2021-2023年度三年累计经审计的净利润不低于68,000.00万元。
上述承诺的净利润口径为承诺年度经符合《证券法》相关规定的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（四）业绩补偿安排
1、在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数，而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则长江连锁与罗明、张莉无须承担补偿责任，否则应以现金方式向上市公司承担补偿责任，上市公司可以在剩余应支付股份转让价款中予以抵扣。标的公司业绩承诺期间内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补以前年度的业绩承诺指标，长江连锁、罗明及张莉不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求上市公司退还过去年度发生或支付的补偿金。
上述实现净利润为各年度实际实现的经符合《证券法》相关规定的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
3、如标的公司在业绩承诺期每一业绩承诺年度均达到承诺利润数的90%，可暂不实施补偿，待业绩承诺期结束再根据审计情况实施补偿。如标的公司在业绩承诺期的任一业绩承诺年度实现的净利润未能达到该年度承诺净利润的90%，则上市公司应在该年度专项审计报告披露后的 30个工作日内，依据下述公式计算并确定应补偿的金额，并以书面形式通知长江连锁：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
长江连锁、罗明及张莉应当在收到上市公司通知后的30个工作日内按照上市公司的要求履行业绩补偿义务。
上市公司有权将应付长江连锁剩余交易金额进行抵扣当期补偿金额，已抵扣补偿金的款项不再另行支付；应付长江连锁剩余交易金额不足以抵扣当期补偿金额的，上市公司有权要求长江连锁、罗明及张莉进行现金补足。
如长江连锁、罗明及张莉现金补足存在困难的，上市公司有权以书面通知的方式，选择由长江连锁、罗明及张莉以下述方式向上市公司进行补偿：（1）长江连锁、罗明及张莉以其届时持有的标的公司股份（包括但不限于，如在业绩承诺期届满前及依据《业绩补偿协议》第五条的约定向上市公司足额补偿前，长江连锁、罗明及张莉因标的公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项取得的标的公司股份）作价补偿；及/或（2）长江连锁、罗明及张莉届时持有的其他资产。
如上市公司选择上述第（1）种补偿方式的（为免疑义，本条款适用于上市公司仅选择第（1）种方式的情形，亦包括上市公司同时选择第（1）种方式及第
（2）种方式的情形），长江连锁、罗明及张莉应在收到上市公司书面选择的通知10天内在武汉股份托管交易中心完成股份变更手续。上市公司依据下述公式计算确定应补偿的股份比例，并以书面形式通知长江连锁、罗明及张莉：
应补偿股份比例=上市公司书面选择的以标的公司股权作价补偿金额÷（补偿期限内当期标的公司经审计的净利润×13倍）
在任何情况下，长江连锁、罗明及张莉根据《业绩补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过标的资产的作价。长江连锁、罗明及张莉就《业绩补偿协议》项下约定的补偿义务承担连带责任。
自《业绩补偿协议》签署之日起至业绩承诺期届满前及依据《业绩补偿协议》第五条的约定向上市公司足额补偿前（如涉及；上述时间以孰晚为准，下同），未经上市公司事先书面同意，长江连锁、罗明及张莉不向任何其他方转让该等股份，不对该等股份设置质押或其他权利负担，不实施任何可能导致该等股份无法转让的行为。在上市公司事先书面同意的情况下，如该等股份转让、设置质押或其他权利负担导致无法以该等股份向上市公司补偿的，就上述无法补足的部分，长江连锁、罗明及张莉承诺以现金方式予以补足。
4、如本次交易完成后，标的公司的财务报表将由上市公司指定的审计机构进行年度审计，长江连锁、罗明及张莉保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度的3月31日之前完成。上市公司将根据标的公司经审计后的财务数据确定长江连锁、罗明及张莉是否应对上市公司进行补偿以及补偿的具体金额，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，不补偿，已经补偿的部分不冲回。
5、承诺期限届满后上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后30个工作日内出具《减值测试专项报告》。长江连锁、罗明及张莉承诺认可上市公司聘请的会计师事务所出具的《减值测试专项报告》。
资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人长江连锁、罗明及张莉将另行进行补偿。另需补偿的金额计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩补偿义务人已补偿的金额。
上述公式中“业绩补偿义务人已补偿的金额”包括现金补偿金额及上市公司根据原协议的约定书面选择的以标的公司股份作价补偿金额（如有）。
依前述条款确定补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，该补偿应当以现金方式补偿；在《减值测试专项报告》出具后的10个工作日内，由上市公司董事会按照《业绩补偿协议》第五条计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面现金补偿通知之日起30个工作日内，将现金补偿一次性汇入上市公司的指定账户。任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。如补偿义务人未能在约定的期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计算迟延补偿部分的违约金。
（五）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励
如标的公司在承诺年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的不超过30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%；具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承诺净利润数）×上市公司董事会确定的奖励比例。
2、本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性
超额业绩奖励实施的前提是目标公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励目标公司届时在任的经营管理团队，保持目标公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。超额业绩奖励是以目标公司实现超额业绩为前提，经交易各方充分考虑本次交易完成后目标公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则经充分协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性，未损害上市公司利益。
3、超额业绩奖励会计核算方式
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对目标公司的经营管理团队成员并且要求目标公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向目标公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：
如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
（六）其他约定
1、关于标的公司规范采购
（1）长江连锁、罗明、张莉同意，本次交易完成后将按照《现金购买资产协议》的约定，接受上市公司对标的公司的管理及人事安排；
（2）2020年1-3月标的公司向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例为97.66%，长江连锁、罗明、张莉将积极配合上市公司完善对长江星的公司治理及内部控制规范工作；在罗明作为长江星主要经营管理人员期间，积极协调长江星规范中药饮片采购业务，逐年降低中药饮片业务对个人供应商的采购金额比例，具体如下：2021年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过60%；2022年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过20%；2023年向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过15%；2024年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过10%。
（3）在2021～2024年度，标的公司中药饮片业务向个人供应商的采购金额比例需由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核报告，以专项审核报告确认的比例结果为依据，专项审核报告出具时间不晚于对应年度的上市公司年度审计报告出具之日起30日内。
（4）如2021年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2021年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-60%）/60%；
如2022年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2022年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-20%）/20%；
如2023年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2023年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-15%）/20%；
如2024年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2024年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-10%）/20%。
（5）罗明承诺其在标的公司的服务期限延长至2024年度。
（6）本条赔偿款项优先从未支付的补偿款中扣除，如未支付的补偿款不足以支付赔偿的，则长江连锁应在专项审核报告出具之日起30日内将不足部分缴纳至上市公司指定账户。
（7）罗明、张莉对上述赔偿责任承担连带责任。
2、关于应收账款管理
（1）长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司应收账款的回收工作，如标的公司截至2020年3月31日的应收账款余额85,559.81万元到2022年12月31日仍未收回的，长江连锁对未收回的应收账款予以现金补足。
（2）长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司信用期管理及应收账款管理工作，2020年3月31日的应收账款余额占2020年换算收入（按一季度收入*4换算成全年收入）的比例为89.01%，长江连锁保证2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例应当分别降至不高于88%、84%、80%；
若上述比例未实现预期，则长江连锁同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算公式如下：
当年度赔偿金额=10,000万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款余额占当年度营业收入的比例-当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入的比例）/当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入的比例；
（3）长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司未来年度中应收账款的回款催收工作，2020年3月31日的应收账款余额中账龄在一年以上的比例为31.99%，长江连锁保证2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款余额中账龄在一年以上的比例应当分别降至不高于30%、28%、26%
若上述比例未实现预期，则长江连锁同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算公式如下：
当年度赔偿金额=10,000万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款余额中账龄在一年以上的比例-当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以上的比例）/当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以上的比例；
（4）标的公司截至2020年3月31日的应收账款情况、2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例和账龄在一年以上的比例，需由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核报告，以专项审核报告确认的比例结果为依据，专项审核报告出具时间分别不晚于2020年度、2021年度、2022年度上市公司年度审计报告出具之日起30日内。
（5）本条所述补足款项优先从未支付的补偿款中扣除，如未支付的补偿款不足以支付赔偿的，则长江连锁应在专项审核报告出具之日起30日内将不足部分缴纳至上市公司指定账户。
（6）罗明、张莉对长江连锁上述赔偿义务承担连带责任。
3、关于上市公司向长江星及其子公司借款事宜
上市公司与标的公司及其子公司签署了《借款协议》，如借款协议到期后，上市公司暂无法偿还借款的，上市公司可提议延长借款期限，延长期限不低于三年，本次交易对手方长江连锁同意应上市公司要求向长江星股东大会提出审议延长借款期限的议案，并在长江星股东大会对该事项的审议中投赞成票。
4、关于长江连锁持有的标的公司股份解除质押事宜
长江连锁持有的2,000.00万股标的公司股份处于质押状态，主要用于自身借款担保及为标的公司借款提供担保。长江连锁应在上述借款到期后，尽快办理用于担保的标的公司股权解除质押手续。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业务。本次交易完成后，上市公司将取得长江星52.7535%股权，上市公司主营业务将新增涵盖中药饮片、医用空心胶囊及医药批发等医药产业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金形式支付对价，不涉及发行股份，上市公司股本结构不会受到影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31/2020年1-3月 | 2019-12-31/2019年 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动额 | 实际数 | 备考数 | 变动额 | |
| 总资产 | 148,808.05 | 471,264.38 | 322,456.33 | 152,313.07 | 453,338.56 | 301,025.49 |
| 归属于母公司所有者权益 | 75,629.84 | 75,629.84 | - | 75,785.59 | 73,883.33 | -1,902.26 |
| 营业收入 | 12,551.88 | 36,583.72 | 24,031.84 | 72,531.09 | 194,100.06 | 121,568.97 |
| 营业利润 | -596.59 | 3,075.46 | 3,672.05 | -68,095.55 | -46,674.47 | 21,421.08 |
| 利润总额 | -593.74 | 3,039.74 | 3,633.48 | -68,022.85 | -46,586.02 | 21,436.83 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -504.85 | 1,397.41 | 1,902.26 | -66,969.81 | -56,260.86 | 10,708.95 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.04 | 0.05 | -1.91 | -1.61 | 0.30 |
本次交易完成后，上市公司2019年度和2020年1-3月的总资产、营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力显著提升。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一） 本次交易已履行的审批程序
截至本财务顾问报告出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、康跃科技的授权与批准
2020年9月10日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次重组相关议案。
2020年11月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重组修订后的相关议案。
2、交易对方的授权与批准
2020年9月3日，财通资本召开投资决策委员会，同意开展本次交易。2020年9月10日，长江连锁召开股东会，同意开展本次交易。
3、国家市场监督管理总局反垄断局的批准
2020年9月28日，本次交易方案取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查的批复文件《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2020】384号）。
（二） 本次交易尚须取得的批准和核准
本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过方可实施。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，且本次交易尚需完成深交所问询，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、交易各方重要承诺
（一） 标的公司
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 1、《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》 | |
| 标的公司 | 本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 2、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》 | |
| 标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本人保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 1、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本人负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。 |
| 3、《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》 | |
| 标的公司控股股东 | 本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 |
| 的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 | |
| 4、《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》 | |
| 标的公司实际控制人 | 本人保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 1、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。 |
（二）交易对方
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 1、《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》 | |
| 交易对方 | 1、本企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业/本公司/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述保证，本企业/本公司/本人将依法承担全部法律责任； 3、如本次重组中本企业/本公司/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本公司/本人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户相关信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如 |
| 本企业/本公司/本人未在两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业/本公司/本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 2、《不存在关联关系的承诺函》 | |
| 交易对方 | 1、本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司及本公司的股东/本人与参与上市公司本次重组的中介机构不存在关联关系； 2、本企业/本公司/本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况； 3、除已披露外，本企业及本企业的合伙人和最终出资人/本公司及本公司的股东/本人与上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系； 4、本企业/本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 3、《关于拟出售资产权属状况的承诺函》 | |
| 交易对方 | 1、本人/本公司/本企业合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2、本人/本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本人/本公司/本企业对持有的拟用于本次出售的目标公司股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。 4、本人/本公司/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本公司/本企业保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。若本人/本公司/本企业违反本承诺函之承诺的，本人/本公司/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。 |
| 4、《关于主体资格的确认函》 | |
| 交易对方 | 1、本企业/本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业/有限责任公司。截至本确认函签署之日，本企业/本公司不存在根据相关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形；本企业/本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、本企业/本公司持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定。本企业/本公司在本确认函中所述情况均客观真实， |
| 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 5、《关于守法及诚信情况的承诺函》 | |
| 交易对方 | 1、本人/本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业及本企业的主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、截至本说明签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员/本企业及本企业的主要管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 |
| 6、《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺》 | |
| 交易对方 | 截至承诺函签署之日，本公司/企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。 |
| 7、《无内幕交易承诺》 | |
| 交易对方 | 1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 8、《最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函》 | |
| 交易对方实际控制人 | 1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的主体资格。 2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 |
| 6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 9、《最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺函》 | |
| 交易对方主要管理人员 | 1、本人系具有完全民事行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的主体资格。 2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。 6、 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 10、《关于减少与规范关联交易的承诺》 | |
| 长江连锁及其实际控制人 | 1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽量减少与上市公司及其控股子公司之间发生非必要关联交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本承诺人及本承诺人控制的企业将与上市公司及其控股子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、保证不要求或不接受上市公司及其股东在任何一项市场公平交易中给予本承诺人及本承诺人控制的企业优于给予第三者的条件。 4、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司及其控股子公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 5、本公司如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的所有直接或间接损失。 |
| 11、《关于股份回购的承诺函》 | |
| 长江连锁及其实际控制人 | 对于长江星于2018年2月申请股票在全国中小企业转让系统挂牌期间通过做市转让买入长江星股份的股东，并要求长江星控股股东、实际控制人对所持股份进行回购的，长江连锁、罗明、张莉承诺将按照上述股东购买长江星全部股份的成本价格进行股份回购。若因此给长江星造成的一切损失，长江连锁、罗明、张莉愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。 |
| 12、《承诺函》 | |
| 标的公司控股股东及其实际控制人 | 本公司/本人承诺：如长江星及其子公司因上述延期缴纳税款事项产生滞纳金、罚款，将承担长江星及其子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，本公司/本人在承担全部责任后不向长江星或其子公司追偿，保证长江星或其子公司不会因此遭受任何损失。 |
| 13、《承诺函》 | |
| 标的公司控股股东及其实际控制人 | 本公司/本人承诺：除与宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）签订的协议中存在湖北长江星医药股份有限公司需要承担履约责任外，长江星不存在承担相关履约责任的情形，如违反上述承诺或存在上述情况的，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。 |
| 14、《承诺函》 | |
| 标的公司控股股东 | 本公司承诺：在上市公司完成对湖北长江星医药股份有限公司（以下简称“长江星”）的现金收购事宜后，如本公司与嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴骏鹰”）在2020年12月31日前未就剩余220万股回购事项达成一致，嘉兴骏鹰有权自2021年1月1日后要求本公司回购该220万股股份。 本公司按照下述条件收购嘉兴骏鹰的股份：1、收购的价格不低于《补充协议》约定的收购价格；2、方式为现金收购；3、嘉兴骏鹰可选择全部或部分出售股份，本公司按嘉兴骏鹰要求收购；4、嘉兴骏鹰发出书面的收购通知后，本公司在三个月内完成现金的支付。 |
| 15、《承诺函》 | |
| 标的公司控股股东 | 本公司承诺：在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，本公司按照下述条件收购东莞中科中广创业投资有限公司的股份：1、收购的价格不低于上市公司的收购价格；2、方式为现金收购；3、东莞中科中广创业投资有限公司可选择全部或部分出售股份，本公司按东莞中科中广创业投资有限公司要求收购；4、东莞中科中广创业投资有限公司发出书面的收购通知后，本公司在一个月内完成现金的支付。 |
| 16、《承诺函》 | |
| 标的公司控股股东 | 本公司承诺：在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如本公司与苏艺强在2020年12月31日前未就苏艺强持有的长江星股份安排达成一致，自2021年1月1日起苏艺强有权要求本公司回购其持有的长江星股份。 本公司按照下述条件收购苏艺强持有的长江星股份：1、收购价格不低于双方此前签署的投资协议约定的回购价格；2、方式为现金收购；3、苏艺强可选择全部或部分出售股份，本公司按苏艺强要求收购；4、苏艺强发出书面的收购通知后，本公司在三个月内完成现金的支付。 |
| 17、《承诺函》 | |
| 标的公司控股股东 | 本公司承诺：在上市公司完成对长江星的现金收购事宜后，如本公司与幸三生在2020年12月31日前未就幸三生持有的长江星股份安排达成一致，自2021年1月1日起幸三生有权要求本公司回购其持有的长江星股份。 本公司按照下述条件收购幸三生持有的长江星股份：1、收购价格不低于双方此前签署的投资协议约定的回购价格；2、方式为现金收购；3、幸三生可选择全部或部分出售股份，本公司按幸三生要求收购；4、幸三生发出书 |
| 面的收购通知后，本公司在三个月内完成现金的支付。 | |
| 18、《承诺函》 | |
| 标的公司控股股东及其实际控制人 | 本公司/本人承诺：如长江星股东由于对协议条款的理解不一致等因素产生分歧、本公司后续未能履行与协议股东签署的回购协议或回购承诺、未能按照民事调解书约定向宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙）支付回购款项或未能与宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）就回购事宜签订协议，由此造成的损失，本公司/本人承担连带赔偿责任。 |
| 19、《承诺函》 | |
| 标的公司控股股东及其实际控制人 | 本公司/本人承诺：除已披露和承诺外，本公司/本人与相关方通过定增或受让本公司所持股权方式进入长江星的股东，以及通过二级市场进入长江星的股东之间不存在任何形式的对赌协议、估值调整协议以及任何可能损害长江星股权稳定性及股东权益的特殊协议或利益输送安排，如违反上述承诺或存在上述情况的，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。 |
| 20、《承诺函》 | |
| 标的公司控股股东及其实际控制人 | 对于长江星于股票在全国中小企业转让系统挂牌期间通过做市转让买入长江星股份的股东，并要求长江星控股股东、实际控制人对所持股份进行回购的，长江连锁、罗明、张莉承诺将按照上述股东购买长江星全部股份的成本价格进行股份回购。若因此给长江星造成的一切损失，长江连锁、罗明、张莉愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给长江星造成的所有直接或间接损失。 |
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 1、《避免同业竞争承诺》 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业目前不存在经营与本次重组拟注入资产湖北长江星医药股份有限公司及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争； 2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 3、如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 4、本企业/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失； 5、上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 |
| 2、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》 | |
| 上市公司 | 本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 3、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》 | |
| 上市公司全体董监高 | 1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 |
| 4、《关于保持上市公司独立性的承诺函》 | |
| 上市公司/上市公司控股股东/上市公司实际控制人 | 本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。特别地，本次交易完成后，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市 |
| 公司及其子公司的资金。 本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人或本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 5、《康跃科技股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于减持计划的承诺函》 | |
| 上市公司全体董监高 | 鉴于上市公司拟通过支付现金的方式购买长江星52.7535%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下： 1、本次交易中，自上市公司本次重组方案首次披露至本次交易实施完毕期间，本人不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。 |
| 6、《康跃科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于减持计划的承诺函》 | |
| 上市公司控股股东/上市公司实际控制人 | 鉴于上市公司拟通过支付现金的方式购买湖北长江星医药股份有限公司长江星52.7535%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。 本人/本公司作为上市公司的控股股东、实际控制人，特此承诺如下： 1、本次交易中，自上市公司本次重组方案首次披露至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。 2、本承诺函自签署之日起即对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。 |
| 7、《关于守法及诚信情况的承诺函》 | |
| 上市公司 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近五年内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近五年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近五年内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 4、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按 |
| 期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况； 5、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 6、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 8、《关于守法及诚信情况的承诺函》 | |
| 上市公司董监高 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近五年内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 4、截至承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 9、《关于无内幕交易行为的承诺函》 | |
| 上市公司/上市公司全体董监高/上市公司控股股东/上市公司实际控制人 | 一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 三、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 10、《关于减少与规范关联交易的承诺》 | |
| 上市公司控股股东/上市公司实际控制人 | 1、本公司/本人或本公司/本人控制的企业将尽量减少与上市公司及其子公司之间发生关联交易。 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司/本人或本公司/本人控制的企业将与上市公司或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或其子公司及上市公司其他股东的合法权益。 |
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东盛世丰华认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。上市公司控股股东盛世丰华原则性同意实施本次重大资产重组。由于本次交易构成关联交易，盛世丰华应当在审议本次重组的股东大会上就本次重组相关事项回避表决。
上市公司控股股东盛世丰华以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组方案首次披露至本次交易实施完毕期间，不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一） 严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二） 确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次重大资产重组收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三） 网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四） 本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若标的公司实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快主营业务发展、提高盈利能力
本次重大资产重组是上市公司进一步深化产业布局的重要举措，有利于上市公司提高盈利能力。本次交易实施完成后，上市公司主营业务将新增涵盖中药饮片、医用空心胶囊及医药流通等医药产业，上市公司的盈利能力将得到改善，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在
保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一） 医药健康行业需求旺盛，行业发展前景广阔
随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增强，全球医药健康行业保持了数十年的高速增长。根据IQVIA数据，2018年全球药品支出达12,050亿美元，2014年至2018年，复合年增长率达6.3%。从地区分布看，亚洲（日本除外）、非洲、澳大利亚等新兴市场的药品需求增长尤其显著，远超同期全球平均水平。中国是医药行业全球最大的新兴市场，医药工业总产值从2007年的6,719亿元增长到2017年的35,699亿元，年复合增长率为18.2%，长期以来一直保持较快增速，医药工业总产值占GDP的比重逐年增加，在国民经济中占据着越来越重要的位置。
近年来，我国经济持续稳定发展，人民生活水平不断提高，加之全面两孩政策实施，直接引致居民保健意识提升与医疗保健需求上升；与此同时，伴随着预期寿命的提升和我国人口老龄化程度的加剧，老年性疾病的发病率日益上升，将会进一步推动用药需求的增长；2020年以来爆发的新冠疫情深刻影响并改变了公众的生活观念和消费观念，大幅提高了全社会对卫生健康的关注，医药健康消费占家庭开支的比重大增，为医药健康行业带来了新的发展机遇。此外，随着医药卫生体制改革的不断深化，我国基本建立了覆盖全体国民的医疗保障体系，国家医疗保险覆盖面的持续扩大，居民个人用药的经济负担不断降低，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求。因此，我国国民经济保持稳定发展，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化加剧和全面两孩政策实施，都将推动国内医药市场需求的持续增长，有力支持了中国医药健康行业的长期、持续和稳定发展。
（二） 符合上市公司的长远利益，积极探索产业转型
本次交易前，公司主要从事内燃机零部件业务和光伏业务，主要产品是涡轮增压器、光伏设备、光伏组件。公司内燃机零部件业务受汽车行业不景气和新能源汽车的冲击，光伏设备业务受同行业竞争加剧影响，光伏组件业务受中美贸易摩擦等影响，公司经营业绩大幅下滑。2019年，公司全年实现营业收入72,531.09万元，较上年降低17.67%；实现归属于上市公司股东的净利润-66,969.81万元。受行业及竞争影响，公司现有主营业务利润率受到挤压，盈利能力较低，市场空间有限，未来发展增长乏力。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，应对宏观环境及行业整体下行的严峻考验，保持公司持续健康的盈利能力，公司正积极探索产业转型升级，拟通过本次交易，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的医药健康类资产。本次交易完成后，公司主营业务将横跨通用设备制造业、新能源及医药制造业，形成内燃机零部件业务、光伏业务、医药制造业务多元并进的发展格局。由于医药制造业具有一定的抗周期性，受宏观经济波动的影响较小，能够与现有的业务形成互补，符合公司的战略发展目标，有利于促进公司实现跨越式发展。本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续盈利能力得到增强，符合公司的战略发展目标，有利于促进公司实现跨越式发展，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（三） 国家政策大力支持上市公司实施并购重组
近年来，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。
2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，为充分发挥资本市场推动企业重组的作用消除制度障碍。
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，并明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序等，实现并购重组审批效率的提高。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），再次强调充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，破除市场壁垒和行业分割。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出为进一步发挥市场资源配置功能，提高市场效率，在并购重组监管中将进一步简政放权，扩大并购重组取消行政审批的范围，简化审批程序，通过批量安排上重组委会议，提高审核效率。
2016年9月，证监会修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
2018年8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》（发改财金[2018]1135号），提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
2018年11月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2019年5月11日，中国证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会暨第二届理事会第七次会议上表示，深化全面改革，借鉴成熟市场经验，在把
好入口的同时，拓宽出口，平稳化解存量风险，实施提高上市公司质量行动计划，注重发挥各方协同效应，力争用几年的时间，使存量上市公司质量有较大提升，发挥好市场无形之手的作用，完善并购重组破产重整等机制，支持优质资产注入上市公司，为上市公司提质增效，注入新鲜的血液。上述国家政策鼓励上市公司充分利用证券市场价格发现、资源优化配置的功能，鼓励上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
二、本次交易的目的
（一） 发挥并实现公司的战略布局
面对通用设备制造业、光伏行业的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。
通过本次交易，上市公司将盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，增加对医疗健康行业的布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，改善上市公司的经营状况，做优做强上市公司，提升公司股东价值。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）提升上市公司盈利能力，促进上市公司可持续发展
长江星通过多年积累，构筑了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药批发业务为一体化的医药产业链布局，在生产、管理、品牌、技术和工艺等方面均具备一定优势。受益于医药健康行业的高速发展及医药健康需求的持续增长，长江星保持良好的发展态势；2018年、2019年、2020年1-3月，长江星营业收入分别为132,195.09万元、121,568.98万元、24,031.84万元，净利润分别为17,278.31万元、20,299.98万元、3,605.94万元，盈利能力总体保持较快增长。
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质医疗健康资产。同时，长江连锁、罗明及张莉承诺2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于18,000.00万元、20,000.00万元，2020年度-2022年度三年累计不低于61,000.00万元。本次交易完成后若上述承诺净利润顺利完成，将为上市公司贡献新的利润增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力。
三、本次交易的具体方案
（一） 支付现金购买资产
本次重大资产重组，上市公司通过支付现金方式收购长江连锁、财通资本、王冬香持有的长江星52.7535%的股权，本次交易合计对价为141,379.33万元。具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让股权比例 | 对应股数（股） | 现金交易对价（万元） |
| 1 | 长江连锁 | 50.1776% | 98,057,000 | 134,476.08 |
| 2 | 财通资本 | 1.1809% | 2,307,692 | 3,164.79 |
| 3 | 王冬香 | 1.3949% | 2,726,000 | 3,738.46 |
| 合计 | 52.7535% | 103,090,692 | 141,379.33 | |
其中，长江连锁及其实际控制人罗明、张莉承担本次交易的业绩承诺，为业绩承诺方；财通资本、王冬香不承担本次交易的业绩承诺，为非业绩承诺方。
本次交易完成后，长江星股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 对应股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 康跃科技 | 103,090,692 | 52.7535% |
| 2 | 长江连锁 | 20,000,000 | 10.2344% |
| 3 | 盛世郧景 | 16,100,000 | 8.2387% |
| 4 | 杭州滨创股权投资有限公司 | 5,920,000 | 3.0294% |
| 5 | 嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙） | 5,200,000 | 2.6609% |
| 6 | 盛世轩金 | 4,340,000 | 2.2209% |
| 7 | 财通资产-上海银行-天堂财通新三板1号资产管理计划 | 3,076,924 | 1.5745% |
| 8 | 深圳嘉年实业股份有限公司 | 3,000,000 | 1.5352% |
| 9 | 宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,700,000 | 1.3816% |
| 10 | 宁波梅山保税港区永铭股权投 | 2,600,000 | 1.3305% |
| 资合伙企业（有限合伙） | |||
| 11 | 其他 | 29,392,078 | 15.0405% |
| 合计 | 195,419,694 | 100.00% | |
（二）支付价格及定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《湖北长江星医药股份有限公司拟股权转让事宜涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000761号），截至评估基准日2020年3月31日，长江星100%股权按收益法评估价值为268,560.42万元。经交易各方协商，最终确定长江星100%股权的交易价格为268,000.00万元，上市公司同意以现金141,379.33万元收购交易对方所持标的公司103,090,692股股份（占注册资本的比例为52.7535%）。
（三）支付方式及安排
1、在上市公司股东大会审议通过本次重组方案后20个工作日内，上市公司向长江连锁支付52,715.00万元人民币；上市公司向财通资本、王冬香分别支付
500.00万元人民币。
其中，上市公司向长江连锁支付的52,715.00万元人民币主要用于长江连锁向标的资产偿还两笔债务：（1）长江连锁应向长江星支付收购湖北金缔药业有限公司的股权转让款31,500.00万元人民币。（2）长江连锁应向长江星的全资子公司湖北长江源制药有限公司支付欠款21,215.00万元。
长江连锁向长江星、长江源分别偿还两笔债务后，长江星、长江源分别将所收到的款项借予上市公司。长江星、长江源已就收到上述款项后借款给上市公司的行为提请了长江星股东大会和长江源的股东会审议并审议通过，目前上市公司已与长江星和长江源分别签订了附生效条件的《借款协议》。协议约定，上市公司股东大会审议通过本次重组方案后，长江星及其长江源在收到上述款项后的10日内将款项借给上市公司。
2、上市公司支付完毕上述第一笔款项后的20个工作日内，上市公司与交易对方各方应办理完成股份变更手续。标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完成且收到标的公司及其子公司的借
款后20个工作日内，上市公司向长江连锁支付50,000.00万元人民币；标的股权在武汉股权托管交易中心变更登记至上市公司名下的相应股权变更登记手续完成之日起20个工作日内，上市公司向财通资本支付2,664.79万元人民币；上市公司向王冬香支付3,238.46万元人民币。
3、上市公司2020年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2020年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付10,000.00万元人民币。
4、上市公司2021年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2021年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付10,000.00万元人民币。
5、上市公司2022年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2022年度承诺净利润实现情况下，上市公司向长江连锁支付11,761.08万元人民币。
（四）过渡期安排
1、标的资产在过渡期的损益及数额应由《现金购买资产协议》各方认可的具有证券业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起30个工作日内进行审计确认。
2、过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由长江连锁、罗明、张莉以连带责任方式共同向上市公司以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，长江连锁应在过渡期损益报告出具后20个工作日内以现金形式向上市公司予以补偿。
3、交易各方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
4、过渡期内，交易对方、罗明、张莉承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
5、从《现金购买资产协议》签署日起至资产交割日止的期间，交易对方均不应与上市公司以外的任何人就标的公司股权的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
6、在过渡期内，标的公司如因日常经营中特殊促销期等需要资金的，则长江连锁补足或通过公司向银行贷款等债权融资解决所需资金，不得因缺少流动资金影响标的公司的正常经营。
（五）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺方及补偿义务人
长江连锁、罗明、张莉为本次交易的补偿义务人，当标的公司的承诺条件在承诺年度内未能达到时，对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺期间
业绩承诺期系指2020年度、2021年度及2022年度（统称“业绩承诺期”）。如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延。
3、承诺净利润数
标的公司承诺2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于18,000.00万元、20,000.00万元，2020年度-2022年度三年累计不低于61,000.00万元，若本次交易无法在2020年度实施完毕,则业绩承诺期限延续至2023年度，2021年度、2022年度经审计的净利润分别不低于20,000.00万元、23,000.00万元，2021-2023年度三年累计经审计的净利润不低于68,000.00万元。
上述承诺的净利润口径为承诺年度经符合《证券法》相关规定的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
4、业绩补偿安排
（1）在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数，而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润
的，则长江连锁与罗明、张莉无须承担补偿责任，否则应以现金方式向上市公司承担补偿责任，上市公司可以在剩余应支付股份转让价款中予以抵扣。标的公司业绩承诺期间内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补以前年度的业绩承诺指标，长江连锁、罗明及张莉不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求上市公司退还过去年度发生或支付的补偿金。上述实现净利润为各年度实际实现的经符合《证券法》相关规定的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
（3）如标的公司在业绩承诺期每一业绩承诺年度均达到承诺利润数的90%，可暂不实施补偿，待业绩承诺期结束再根据审计情况实施补偿。如标的公司在业绩承诺期的任一业绩承诺年度实现的净利润未能达到该年度承诺净利润的90%，则上市公司应在该年度专项审计报告披露后的 30个工作日内，依据下述公式计算并确定应补偿的金额，并以书面形式通知长江连锁：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
长江连锁、罗明及张莉应当在收到上市公司通知后的30个工作日内按照上市公司的要求履行业绩补偿义务。
上市公司有权将应付长江连锁剩余交易金额进行抵扣当期补偿金额，已抵扣补偿金的款项不再另行支付；应付长江连锁剩余交易金额不足以抵扣当期补偿金额的，上市公司有权要求长江连锁、罗明及张莉进行现金补足。如长江连锁、罗明及张莉现金补足存在困难的，上市公司有权以书面通知的方式，选择由长江连锁、罗明及张莉以下述方式向上市公司进行补偿：（1）长
江连锁、罗明及张莉以其届时持有的标的公司股份（包括但不限于，如在业绩承诺期届满前及依据《业绩补偿协议》第五条的约定向上市公司足额补偿前，长江连锁、罗明及张莉因标的公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项取得的标的公司股份）作价补偿；及/或（2）长江连锁、罗明及张莉届时持有的其他资产。如上市公司选择上述第（1）种补偿方式的（为免疑义，本条款适用于上市公司仅选择第（1）种方式的情形，亦包括上市公司同时选择第（1）种方式及第
（2）种方式的情形），长江连锁、罗明及张莉应在收到上市公司书面选择的通知10天内在武汉股份托管交易中心完成股份变更手续。上市公司依据下述公式计算确定应补偿的股份比例，并以书面形式通知长江连锁、罗明及张莉：
应补偿股份比例=上市公司书面选择的以标的公司股权作价补偿金额÷（补偿期限内当期标的公司经审计的净利润×13倍）在任何情况下，长江连锁、罗明及张莉根据《业绩补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过标的资产的作价。长江连锁、罗明及张莉就《业绩补偿协议》项下约定的补偿义务承担连带责任。
自《业绩补偿协议》签署之日起至业绩承诺期届满前及依据《业绩补偿协议》第五条的约定向上市公司足额补偿前（如涉及；上述时间以孰晚为准，下同），未经上市公司事先书面同意，长江连锁、罗明及张莉不向任何其他方转让该等股份，不对该等股份设置质押或其他权利负担，不实施任何可能导致该等股份无法转让的行为。在上市公司事先书面同意的情况下，如该等股份转让、设置质押或其他权利负担导致无法以该等股份向上市公司补偿的，就上述无法补足的部分，长江连锁、罗明及张莉承诺以现金方式予以补足。
（4）如本次交易完成后，标的公司的财务报表将由上市公司指定的审计机构进行年度审计，长江连锁、罗明及张莉保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度的3月31日之前完成。上市公司将根据标的公司经审计后的财务数据确定长江连锁、罗明及张莉是否应对上市公司进行补偿以及补偿的具体金额，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，不补偿，已经补偿的部分不冲回。
（5）承诺期限届满后上市公司应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后30个工作日内出具《减值测试专项报告》。长江连锁、罗明及张莉承诺认可上市公司聘请的会计师事务所出具的《减值测试专项报告》。资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人长江连锁、罗明及张莉将另行进行补偿。另需补偿的金额计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩补偿义务人已补偿的金额。
上述公式中“业绩补偿义务人已补偿的金额”包括现金补偿金额及上市公司根据原协议的约定书面选择的以标的公司股份作价补偿金额（如有）。
依前述条款确定补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，该补偿应当以现金方式补偿；在《减值测试专项报告》出具后的10个工作日内，由上市公司董事会按照《业绩补偿协议》第五条计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面现金补偿通知之日起30个工作日内，将现金补偿一次性汇入上市公司的指定账户。任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。如补偿义务人未能在约定的期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计算迟延补偿部分的违约金。
5、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励安排
如标的公司在承诺年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的不超过30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%；具体奖励对象名单、奖励方式及上
述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司根据标的公司经营管理情况拟定，并经上市公司董事会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承诺净利润数）×上市公司董事会确定的奖励比例。
（2）本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性
超额业绩奖励实施的前提是目标公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款，是为了激励目标公司届时在任的经营管理团队，保持目标公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。超额业绩奖励是以目标公司实现超额业绩为前提，经交易各方充分考虑本次交易完成后目标公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则经充分协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性，未损害上市公司利益。
（3）超额业绩奖励会计核算方式
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对目标公司的经营管理团队成员并且要求目标公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向目标公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额，确认为期末的一项负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在
业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
（六）其他约定
1、关于标的公司规范采购
（1）长江连锁、罗明、张莉同意，本次交易完成后将按照《现金购买资产协议》的约定，接受上市公司对标的公司的管理及人事安排；
（2）2020年1-3月标的公司向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例为97.66%，长江连锁、罗明、张莉将积极配合上市公司完善对长江星的公司治理及内部控制规范工作；在罗明作为长江星主要经营管理人员期间，积极协调长江星规范中药饮片采购业务，逐年降低中药饮片业务对个人供应商的采购金额比例，具体如下：2021年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过60%；2022年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过20%；2023年向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过15%；2024年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过10%。
（3）在2021～2024年度，标的公司中药饮片业务向个人供应商的采购金额比例需由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核报告，以专项审核报告确认的比例结果为依据，专项审核报告出具时间不晚于对应年度的上市公司年度审计报告出具之日起30日内。
（4）如2021年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2021年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-60%）/60%；
如2022年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2022年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-20%）/20%；
如2023年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2023年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-15%）/20%；
如2024年度未能完成上述承诺，长江连锁将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2024年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-10%）/20%。
（5）罗明承诺其在标的公司的服务期限延长至2024年度。
（6）本条赔偿款项优先从未支付的补偿款中扣除，如未支付的补偿款不足以支付赔偿的，则长江连锁应在专项审核报告出具之日起30日内将不足部分缴纳至上市公司指定账户。
（7）罗明、张莉对上述赔偿责任承担连带责任。
2、关于应收账款管理
（1）长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司应收账款的回收工作，如标的公司截至2020年3月31日的应收账款余额85,559.81万元到2022年12月31日仍未收回的，长江连锁对未收回的应收账款予以现金补足。
（2）长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司信用期管理及应收账款管理工作，2020年3月31日的应收账款余额占2020年换算收入（按一季度收入*4换算成全年收入）的比例为89.01%，长江连锁保证2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例应当分别降至不高于88%、84%、80%；
若上述比例未实现预期，则长江连锁同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算公式如下：
当年度赔偿金额=10,000万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款余额占当年度营业收入的比例-当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入的比例）/当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入的比例；
（3）长江连锁、罗明、张莉同意，积极配合上市公司加强对标的公司未来年度中应收账款的回款催收工作，2020年3月31日的应收账款余额中账龄在一
年以上的比例为31.99%，长江连锁保证2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款余额中账龄在一年以上的比例应当分别降至不高于30%、28%、26%
若上述比例未实现预期，则长江连锁同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算公式如下：
当年度赔偿金额=10,000万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款余额中账龄在一年以上的比例-当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以上的比例）/当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以上的比例；
（4）标的公司截至2020年3月31日的应收账款情况、2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例和账龄在一年以上的比例，需由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核报告，以专项审核报告确认的比例结果为依据，专项审核报告出具时间分别不晚于2020年度、2021年度、2022年度上市公司年度审计报告出具之日起30日内。
（5）本条所述补足款项优先从未支付的补偿款中扣除，如未支付的补偿款不足以支付赔偿的，则长江连锁应在专项审核报告出具之日起30日内将不足部分缴纳至上市公司指定账户。
（6）罗明、张莉对长江连锁上述赔偿义务承担连带责任。
3、关于上市公司向长江星及其子公司借款事宜
上市公司与标的公司及其子公司签署了《借款协议》，如借款协议到期后，上市公司暂无法偿还借款的，上市公司可提议延长借款期限，延长期限不低于三年，本次交易对手方长江连锁同意应上市公司要求向长江星股东大会提出审议延长借款期限的议案，并在长江星股东大会对该事项的审议中投赞成票。
4、关于长江连锁持有的标的公司股份解除质押事宜
长江连锁持有的2,000.00万股标的公司股份处于质押状态，主要用于自身借款担保及为标的公司借款提供担保。长江连锁应在上述借款到期后，尽快办理用于担保的标的公司股权解除质押手续。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一） 本次交易已履行的审批程序
截至本财务顾问报告出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、康跃科技的授权与批准
2020年9月10日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次重组相关议案。
2020年11月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重组修订后的相关议案。
2、交易对方的授权与批准
2020年9月3日，财通资本召开投资决策委员会，同意开展本次交易。
2020年9月10日，长江连锁召开股东会，同意开展本次交易。
3、国家市场监督管理总局反垄断局的批准
2020年9月28日，本次交易方案取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断审查的批复文件《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2020】384号）。
（二） 本次交易尚须取得的批准和核准
本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过方可实施。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过时间均存在不确定性，且本次交易尚需完成深交所问询，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意投资风险。提请广大投资者注意投资风险。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业务。本次交易完成后，上市公司将取得长江星52.7535%股权，上市公司主营业务将新增涵盖中药饮片、医用空心胶囊及医药批发等医药产业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-3-31/2020年1-3月 | 2019-12-31/2019年 | ||||
| 实际数 | 备考数 | 变动额 | 实际数 | 备考数 | 变动额 | |
| 总资产 | 148,808.05 | 471,264.38 | 322,456.33 | 152,313.07 | 453,338.56 | 301,025.49 |
| 归属于母公司所有者权益 | 75,629.84 | 75,629.84 | - | 75,785.59 | 73,883.33 | -1,902.26 |
| 营业收入 | 12,551.88 | 36,583.72 | 24,031.84 | 72,531.09 | 194,100.06 | 121,568.97 |
| 营业利润 | -596.59 | 3,075.46 | 3,672.05 | -68,095.55 | -46,674.47 | 21,421.08 |
| 利润总额 | -593.74 | 3,039.74 | 3,633.48 | -68,022.85 | -46,586.02 | 21,436.83 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -504.85 | 1,397.41 | 1,902.26 | -66,969.81 | -56,260.86 | 10,708.95 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.04 | 0.05 | -1.91 | -1.61 | 0.30 |
本次交易完成后，上市公司2019年度和2020年1-3月的总资产、营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润、每股收益等各项盈利指标相比于交易前均有所提升，上市公司盈利能力显著提升。
第二节 上市公司基本情况
一、 基本情况
| 中文名称 | 康跃科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Kangyue Technology Co.,Ltd. |
| 英文名称缩写 | Kangyue Technology |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 康跃科技 |
| 股票代码 | 300391 |
| 公司成立日期 | 2001年12月24日 |
| 公司上市时间 | 2014年8月1日 |
| 注册资本 | 35,033.61万元 |
| 注册地址 | 寿光市开发区（原北洛镇政府驻地） |
| 法定代表人 | 郭晓伟 |
| 联系电话 | 0536-5788238 |
| 互联网网址 | www.chinakangyue.com |
| 电子信箱 | yuexiao_yang@chinakangyue.com |
| 统一社会信用代码 | 913707007392666598 |
| 经营范围 | 生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺的研究和开发，进出口业务（以上范围涉及资格证书的，按资格证书核准的经营范围执行）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、 设立及历次股权变动
（一） 公司设立时的股本结构
本公司前身康跃有限成立于2001年12月24日。康跃有限于2010年8月6日召开股东会，同意康跃有限各股东作为发起人将康跃有限整体变更为股份有限公司。
2010年8月16日，康跃科技召开创立大会暨第一次股东大会，同意康跃有限以经山东正源和信有限责任会计师事务所审计的截至2010年6月30日的母公司净资产94,368,350.98元为基数，按1:0.5298的比例折合为股本5,000万股，每
股面值人民币1元，净资产超过股本总额的部分44,368,350.98元计入资本公积，康跃有限整体变更为股份有限公司。2010年8月26日，康跃科技在潍坊市工商行政管理局完成注册登记，并领取了潍坊市工商行政管理局核发的注册号为370783228003643的《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
| 股东名称或姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 寿光市康跃投资有限公司 | 4,200.00 | 84.00% |
| 青岛中科恒信信息技术有限公司 | 300.00 | 6.00% |
| 北京盛泰新力投资管理有限公司 | 250.00 | 5.00% |
| 北京九州润泽投资有限公司 | 250.00 | 5.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
（二） 设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司自设立之日至首次公开发行并上市期间，股权结构未发生变化。
（三） 首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证监会《关于核准康跃科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]677号文）的核准，康跃科技于2014年7月向社会公众公开发行人民币普通股1,667万股，发行价格为9.84元/股，募集资金总额为16,403.28万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为13,848.55万元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（和信验字[2014]第050008号）。
公司于2014年9月22日取得山东省工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册号为370783228003643，注册资本为6,667.00万元，股本结构如下：
| 股东名称或姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 5,000.00 | 75.00% |
| 寿光市康跃投资有限公司 | 4,200.00 | 63.00% |
| 青岛中科恒信信息技术有限公司 | 300.00 | 4.50% |
| 北京盛泰新力投资管理有限公司 | 250.00 | 3.75% |
| 北京九州润泽投资有限公司 | 250.00 | 3.75% |
| 二、无限售条件股份 | 1,667.00 | 25.00% |
| 合计 | 6,667.00 | 100.00% |
（四） 首次公开发行并上市后的股本变更
1、 2015年资本公积转增股本
2015年5月8日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配及公积金转增股本的议案》。公司以总股本6,667.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上述方案已于2015年5月21日实施完毕，转增后公司总股本增至16,667.50万股。公司于2015年6月2日完成工商变更登记，公司注册资本由6,667.00万元增加至16,667.50万元。
2、 2017年、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准康跃科技股份有限公司向张洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]359号）核准，康跃科技向张洁、冯军智等34位交易对方发行3,153.04万股购买相关资产。公司于2017年6月21日完成工商变更登记，公司注册资本由16,667.50万元增加至19,820.54万元。
经前述批复核准，公司完成非公开发行股份募集配套资金，本次非公开发行新增股份3,535.20万股。公司于2018年2月8日完成工商变更登记，公司注册资本由19,820.54万元增加至23,355.74万元。
3、 2019年资本公积转增股本
2019年4月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。公司以总股本23,355.74万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述方案已于2019年5月10日实施完毕，转增后公司总股本增至35,033.61万股。公司于2019年6月4日完成工商变更登记，公司注册资本由23,355.74万元增加至35,033.61万元。
（五） 上市公司前十大股东持股情况
截至2020年9月30日，上市公司前10大股东如下：
| 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 深圳市盛世丰华企业管理有限公司 | 104,750,500 | 29.90% |
| 寿光市康跃投资有限公司 | 54,250,772 | 15.49% |
| 刘丽丽 | 17,681,253 | 5.05% |
| 冯军智 | 7,412,719 | 2.12% |
| 青岛三和泰投资有限公司 | 5,000,000 | 1.43% |
| 邓启英 | 4,674,750 | 1.33% |
| 李玉芳 | 4,597,025 | 1.31% |
| 杨荣芹 | 2,918,100 | 0.83% |
| 姚勇丽 | 2,697,000 | 0.77% |
| 田勇 | 2,464,900 | 0.70% |
| 合计 | 206,447,019 | 58.93% |
三、 上市公司最近六十个月控股权变动情况
2014年上市时，公司控股股东为寿光市康跃投资有限公司，实际控制人为郭锡禄先生。
2020年1月6日，康跃投资与盛世丰华签署了《关于康跃科技股份有限公司股份转让协议》。根据上述协议约定，康跃投资向盛世丰华转让其持有的康跃科技104,750,500股无限售条件普通股股份，占公司总股本的29.90%，本次股份转让的转让价格为8.8486元/股，转让价款共计人民币926,900,000元。
2020年3月18日，本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续。本次股份转让所涉标的股份过户登记完成后，盛世丰华直接持有康跃科技股份104,750,500股，占公司总股本的29.90%；在公司拥有表决权的股份数量合计为104,750,500股，占公司总股本的29.90%，公司控股股东由寿光市康跃投资有限公司变更为深圳市盛世丰华企业管理有限公司，公司实际控制人由郭锡禄先生变更为吴敏文先生、宁新江先生。
四、 上市公司最近三年重大资产重组情况
2017年，康跃科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的羿珩科技100%股份，相关标的资产过户手续已办理完毕，康跃科技持有羿珩科技100%股权，羿珩科技成为康跃科技的全资子公司。羿珩科技最近一个会计年度的资产总额、资产净额及营业收入均达到上市公司对应指标的50%以上，且超过5,000万元，上述交易构成重大资产重组。
五、 主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司主要业务板块包括内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业务。2019年，公司内燃机零部件业务受汽车行业不景气影响，光伏设备业务受同行业竞争加剧影响，光伏组件业务受中美贸易摩擦等影响，公司全年实现营业收入72,531.09万元，较上年降低17.67%，实现归属于上市公司股东的净利润-66,969.81万元。
1、内燃机零部件业务
公司的内燃机零部件业务目前的主要产品为柴油机用涡轮增压器，广泛应用于商用车、铁路机车、工程机械、农业机械、船舶、发电机组等，公司正在进行燃料电池用电控增压器的研发。涡轮增压器产品能够有效提高内燃机使用功率，降低燃油消耗，减少有害物排放，具有节能增效环保的优势。面对竞争日趋激烈且不景气的市场，公司不断加大中高端及海外市场开拓力度，2017年、2018年和2019年，内燃机零部件业务实现销售收入29,490.30万元、36,120.66万元和37,095.04万元，占营业收入比重分别为39.63%、41.00%和51.15%。
2、光伏智能装备及组件业务
公司全资子公司羿珩科技主要从事层压机、叠焊机等光伏设备、激光装备、高铁和环保等智能成套装备的研发、生产和销售。凭借在光伏组件封装装备领域的领先优势，羿珩科技于2015年在美国加利福尼亚州成立全资子公司SunSpark进行美国制造布局，从事光伏组件生产及销售，加利福尼亚州是美国光伏装机的主要地区。SunSpark目前光伏组件产能200MW，为美国本土制造，通过积极开拓美国当地市场，与多家光伏系统集成商展开合作。2017年、2018年和2019年，光伏业务实现销售收入42,380.11万元、50,312.56万元和34,200.81万元，占营业收入比重分别为56.95%、57.11%和47.15%。
（二）主要财务指标
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2017年、2018年和2019年审计报告和公司2020年1-9月未经审计的财务报表，公司最近三年及一期主要财务数据如下：
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 102,748.16 | 109,400.21 | 104,110.53 | 91,473.09 |
| 非流动资产 | 39,733.99 | 42,912.86 | 104,313.86 | 105,423.15 |
| 资产总计 | 142,482.15 | 152,313.07 | 208,424.39 | 196,896.24 |
| 流动负债 | 65,188.47 | 74,399.38 | 62,420.00 | 98,246.10 |
| 非流动负债 | 2,667.29 | 2,719.15 | 2,840.04 | 5,261.21 |
| 负债合计 | 67,855.75 | 77,118.52 | 65,260.05 | 103,507.30 |
| 所有者权益合计 | 74,626.39 | 75,194.55 | 143,164.34 | 93,388.94 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 75,289.98 | 75,785.59 | 143,513.23 | 93,501.48 |
2、 合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 64,510.16 | 72,531.09 | 88,102.24 | 74,415.48 |
| 营业利润 | 37.65 | -68,095.55 | 10,640.03 | 6,932.36 |
| 利润总额 | 40.86 | -68,022.85 | 11,652.64 | 6,948.97 |
| 净利润 | 14.02 | -67,211.97 | 9,962.51 | 6,766.63 |
| 归属母公司的净利润 | 86.57 | -66,969.81 | 10,198.85 | 6,971.70 |
3、 合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,515.78 | 2,230.22 | 13,708.76 | 3,895.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -134.48 | -441.22 | -39,522.97 | 4,357.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,783.44 | -313.80 | 34,039.37 | 1,075.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,896.30 | 1,910.80 | 8,797.82 | 8,707.25 |
4、 主要财务指标
| 项 目 | 2020-9-30/ 2020年1-9月 | 2019-12-31/ 2019年 | 2018-12-31/ 2018年 | 2017-12-31/ 2017年 |
| 资产负债率（%） | 47.62 | 50.63 | 31.31 | 52.57 |
| 每股净资产（元/股） | 2.15 | 2.16 | 6.14 | 4.72 |
| 毛利率（%） | 21.38 | 25.03 | 31.77 | 29.74 |
| 基本每股收益（元） | 0.00 | -1.91 | 0.44 | 0.37 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.04 | 0.06 | 0.59 | 0.20 |
六、 控股股东及实际控制人概况
（一） 控股股东概况
公司名称：深圳市盛世丰华企业管理有限公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：宁新江注册资本：40,000万元公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2019年12月27日营业期限：2019年12月27日至无固定期限统一社会信用代码：91440300MA5G159C5L经营范围：为创业企业提供管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资；创业投资咨询；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）截至本报告签署日，盛世丰华的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙） | 40,000 | 100.00% |
| 总计 | 40,000 | 100.00% |
（二） 实际控制人基本情况
截至本报告签署日，盛世铸金持有盛世丰华100.00%股权，为盛世丰华的控股股东，其基本信息如下：
企业名称：深圳前海盛世铸金投资企业（有限合伙）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：西藏达孜盛世景投资管理有限公司认缴资本：100,000万元企业类型：有限合伙成立日期：2016年4月19日营业期限：2016年4月19日至2031年4月15日统一社会信用代码：91440300MA5DAY0C3X经营范围：投资管理、股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
盛世铸金为有限合伙企业，其有限合伙人为上海盛律投资管理有限公司，执行事务合伙人为西藏达孜盛世景投资管理有限公司。盛世景为上海盛律投资管理有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司的控股股东，对两者的持股比例均为100%。自然人吴敏文、宁新江分别直接持有盛世景27.35%和18.28%的股份，合计持有盛世景45.63%的股份。吴敏文为盛世景的董事长，宁新江为盛世景的董事，对公司董事会决策具有重大影响，且吴敏文与宁新江已签署《关于保持一致行动的协议书》。两人共同控制盛世景，从而间接控制盛世丰华。综上，自然人吴敏文、宁新江为上市公司的实际控制人。
吴敏文先生、宁新江先生的基本情况如下：
吴敏文：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年10月出生，湖南大学金融专业本科学历，北京大学国家发展研究院（原中国经济研究中心）EMBA。1993年7月至1998年6月，就职于中国人民银行金融管理司、非银行金融机构司，从事证券机构监管、金融秩序整顿、资本市场建设工作；1998年6月至2001年5月，就职于中国证监会基金监管部；2001年6月至2005年9月，就职于世
纪证券，历任党委书记、总裁；2006年9月至今任职于盛世景资产管理集团股份有限公司，现任董事长、法定代表人。
宁新江：男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月出生，中国人民大学法律本科学历。1983年8月至1984年7月，就职于攸县商业局，任会计员；1984年8月至1998年12月，就职于攸县人民检察院，历任行政会计、检察员；1999年1月至2000年4月，就职于湖南省证券公司，任投资银行职员；2000年4月至2003年4月，就职于湖南启元律师事务所，任律师；2003年5月至2006年8月，就职于德恒律师事务所深圳分所，任律师；自2006年9月至今任职于盛世景资产管理集团股份有限公司，现任董事。
（三） 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
七、 上市公司合法经营情况
截至本财务顾问报告签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近36个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方的整体情况
本次交易对方为长江连锁、财通资本、王冬香，分别持有长江星60.41%、
1.57%、1.39%股权。
二、本次交易对方的具体情况
（一）交易对方之长江连锁
1、基本情况
| 企业名称 | 湖北长江大药房连锁有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 公安县斗湖堤镇潺陵新区潺陵大道西侧潺陵工业园（长江丰）第1栋第1-4层 |
| 法定代表人 | 罗明 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2011年5月24日 |
| 统一社会信用代码 | 914210225737332016 |
| 经营范围 | 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含冷藏冷冻药品）零售；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类：6815、6820、6826、6827、6864、6866零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；日用百货、日用化学产品及消毒剂（不含危险化学品）零售；商品展览展示服务；会务服务；企业管理，企业形象策划；市场营销策划；装饰设计咨询；设计、制作、发布各类广告（依法须经批准的专项广告凭有效审批证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2011年5月，长江连锁设立
2011年5月24日，罗明、张莉签订公司章程，出资设立湖北长江大药房连锁有限公司，公司注册资本为200万元。
2011年5月23日，湖北公安真诚会计师事务所有限公司出具公真会验字【2011】102号《验资报告》，确认截至2011年5月23日长江连锁已收到货币出资200万元。
2012年5月24日，公安县工商行政管理局核准长江连锁成立，并核发了注册号为421022000018001的《企业法人营业执照》。
长江连锁设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) | 出资方式 |
| 1 | 罗明 | 140.00 | 70.00 | 货币 |
| 2 | 张莉 | 60.00 | 30.00 | 货币 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | - | |
（2）2012年6月，第一次增加注册资本
2012年6月27日，长江连锁召开股东会，决议同意注册资本由200万元增加至1,669万元，所新增部分由罗明货币出资1,028.3万元，张莉货币出资440.7万元。
2012年6月27日，湖北公安真诚会计师事务所有限公司出具公真会验字【2012】139号《验资报告》，截至2012年6月27日，长江连锁已收到新增货币出资1,469万元。
2012年6月27日，长江连锁就本次增资向公安县工商局办理了变更登记。
本次增资后，长江连锁的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) | 出资方式 |
| 1 | 罗明 | 1,168.30 | 70.00 | 货币 |
| 2 | 张莉 | 500.70 | 30.00 | 货币 |
| 合计 | 1,669.00 | 100.00 | —— | |
（3）2013年4月，第二次增加注册资本
2013年4月10日，长江连锁召开股东会，决议同意注册资本由1,669万元增加至2,000万元，所新增由罗明货币出资231.7万元，张莉货币出资99.3万元。
2013年4月10日，湖北公安真诚会计师事务所有限公司出具公真会验字【2013】83号《验资报告》，截至2013年4月10日，长江连锁已收到新增货币出资331万元。
2013年4月10日，长江连锁就本次增资向公安县工商局办理了变更登记。
本次增资后，长江连锁的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) | 出资方式 |
| 1 | 罗明 | 1,400.00 | 70.00 | 货币 |
| 2 | 张莉 | 600.00 | 30.00 | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | —— | |
（4）2015年3月，第一次股权转让
2015年3月27日，长江连锁召开股东会，决议同意股东罗明将其持有的1,400万元股权转让给湖北长江维莉亚健康管理有限公司，股东张莉将其持有的600万元股权转让给湖北长江维莉亚健康管理有限公司，同日双方签署了《股权转让协议》，本次股权转让按照出资额平价转让。2015年3月27日，长江连锁就本次股权转让向公安县工商局办理了变更登记。本次股权转让后，长江连锁的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) | 出资方式 |
| 1 | 湖北长江维莉亚健康管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | —— | |
（5）2017年2月，第二次股权转让
2017年2月21日，长江连锁召开股东会，决议同意股东湖北长江维莉亚健康管理有限公司将其持有的1,400万元股权转让给罗明，股东湖北长江维莉亚健康管理有限公司将其持有的600万元股权转让给张莉，同日双方签署了《股权转让协议》，本次股权转让按照出资额平价转让。
长江连锁就本次股权转让向公安县工商局办理了变更登记。本次股权转让后，长江连锁的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) | 出资方式 |
| 1 | 罗明 | 1,400.00 | 70.00 | 货币 |
| 2 | 张莉 | 600.00 | 30.00 | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | - | |
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，长江连锁注册资本未发生变化。
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，长江连锁主要从事药品和医疗器械零售，未发生重大变化。
5、主要财务数据
长江连锁最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 资产负债表项目 | ||
| 资产总计 | 107,213.53 | 85,868.69 |
| 负债总计 | 62,539.50 | 41,007.15 |
| 所有者权益合计 | 44,674.04 | 44,861.54 |
| 利润表项目 | ||
| 营业总收入 | 12,935.26 | 11,663.77 |
| 营业利润 | -124.91 | 6,697.97 |
| 净利润 | -187.50 | 4,941.61 |
注：2018-2019年财务数据来源于长江连锁单体报表，未经审计。
6、最近一年简要财务报表
长江连锁最近一年的简要财务报表（未经审计）情况如下：
（1）2019年12月31日简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 94,028.97 |
| 非流动资产 | 13,184.56 |
| 资产总计 | 107,213.53 |
| 流动负债 | 44,539.50 |
| 非流动负债 | 18,000.00 |
| 负债总计 | 62,539.50 |
| 所有者权益 | 44,674.04 |
（2）2019年度简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 12,935.26 |
| 营业利润 | -124.91 |
| 利润总额 | -187.50 |
| 净利润 | -187.50 |
（3）长江连锁盈利状况分析
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 8,556.85 | 12,935.26 | 11,663.77 |
| 净利润 | 766.35 | -187.50 | 4,941.61 |
2020年1-3月长江连锁收入及利润规模较2019年同期增长主要系湖北疫情期间防疫物资及肺炎方相关中药饮片销售大幅增长所致。
2019年度长江连锁亏损187.50万元，其原因如下：
（1）2019年长江连锁毛利率与同行业水平接近，如下表所示：
| 可比公司 | 2019年度 |
| 一心堂 | 38.70% |
| 益丰药房 | 37.39% |
| 大参林 | 38.04% |
| 老百姓 | 33.59% |
| 平均值 | 36.93% |
| 长江连锁 | 41.01% |
（2）长江连锁连同其关联公司合计拥有160家左右的门店，在连锁药店领域中属于规模数量偏小的状态，未形成明显的规模效应，因此其尚不具备规模化采购条件，无法在上游医药生产企业或流通企业中取得最优采购价格。另外基于规模因素，其品牌维护、固定管理成本、宣传推广支出等无法得到充分分摊。
（3）报告期内上市公司收购可比中小规模连锁药店案例情况如下：
| 可比公司 | 收购年度 | 被收购标的公司最近一期营业收入（万元） | 被收购标的公司 最近一期净利润（万元） |
| 老百姓收购安徽政通大药房连锁有限公司 | 2018年度 | 1,460.92 | -56.77 |
| 老百姓收购安徽药膳堂大药房连锁有限公司 | 2018年度 | 741.39 | -161.41 |
| 一心堂收购灵石县大众药房连锁有限公司 | 2018年度 | 未披露 | 未披露 |
| 一心堂收购曲靖市康桥医药零售连锁有限责任公司 | 2019年度 | 未披露 | 未披露 |
| 益丰药房收购无锡九州医药连锁有限公司 | 2018年度 | 18,877.79 | 1,359.20 |
| 益丰药房收购浏阳市天顺大药房连锁有限公司 | 2018年度 | 4,430.41 | 未披露 |
| 益丰药房收购江西天顺大药房医药连锁有限公司 | 2018年度 | 14,189.05 | 212.84 |
| 益丰药房收购上海上虹大药房连锁有限公司 | 2018年度 | 12,608.59 | 600.21 |
| 益丰药房收购江苏市民大药房连锁有限公司 | 2018年度 | 8,361.97 | 943.60 |
| 大参林收购江西会好康药房连锁有限公司 | 2018年度 | 5,595.00 | 182.60 |
| 大参林收购保定市盛世华兴医药连锁有限公司 | 2019年度 | 15,954.29 | 266.01 |
| 大参林收购南通市江海大药房连锁有限公司 | 2019年度 | 6,504.53 | 604.25 |
由上表看，2019年度长江连锁盈利状况与上述案例中规模接近的中小连锁药店盈利状况不存在显著差异。
2018年度长江连锁的净利润较高，主要系包含了当年度转让长江星股权所形成的投资收益。如扣除投资收益的影响，测算长江连锁当年净利润规模为-1,692.66万元。2018年度长江连锁经营状况不佳，毛利率水平23.13%，低于行业平均水平。主要原因是长江连锁时任管理团队经营不善，在品种选择及推广上未能良好经营。如：2018年度高毛利的广告药品类产品（长江连锁财务统计类别，包括无蔗糖中老年蛋白质粉、维灵牌深海鱼油软胶囊等保健品等）收入1,291.30万元，产生毛利额795.80万元，2019年度长江连锁调整经营管理团队后，广告药品类产品（长江连锁财务统计类别，包括百合康蛋白粉、无蔗糖中老年蛋白质粉和牛初乳乳清蛋白质粉等）收入2,786.57万元，产生毛利额1,963.50万元；2018年度OTC药品类产品（长江连锁财务统计类别，包括999感冒灵颗粒、蒲地蓝消炎片和藿香正气口服液等OTC药品）收入2,292.25万元，产生毛利额692.13万元，2019年度长江连锁调整经营管理团队后，OTC药品类产品（长江连锁财务统计类别，包括藿香正气口服液、复方氨酚烷胺胶囊和京都念慈菴蜜炼川贝枇杷膏等）收入2,739.10万元，产生毛利额1,030.31万元。2019年长江连锁调整经营管理团队后，仅上述两类药品销售就新增毛利额1,505.89万元，并带动长江连锁毛利率提升至行业平均水平。
7、产权控制关系结构图
| 70% | 30% |
截至本财务顾问报告签署日，长江连锁的股权结构关系如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 罗明 | 1,400.00 | 70.00 | 货币 |
| 2 | 张莉 | 600.00 | 30.00 | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | - | |
截至本财务顾问报告签署日，长江连锁控制关系情况如下：
罗明、张莉夫妻二人合计持有长江连锁100%的股权，为长江连锁的实际控制人。
罗明先生，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
421022197712******，住址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道2号**栋，中共党员，清华大学EMBA，湖北省人大代表，高级经济师。先后就职于湖北凯乐科技集团、公安县御园欣大药房，曾作为个体户从事医药行业，2012年11月起任长江星有限执行董事。现任长江星董事长、长江连锁执行董事、公安县长江信息咨询有限公司执行董事、公安县长江贸易有限公司执行董事、湖北长江维莉亚健康管理有限公司监事、长江源执行董事、长江丰执行董事。
张莉女士，1981年10月出生，中国国籍，持有圣基茨护照（护照编号：
RE0033***），身份证号码：421022198110*******，住址：湖北省公安县斗湖堤镇荆江大道2号**栋，中专学历。曾就职于公安县人民医院、曾作为个体户从事医药行业，2012年11月起任长江星有限监事。现任长江星董事、长江连锁监事、长江连锁武汉执行董事兼总经理、公安县长江信息咨询有限公司监事、公安县长江贸易有限公司监事、湖北长江维莉亚健康管理有限公司执行董事兼总经理、湖北森一投资发展有限公司监事、长江源监事、长江丰监事。
8、下属企业情况
| 罗明 | 张莉 |
截至本财务顾问报告签署日，长江连锁主要股权投资如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 湖北长江星医药股份有限公司 | 60.41% | 空心胶囊生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 2 | 湖北长江大药房连锁武汉有限公司 | 100.00% | 日用百货、化妆品、保健用品、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批零兼营；处方药、非处方药（甲类、乙类）中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、含冷藏药品、第一、第二、第三类医疗器械、眼镜零售；会议及展览服务；互联网信息服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 3 | 湖北金缔药业有限公司 | 100.00% | 医疗器械及药品（含终止妊娠药品）的批发（以许可证核定内容为准）；药品第三方物流；预包装食品、保健食品、医用橡胶品、塑料用品、药用辅料、药品包装材料和容器、地高辛（不带有储存设施经营危险化学品）（有效期至2022年11月14日止），医药中间体、化学试剂、日用百货、化妆品、针纺织品、建材、化工产品（不含危险化学品）、计生用品，源于农业初级产品销售；医疗技术及中药材种植咨询服务；中药材种植；仓储服务（不含危险及易燃易爆物品）；自有房产出租服务；中成药生产；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议服务（不含住宿、餐饮）；物业管理，物业服务；医药信息咨询服务；普通货运；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 4 | 公安县长江信息咨询有限公司 | 100.00% | 企业管理（不得从事非法集资；不得从事证券产品和金融理财产品；不得发放贷款；不得融资担保；不得向投资人承诺保底和最低收益；不得从事其他融资业务）；企业形象策划咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 公安县长江贸易有限公司 | 100.00% | 文化办公用品、酒店用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）交易对方之财通资本
1、基本情况
| 企业名称 | 浙江财通资本投资有限公司 |
| 企业类型 | 一人有限责任公司(内资法人独资) |
| 注册地址 | 杭州市上城区白云路22号161室 |
| 法定代表人 | 诸慧芳 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立日期 | 2015年3月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91330000329849640W |
| 经营范围 | 实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询，资产管理，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2015年3月，财通资本设立
2015年3月12日，财通证券股份有限公司签订公司章程，出资设立浙江财通资本投资有限公司，公司注册资本为30,000万元。
2015年3月24日，浙江省工商行政管理局核准财通资本成立，并核发了《企业法人营业执照》。
财通资本设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) | 出资方式 |
| 1 | 财通证券股份有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00 | —— | |
（2）2018年1月，第一次增加注册资本
2018年1月9日，财通资本召开股东会，决议同意注册资本由30,000万元增加至50,000万元，所新增部分由财通证券股份有限公司货币出资20,000万元。
财通资本就本次增资向浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资后，财通资本的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) | 出资方式 |
| 1 | 财通证券股份有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | —— | |
3、最近三年注册资本变化情况
2018年1月9日，财通资本股东财通证券股份有限公司货币出资20,000万元，财通资本注册资本由30,000万元增加至50,000万元。除此之外，最近三年财通资本注册资本未发生其他变化。
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，财通资本主要从事实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询和资产管理，未发生重大变化。
5、主要财务数据
财通资本最近两年主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 |
| 资产负债表项目 | ||
| 资产总计 | 59,503.73 | 78,369.97 |
| 负债总计 | 3,770.62 | 36,907.85 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 54,838.21 | 40,378.89 |
| 所有者权益合计 | 55,733.11 | 41,462.12 |
| 利润表项目 | ||
| 营业总收入 | 2,180.42 | 2,384.98 |
| 营业利润 | 14,300.94 | 5,164.31 |
| 净利润 | 14,588.72 | 3,658.79 |
6、最近一年简要财务报表
财通资本最近一年的简要财务报表情况如下：
（1）2019年12月31日简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 52,305.29 |
| 非流动资产 | 7,198.44 |
| 资产总计 | 59,503.73 |
| 流动负债 | 3,744.06 |
| 非流动负债 | 26.56 |
| 负债总计 | 3,770.62 |
| 所有者权益 | 55,733.11 |
（2）2019年度简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 2,180.42 |
| 营业利润 | 14,300.94 |
| 利润总额 | 14,300.94 |
| 净利润 | 14,588.72 |
7、产权控制关系结构图
截至本财务顾问报告签署日，财通资本的股权结构关系如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) | 出资方式 |
| 1 | 财通证券股份有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00 | —— | |
截至本财务顾问报告签署日，财通资本控制关系情况如下：
财通资本的控股股东为财通证券股份有限公司。财通证券股份有限公司成立于2003年6月11日，并于2017年10月24日在上海证券交易所上市，证券代码601108.SH，注册资本358,900万元，主营业务为：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
8、下属企业情况
截至本财务顾问报告签署日，财通资本直接控制的主要企业情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 备注 |
| 1 | 金华财通资本投资管理有限公司 | 80% | 投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） | - |
| 2 | 西藏达孜仰灿投资有限公司 | 100% | 实业投资、股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）、投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）和财务咨询。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 3 | 杭州财通胜栎股权投资合伙企业（有限合伙） | 100% | 服务：股权投资，投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 财通资本担任执行事务合伙人 |
| 4 | 嘉兴财通凯行股权投资合伙企业（有限合伙） | 20% | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 财通资本担任执行事务合伙人 |
| 5 | 绍兴市上虞区财通春晖股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20% | 股权投资、股权投资管理及咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 财通资本担任执行事务合伙人 |
| 6 | 德清锦烨财股权 | 20% | 私募股权投资、私募股权投资管理。 | 财通资本担 |
| 投资基金管理合伙企业（有限合伙） | （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 任执行事务合伙人 | ||
| 7 | 杭州财通胜遇股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20% | 服务：私募股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 财通资本担任执行事务合伙人 |
| 8 | 杭州财通富榕股权投资合伙企业（有限合伙） | 20% | 服务：股权投资，投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 财通资本担任执行事务合伙人 |
| 9 | 杭州财通月桂股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20% | 私募股权投资、私募股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 | 财通资本担任执行事务合伙人 |
| 10 | 杭州财通盛穗股权投资合伙企业（有限合伙） | 20% | 服务：股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 财通资本担任执行事务合伙人 |
| 11 | 杭州财通金榛股权投资合伙企业（有限合伙） | 20% | 服务：股权投资，投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 财通资本担任执行事务合伙人 |
| 12 | 杭州财通尤创创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.90% | 服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 财通资本担任执行事务合伙人 |
| 13 | 义乌通杰股权投资合伙企业（有限合伙） | 9.00% | 私募股权投资、投资咨询服务（不含证券、期货等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 | 财通资本担任执行事务合伙人 |
| 公众集（融）资等金融业务）。 | ||||
| 14 | 成都川投财通信息产业投资中心（有限合伙） | 0.50% | 项目投资；投资管理。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 财通资本担任执行事务合伙人 |
| 15 | 金华市民营企业稳健发展投资合伙企业（有限合伙） | 0.10% | 一般项目：股权投资，国家法律法规允许的实业投资（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、金融担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（不含金融、证劵、期货业务咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | 财通资本担任执行事务合伙人 |
| 16 | 宁波黑松创业投资合伙企业（有限合伙） | 100% | 创业投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） | 财通资本担任执行事务合伙人 |
| 17 | 杭州财通金槐股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.10% | 服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向工作融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 | 财通资本担任执行事务合伙人 |
| 18 | 长兴财川投资合伙企业（有限合伙） | 0.03% | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 财通资本担任执行事务合伙人 |
| 19 | 长兴兴创股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.01% | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 财通资本担任执行事务合伙人 |
（三）交易对方之王冬香
1、基本情况
| 姓名 | 王冬香 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330106194510****** |
| 住所 | 杭州市西湖区转塘镇大诸桥村2之**号 |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区转塘镇大诸桥村2之**号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
王冬香，1970年-2005年任职于杭州市西湖区转塘镇纺织厂，工艺员；2005年退休，目前无任职单位。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的承诺函等文件，王冬香无其他控制的企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本财务顾问报告签署日，交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据交易方案，本次交易完成后，交易对方未存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的安排或约定。交易完成后，上市公司将根据自身管理需要，严格按照各项议事规则等进行管理人员设置或安排。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的承诺函等文件，交易对方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本财务顾问报告签署日，根据交易对方出具的承诺函等文件，交易对方最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 拟购买资产情况
一、基本情况
| 企业名称 | 湖北长江星医药股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 注册地址 | 十堰市郧阳经济开发区天马大道特69号 |
| 法定代表人 | 罗明 |
| 注册资本 | 19,541.9694万元 |
| 成立日期 | 2012年11月16日 |
| 统一社会信用代码 | 914210000554425278 |
| 经营范围 | 空心胶囊生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
二、历史沿革
1、2012年11月，长江有限设立
2012年11月15日，罗明、张莉签订公司章程，出资设立湖北长江星医药胶囊有限公司，公司注册资本为1,600万元。
2012年11月15日，湖北五环会计师事务所有限公司出具鄂五环石验字[2012]050号《验资报告书》，截至2012年11月15日，长江有限已收到货币出资1,600万元。
2012年11月16日，石首市工商行政管理局核准长江有限成立，并核发了注册号为421081000008690的《企业法人营业执照》。
长江有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 罗明 | 960.00 | 60.00 | 货币 |
| 2 | 张莉 | 640.00 | 40.00 | 货币 |
| 合计 | 1,600.00 | 100.00 | —— |
2、2014年11月，第一次增加注册资本
2014年11月6日，长江有限召开股东会，决议同意注册资本由1,600万元增加至8,000万元，其中所增部分由罗明货币出资3,840万元，张莉货币出资2,560万元。
2014年11月5日，湖北科信会计师事务有限公司出具鄂科信验字【2014第2058号的《验资报告》，截至2014年11月5日，长江有限已收到货币出资2,400万元。
2014年11月6日，湖北科信会计师事务有限公司出具鄂科信验字【2014】第2065号的《验资报告》，截至2014年11月6日，长江有限已收到货币出资2,000万元。
2014年11月7日，湖北科信会计师事务有限公司出具鄂科信验字【2014】第2077号的《验资报告》，截至2014年11月7日，长江有限已收到货币出资2,000万元。
2014年11月19日，长江有限就本次增资向石首市工商局办理了变更登记。本次增资后，长江有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 罗明 | 4,800.00 | 60.00 | 货币 |
| 2 | 张莉 | 3,200.00 | 40.00 | 货币 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | —— | |
3、2015年1月，第一次股权转让
2014年12月31日，长江有限召开股东会，决议同意股东罗明将其持有的长江有限4,800万元股权转让给长江连锁，同意股东张莉将其持有长江有限3,200万元股权转让给长江连锁。同日，相关股东就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》，本次股权转让按照出资额平价转让。
2015年1月22日，长江有限完成本次股权转让工商变更登记。本次股权转让后，长江有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 长江连锁 | 8,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | —— | |
4、2015年5月，第二次股权转让
2015年5月26日，长江有限召开股东会，决议同意股东长江连锁将其持有的长江星80万元股权转让给罗明，同日，双方签署了《股权转让协议》，本次股权转让按照出资额平价转让。2015年5月29日，长江有限完成本次股权转让工商变更登记。本次股权转让后，长江有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 长江连锁 | 7,920.00 | 99.00 | 货币 |
| 2 | 罗明 | 80.00 | 1.00 | 货币 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | —— | |
5、2015年6月，整体变更设立股份公司
2015年4月29日，湖北公安真诚会计师事务所有限责任公司出具公真会行协报签【2015】第229号《审计报告》，截至2015年2月28日，长江有限经审计的净资产为8,663.65万元。
2015年5月18日，湖北智博资产评估事务所出具湖智评公报字【2015】第031号《资产评估报告》，截至2015年2月28日，长江有限净资产的评估值为8,813.21万元。
2015年5月29日，长江有限召开股东会，决议同意长江有限整体变更为股份公司。
2015年6月1日，长江星召开股东大会暨创立大会，会议决议以截至2015年2月28日的净资产8,663.65万元按照1.08:1的折股比例折合为股份公司股本8,000万股，每股面值1元，净资产超过股本的部分计入资本公积。
2015年6月8日，湖北公安真诚会计师事务所有限责任公司出具公真会行协验字【2015】第22号《验资报告》，截至2015年6月8日，湖北长江星医药股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,000万元，出资方式为净资产。
2015年6月8日，长江星取得荆州市工商行政管理局颁发的注册号为421081000008690的《企业法人营业执照》。有限公司整体变更设立股份公司后，长江星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 长江连锁 | 7,920.00 | 99.00 | 净资产 |
| 2 | 罗明 | 80.00 | 1.00 | 净资产 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | —— | |
6、2016年3月，第一次增资
2016年3月15日，长江星召开股东大会，决议同意公司增加注册资本至90,209,847元，本次增资由上海财通资产管理有限公司（财通资产-天堂财通新三板1号资产管理计划）、浙江财通资本投资有限公司等20名新增投资人认购。本次增资认购价格为13元/股。
2016年5月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016）第310ZB0022号《验资报告》，截至2016年3月17日，股东出资已足额到位。
2016年3月17日，长江星完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，长江星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 7,920.00 | 87.80 |
| 2 | 上海财通资产管理有限公司（财通资产-天堂财通新三板1号资产管理计划） | 153.85 | 1.71 |
| 3 | 浙江财通资本投资有限公司 | 153.85 | 1.71 |
| 4 | 肖世晖 | 85.00 | 0.94 |
| 5 | 罗明 | 80.00 | 0.89 |
| 6 | 陈锋 | 78.00 | 0.86 |
| 7 | 天风天睿投资有限公司 | 76.92 | 0.85 |
| 8 | 东莞中科中广创业投资有限公司 | 76.92 | 0.85 |
| 9 | 深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙） | 76.92 | 0.85 |
| 10 | 深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙） | 76.92 | 0.85 |
| 11 | 华伟江 | 60.00 | 0.67 |
| 12 | 郑勇 | 50.00 | 0.55 |
| 13 | 张航 | 30.00 | 0.33 |
| 14 | 鲁秀平 | 23.00 | 0.25 |
| 15 | 邵成国 | 20.00 | 0.22 |
| 16 | 李晓玲 | 18.00 | 0.20 |
| 17 | 胡文锦 | 11.60 | 0.13 |
| 18 | 罗慧 | 10.00 | 0.11 |
| 19 | 程海中 | 5.00 | 0.06 |
| 20 | 陈静 | 5.00 | 0.06 |
| 21 | 谢荣 | 5.00 | 0.06 |
| 22 | 李振东 | 5.00 | 0.06 |
| 合计 | 9,020.98 | 100.00 | |
7、2016年8月，在股转系统挂牌并公开转让
2016年4月7日，长江星召开股东大会，会议同意公司申请股票在全国股份转让系统进行挂牌并公开转让。2016年7月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意湖北长江星医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5631号），同意长江星在股转系统挂牌。2016年8月8日，长江星进入股转系统挂牌并公开转让，证券代码为838412，证券简称为“长江医药”。
挂牌时，长江星的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 7,920.00 | 87.80 |
| 2 | 上海财通资产管理有限公司（财通资产-天堂财通新三板1号资产管理计划） | 153.85 | 1.71 |
| 3 | 浙江财通资本投资有限公司 | 153.85 | 1.71 |
| 4 | 肖世晖 | 85.00 | 0.94 |
| 5 | 罗明 | 80.00 | 0.89 |
| 6 | 陈锋 | 78.00 | 0.86 |
| 7 | 天风天睿投资有限公司 | 76.92 | 0.85 |
| 8 | 东莞中科中广创业投资有限公司 | 76.92 | 0.85 |
| 9 | 深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙） | 76.92 | 0.85 |
| 10 | 深圳前海盛世泰金投资企业（有限合伙） | 76.92 | 0.85 |
| 11 | 华伟江 | 60.00 | 0.67 |
| 12 | 郑勇 | 50.00 | 0.55 |
| 13 | 张航 | 30.00 | 0.33 |
| 14 | 鲁秀平 | 23.00 | 0.25 |
| 15 | 邵成国 | 20.00 | 0.22 |
| 16 | 李晓玲 | 18.00 | 0.20 |
| 17 | 胡文锦 | 11.60 | 0.13 |
| 18 | 罗慧 | 10.00 | 0.11 |
| 19 | 程海中 | 5.00 | 0.06 |
| 20 | 陈静 | 5.00 | 0.06 |
| 21 | 谢荣 | 5.00 | 0.06 |
| 22 | 李振东 | 5.00 | 0.06 |
| 合计 | 9,020.98 | 100.00 | |
8、2017年6月，第二次增资
2016年12月22日，长江星召开股东大会，决议同意公司发行股份不超过750万股，发行价格为人民币27元/股，募集资金不超过20,250万元。本次增资后，长江星注册资本增加至9,770.98万元，本次股票发行对象及认购情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股份数（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙） | 370.00 | 9,990.00 |
| 2 | 杭州滨创股权投资有限公司 | 296.00 | 7,992.00 |
| 3 | 杭州轩晟投资合伙企业 （有限合伙） | 84.00 | 2,268.00 |
| 合计 | 750.00 | 20,250.00 | |
2017年4月6日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）第310ZB0008号《验资报告》，截至2017年3月23日，股东出资已足额到位。
2017年6月22日，长江星就本次变更事项办理了变更登记，并领取了统一社会信用代码为914210000554425278的《营业执照》。
9、2017年6月，第一次资本公积转增股本
2017年6月27日，长江星召开股东大会，决议同意以公司现有总股本97,709,847股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后长江星总股本增至195,419,694股。
2017年8月2日，长江星就本次变更事项办理了变更登记，并领取了统一社会信用代码为914210000554425278的《营业执照》。
10、2018年4月，在股转系统终止挂牌
2018年3月15日，长江星召开股东大会，会议同意申请公司股票在全国股份转让系统进行终止挂牌。全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意湖北长江星医药股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自2018年4月16日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌时，公司股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 12,195.70 | 62.41 |
| 2 | 深圳市盛世景投资有限公司-十堰市盛世郧景股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,610.00 | 8.24 |
| 3 | 杭州滨创股权投资有限公司 | 592.00 | 3.03 |
| 4 | 嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙） | 520.00 | 2.66 |
| 5 | 深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙） | 434.00 | 2.22 |
| 6 | 财通资产－上海银行－天堂财通新三板1号资产管理计划 | 307.69 | 1.57 |
| 7 | 浙江财通资本投资有限公司 | 307.69 | 1.57 |
| 8 | 深圳嘉年实业股份有限公司 | 300.00 | 1.54 |
| 9 | 王冬香 | 272.60 | 1.39 |
| 10 | 宁波梅山保税港永铭股权投资合伙企业（有限合伙） | 260.00 | 1.33 |
| 11 | 其他 | 2,742.28 | 14.03 |
| 合计 | 19,541.97 | 100.00 | |
三、与控股股东、实际控制人之间的产权关系
（一）产权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，长江星的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 湖北长江大药房连锁有限公司 | 11,805.70 | 60.41 |
| 十堰市盛世郧景股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,610.00 | 8.24 |
| 杭州滨创股权投资有限公司 | 592.00 | 3.03 |
| 嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙） | 520.00 | 2.66 |
| 深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙） | 434.00 | 2.22 |
| 财通资产-上海银行-天堂财通新三板1号资产管理计划 | 307.69 | 1.57 |
| 浙江财通资本投资有限公司 | 307.69 | 1.57 |
| 深圳嘉年实业股份有限公司 | 300.00 | 1.54 |
| 70% | 30% |
60.41%
0.86%
0.86%
王冬香
| 王冬香 | 272.60 | 1.39 |
| 宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙） | 270.00 | 1.38 |
| 其他股东 | 3,122.28 | 15.98 |
| 合计 | 19,541.97 | 100.00 |
截至本财务顾问报告签署日，长江星股权控制关系情况如下：
（二）长江星控股股东基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，长江星的控股股东为长江连锁，持有长江星
60.41%的股份，为长江星控股股东。长江连锁基本情况详见“交易对方之长江连锁”。
（三）标的公司的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的用于本次交易的长江星股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的用于本次交易的长江星股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。截至本财务顾问报告签署日，长江星不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响长江星独立性的协议或其他安排。长江星的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响长江星独立性的协议或其他安排。
| 罗明 | 张莉 |
湖北长江大药房连锁有限公司
湖北长江星医药股份有限公司
四、下属企业及分公司情况
（一）下属企业及分公司的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，长江星下属企业及分公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 湖北长江丰医药有限公司 | 100.00% | 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品批发兼零售；日用百货、化妆品、消毒用品批发、零售；医用橡胶品、塑料制品、散装食品、计生用品、药用辅料、药品包装材料和容器、化工原料及产品（不含危险化学品）、医药中间体、化学试剂、农副土特产品购销；医疗技术及中药材种植咨询服务；中药材种植（国家限制或禁止的品种除外）；普通货运；仓储服务（不含危化品及易燃易爆物品）；房产出租服务；经营利用穿山甲甲片野生动物或其产品；中成药生产；商品展览展示服务；会务服务；企业管理，企业形象策划；市场营销策划；装饰设计咨询；设计、制作、发布各类广告（依法须经批准的专项广告凭有效审批证件经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 2 | 湖北长江源制药有限公司 | 100.00% | 中药饮片（含毒性中药饮片、直接口服中药饮片）生产、销售；饮料（金银花甘露、菊花露）、茶叶及相关制品（代用茶）生产、销售；日用防护用品的生产、销售；第一类、第二类医疗器械的生产、销售；熔喷布、非纺织布制造、销售；新型纳米过滤材料、改性非纺织材料及制品、无纺布及制品的研发、生产、销售；中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）、农产品（国家限制或禁止的品种除外）收购、初加工、销售：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；商品展览展示服务；会务服务；企业管理，企业形象策划；市场营销策划；装饰设计咨询；设计、制作、发布各类广告（依法须经批准的专项广告凭有效审批证件经营）；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营 |
| 3 | 湖北舒惠涛药业有限公司 | 100.00% | 中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含冷藏冷冻药品）、消毒用品、化妆品、建筑材料、化工产品（不含危险品)、家用电器、日用百货、计生用品、办公用品、工艺品、医疗器械I类、Ⅱ类、Ⅲ类批发兼零售；仓储服务；医疗技术咨询；会议会展服务；药品销售、生物制品、保健食品（含冷藏冷冻食品）、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 4 | 湖北健泽大药房有限公司 | 100.00% | 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含冷藏冷冻药品）零售；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类：6815、6820、6826、6827、6864、6866零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；日用百货零售；商品展览展示服务；会务服务；企业管理，企业形象策划；市场营销策划；装饰设计咨询；设计、制作、发布各类广告（依法须经批准的专项广告凭有效审批证件经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 |
| 5 | 湖北新峰制药有限公司 | 100.00% | 中药饮片（含毒性饮片、直接服用饮片）生产、销售；饮料生产、销售；中药材、毒性药材收购及销售；中药材种植；农产品收购（涉及许可凭许可证经营，国家限制或禁止的品种除外）；农产品（国家限制或禁止的品种除外）初加工；许可范围的中成药、化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体，医药包装品的制造、加工、销售；中间体，医药包装品的制造、加工、销售；医药化工设备制作、安装；技术开发、咨询、服务；医药项目投资（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 6 | 湖北永瑞元医药有限公司 | 100.00% | 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械Ⅱ类、Ⅲ 类批发及零售；预包装食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉批发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）********** |
| 7 | 湖北花源健康产业有限公司 | 100.00% | 空心胶囊销售；中药饮片销售；食品饮料销售；中药材、农产品收购；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类、预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；医疗器械Ⅰ类、日用百货、化妆品批发、零售；医药产业项目投资；健康咨询服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）********* |
| 8 | 湖北明月和医药科技有限公司 | 100.00% | 医药技术研发；环保技术的咨询、研发；软件开发；信息技术咨询；信息系统集成服务；数据处理及存储服务；企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询（不含商务调查）；市场营销策划；一、二类医疗器械及设备、办公用品及设备、日用百货的网上批发零售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 9 | 湖北长江星胶囊科技有限公司 | 100.00% | 空心胶囊的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）# |
| 10 | 湖北长江星医药股份有限公司石首分公司 | 分公司 | 空心胶囊生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅料及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）# |
| 11 | 湖北长江伟创中药城有限公司 | 100% （二级子公司，长江源全资设立） | 地产中药材交易市场开发建设、经营；电子商务平台开发，利用互联网从事中药材交易和信息发布服务；中药材交易信息咨询；中药材产品检验检疫服务；供应链管理服务；中药材（国家允许的地产中药材）种植、收购、销售及其技术咨询、服务、研究利用；中药材新品种研发；中药材、中药饮片加工、批发、零售；中成药生产、销售；普通货物仓储及物流配送服务（易燃易爆及危险化学品除外）；提供展览展示服务，商务会展服务；餐饮、住宿服务；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止和涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；源于农业初级产品、工艺品（犀角、象牙及其制品除外）、包装材料、中药材机械销售；房地产开发经营；柜台租赁服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
（二）重要下属公司情况
公司重要下属公司有长江丰、长江源，具体情况如下：
1、长江丰
（1）长江丰的基本情况
| 公司名称 | 湖北长江丰医药有限公司 |
| 法定代表人 | 罗明 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2013年5月14日 |
| 注册资本 | 1,600万元 |
| 住所 | 公安县斗湖堤镇孱陵工业园（孱陵大道以南，鑫鹏纺织以西，环城路以北） |
| 经营范围 | 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品批发兼零售；日用百货、化妆品、消毒用品批发、零售；医用橡胶品、塑料制品、散装食品、计生用品、药用辅料、药品包装材料和容器、化工原料及产品（不含危险化学品）、医药中间体、化学试剂、农副土特产品购销；医疗技术及中药材种植咨询服务；中药材种植（国家限制或禁止的品种除外）；普通货运；仓储服务（不含危化品及易燃易爆物品）；房产出租服务；经营利用穿山甲甲片野生动物或其产品；中成药生产；商品展览展示服务；会务服务；企业管理，企业形象策划；市场营销策划；装饰设计咨询；设计、制作、发布各类广告（依法须经批准的专项广告凭有效审批证件经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 经营期限 | 2013年5月14日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 91421022068408061A |
（2）长江丰的设立、股本及演变
①长江丰的设立
2013年5月9日，罗明、张莉签订公司章程，出资设立湖北湘鄂边医药物流交易配送有限公司（长江丰前身），注册资本1,600万元。
2013年5月9日，湖北公安真诚会计师事务有限责任公司出具的公真会验字[2013]第114号《验资报告》，截至2013年5月9日，长江丰已收到全体股东缴纳的实收资本合计320万元，本次出资为首次出资，各股东均以货币出资。
2015年5月14日，长江丰取得了公安县工商局颁发的注册号为421022000026614的《营业执照》。长江丰设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 罗明 | 960.00 | 60.00 | 货币 |
| 2 | 张莉 | 640.00 | 40.00 | 货币 |
| 合计 | 1,600.00 | 100.00 | —— | |
②2015年1月，长江丰第一次股权转让
2015年1月13日，长江丰召开股东会，同意股东罗明将其持有的长江丰认缴出资960万元（占长江丰注册资本60%，实缴出资192万元）转让给长江星；
同意股东张莉将其持有的长江丰认缴出资640万元（占长江丰注册资本的40%，实缴出资128万元）转让给长江星。同日，上述各方签订了《股权转让协议》，本次股权转让按照实缴出资额平价转让。
2015年3月3日，长江丰就上述变更事项办理了变更登记。本次股权转让后，长江丰的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 长江星 | 1,600.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 1,600.00 | 100.00 | —— | |
（3）最近两年及一期的财务数据
长江丰最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30/ 2020年1-6月 | 2019-12-31/ 2019年 | 2018-12-31/ 2018年 |
| 资产总额 | 48,100.67 | 47,511.51 | 31,265.10 |
| 负债总额 | 36,793.33 | 36,469.17 | 22,117.08 |
| 所有者权益总额 | 11,307.34 | 11,042.35 | 9,148.02 |
| 营业收入 | 4,262.98 | 27,969.12 | 35,311.99 |
| 净利润 | 265.00 | 1,894.33 | 1,772.54 |
2、长江源
（1）长江源的基本情况
| 公司名称 | 湖北长江源制药有限公司 |
| 法定代表人 | 罗明 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2013年5月16日 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 住所 | 湖北省荆州市公安县孱陵工业园 |
| 经营范围 | 中药饮片（含毒性中药饮片、直接口服中药饮片）生产、销售；饮料（金银花甘露、菊花露）、茶叶及相关制品（代用茶）生产、销售；日用防护用品的生产、销售；第一类、第二类医疗器械的生产、销售；熔喷布、非纺织布制造、销售；新型纳米过滤材料、改性非纺织材料及制品、无纺布及制品的研发、生产、销售；中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）、农产品（国家限制或禁止的品种除外）收购、初加工、销售：预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；商品展览展示服务；会务服务；企业管理，企业形象策划；市场营销策划；装饰设计咨询；设计、制作、发布各类广告（依法须经批准的专项广告凭有效审批证件经营）；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 经营期限 | 2013年5月16日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91421022068415165E |
（2）长江源的设立、股本及演变
①长江源的设立
2013年5月15日，长江连锁、罗明、张莉签订公司章程，出资设立长江源，注册资本2,000万元。2013年5月16日,湖北公安真诚会计师事务有限责任公司出具的公真会验字[2013]第120号《验资报告》，截至2013年5月16日，长江源已收到全体股东缴纳的实收资本合计400万元，本次出资为首次出资，各股东均以货币出资。
2013年6月16日，长江源取得了注册号为421022000026680的《营业执照》。长江源设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 长江连锁 | 1,020.00 | 51.00 | 货币 |
| 2 | 罗明 | 600.00 | 30.00 | 货币 |
| 3 | 张莉 | 380.00 | 19.00 | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | —— | |
②2015年1月，长江源第一次股权转让
2015年1月13日，长江源召开股东会，同意股东长江连锁将其持有的长江源认缴出资1,020万元（占长江源注册资本的51%，实缴出资204万元）转让给长江星；同意罗明将其持有的长江源认缴出资600万元（占长江源注册资本的
30%，实缴出资120万元）转让给长江星；同意张莉将其持有的长江源认缴出资380万元（占长江源注册资本的19%，实缴出资76万元）转让给长江星。同日，长江连锁、罗明、张莉分别与长江星有限签订了《股权转让协议》，本次股权转让按照实缴出资额平价转让。2015年3月3日，长江源就上述变更事项办理了变更登记。本次股权转让后，长江源的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 长江星 | 2,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | —— | |
③2019年3月，长江源第一次增资
2019年3月12日，长江源召开股东会，同意长江源注册资本由2,000万元变更为20,000万元，并通过章程修正案。2019年3月13日，长江源就上述变更事项办理了变更登记。本次增资完成后，长江源的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 长江星 | 20,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | —— | |
（3）最近两年及一期的财务数据
长江源最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30/ 2020年1-6月 | 2019-12-31/ 2019年 | 2018-12-31/ 2018年 |
| 资产总额 | 167,575.43 | 154,070.58 | 81,514.72 |
| 负债总额 | 69,324.16 | 59,012.48 | 20,150.65 |
| 所有者权益总额 | 98,251.27 | 95,058.11 | 61,364.07 |
| 营业收入 | 15,503.18 | 73,865.16 | 86,033.25 |
| 净利润 | 3,193.17 | 15,694.04 | 16,997.31 |
五、最近三年进行的增资、股权转让及资产评估情况
（一）标的资产最近三年增资情况
标的公司最近三年的增资情况如下：
| 时间 | 增资方 | 增资情况及价格 | 定价依据 | 是否评估 |
| 2017年6月 | 十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州滨创股权投资有限公司 杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙） | 标的公司发行股份750万股，募集资金20,250万元，价格为人民币27元/股。 | 增资方结合标的公司业绩、行业发展前景等因素，与标的公司协商定价。 | 否 |
| 2017年7月 | 全体股东 | 标的公司以当时总股本97,709,847股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后长江星总股本增至195,419,694股。资本公积金转增股本不涉及价格。 | 资本公积金转增股本不涉及定价依据。 | 否 |
（二）标的资产最近三年股权转让情况
1、2017年1月至2018年4月，长江星股东通过全国中小企业股份转让系统进行的股份转让
2017年1月1日至2018年4月15日，长江星股东通过股转系统进行了多次转让，其中控股股东单笔100万股以上的股权转让情况如下：
| 时间 | 出让方 | 受让方 | 转让股权数量及价格 | 定价依据 |
| 2017年1月 | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 宁波梅山保税港区永铭股权投资合伙企业（有限合伙） | 价格：23元/股，数量：130万股 | 交易双方结合标的公司业绩、行业发展前景等因素，协商定价。 |
| 2017年3月 | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 嘉兴骏鹰仓实投资合伙企业（有限合伙） | 价格：23元/股，数量：260万股 | 交易双方结合标的公司业绩、行业发展前景等因素，协商定价。 |
| 2017年12月 | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 苏州邦明跃安投资中心（有限 | 价格：16.5元/股，数量：114 | 交易双方结合标的公司业绩、行业 |
| 合伙）、上海邦明扬商创业投资中心（有限合伙）、上海邦明投资管理股份有限公司 | 万股 | 发展前景等因素，协商定价。 | ||
| 2017年12月 | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 深圳嘉年实业股份有限公司 | 价格：16.5元/股，数量：300万股 | 交易双方结合标的公司业绩、行业发展前景等因素，协商定价。 |
2、2018年4月至2020年6月，长江星股东通过武汉股权托管交易中心进行的股份转让
2018年4月16日，长江星在全国中小企业股份转让系统摘牌，摘牌后转至武汉股权托管交易中心进行股权托管。2018年4月16日至2020年6月30日期间，长江星股东通过武汉股权托管交易中心进行了多次转让。
其中控股股东的主要股权转让情况如下：
| 时间 | 出让方 | 受让方 | 转让股权数量及价格 | 定价依据 |
| 2018年5月 | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙） | 价格：18.5元/股，数量：270万股 | 交易双方结合标的公司业绩、行业发展前景等因素，协商定价。 |
| 2018年5月 | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 苏艺强、幸三生 | 价格：18元/股，数量：100万股 | 交易双方结合标的公司业绩、行业发展前景等因素，协商定价。 |
| 2018年6月 | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 珠海中和投万顺投资管理中心（有限合伙） | 价格：18元/股，数量：20万股 | 交易双方结合标的公司业绩、行业发展前景等因素，协商定价。 |
如上表所示，2017年至今长江星作为交易标的交易或增资估值在21亿至36亿之间，其中，十堰市盛世郧阳股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州滨创股权投资有限公司、杭州轩晟投资合伙企业（有限合伙）、上海邦明扬商创业投资中心（有限合伙）、苏州邦明跃安创业投资中心（有限合伙）等股东投资长江星的交易作价与本次交易相比无重大差异；宿迁檀实龙核投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海中和投万顺投资管理中心、苏艺强、幸三生等投资时长江星作价在
35-36亿左右，显著高于本次交易标的作价，主要系该类股东入股时间较晚，交易双方对业绩发展预期有所提升，标的资产的控股股东出具了较高的业绩承诺所致。
综上，本次重大资产购买标的资产作价与历史作价情况相比，在业绩承诺相近时交易标的作价无重大差异；存在重大差异的均系入股时点的业绩预期不同及业绩承诺相差较大所致，具有合理性。
六、拟收购资产主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
标的公司的主营业务可分为中药饮片的研发、生产及销售，空心胶囊的研发、生产及销售，医药、保健品及医疗器材的流通业务等三大板块。具体各业务及产品的行业分类介绍如下：
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司中药饮片业务所处行业为C27：医药制造业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为C2730：中药饮片加工。
空心胶囊的研发、生产及销售属于空心胶囊制造业，为药用辅料制造业的细分领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司空心胶囊业务所处行业为C27：医药制造业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为C2780：药用辅料及包装材料。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司医药批发业务所处行业为F51：批发业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为F515：医药及医疗器材批发。
2、行业主管部门
标的公司主营业务属于医药行业，其主要主管部门包括：
| 部门 | 主要职能 |
| 国家卫生健康委员会 | 组织拟定国民健康政策，拟定卫生健康事业发展法律法规草案、 |
政策和规划，统筹规划卫生健康资源配置，协调推进深化医药卫生体制改革，拟订落实应对人口老龄化政策，组织制定国家药物政策和国家基本药物制度
| 国家药品监督管理局（前身为国家食品药品监督管理总局） | 负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理，负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、推行OTC 制度、药品安全性评价等 |
| 国家中医药管理局 | 依据国家卫生、药品、中药材的有关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实施 |
| 国家医疗保障局 | 负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保支出范围内的医疗服务行为和医疗费用等 |
| 商务部 | 负责研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流 |
3、行业监管体制
（1）中药饮片行业
①药品生产行业准入制度
根据《药品管理法》和《药品管理法实施条例》，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围到期重新审查发证。
②药品生产质量管理制度
根据《药品管理法》（2015年修正）的规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书，持有认证证书的企业才能进行认证范围内的药品生产。
《药品管理法》（2019年修订）取消了药品生产质量管理规范（GMP）认证，药品监督管理部门随时对GMP执行情况进行检查；同时规定从事药品生产活动
应遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求；药品监督管理部门应当对药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构等遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范等情况进行检查，监督其持续符合法定要求。
根据《药品管理法》（2019年修订）规定，中药饮片应当按照国家药品标准炮制；国家药品标准没有规定的，应当按照省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的炮制规范炮制。省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的炮制规范应当报国务院药品监督管理部门备案。不符合国家药品标准或者不按照省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门制定的炮制规范炮制的，不得出厂、销售。
（2）空心胶囊制造业
① 药品生产许可证制度
空心胶囊属于药用辅料。《药品管理法》（2019年修订）规定，药品生产企业生产药品所需的辅料，必须符合药用要求。药品生产企业必须从具有药品生产许可证的企业采购空心胶囊，经检验合格后方可入库和使用。
② 药用辅料关联审评审批制度
2016年8月10日，国家食品药品监督管理总局（现为国家药品监督管理局）发布《关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》（2016年第134号），明确要求将药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批。
2017年11月23日，国家食品药品监督管理总局发布《关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》（2017年第146号），取消药用辅料与直接接触药品的包装材料和容器审批，原料药、药用辅料和药包材（以下简称“原辅包”）在审批药品制剂注册申请时一并审评审批。自公告发布之日起，药监部门不再单独受理原辅包注册申请。
2019年7月16日，国家药品监督管理局发布《关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告》（2019年第56号），就进一步明确原料药、药用
辅料、直接接触药品的包装材料和容器与药品制剂关联审评审批和监管有关事宜做出规定：原辅包的使用必须符合药用要求，主要是指原辅包的质量、安全及功能应该满足药品制剂的需要。原辅包与药品制剂关联审评审批由原辅包登记人在登记平台上登记。药品制剂注册申请与已登记原辅包进行关联，药品制剂获得批准时，即表明其关联的原辅包通过了技术审评，登记平台标识为“A”；未通过技术审评或尚未与制剂注册进行关联的标识为“I”。同时，该份公告规定，符合“曾获得批准证明文件的药用辅料、批准证明文件有效期届满日不早于2016年8月10日的药包材等五项情形之一的原辅包由药审中心将相关信息转入登记平台并给予登记号，登记状态标识为“A”。上述相关规定自2019年8月15日起实施。上述一系列政策反映药用辅料的注册从单独审评审批（批准文号管理）变为以备案管理的关联审评审批。对于目前已取得批准文号的药用辅料，其批准证明文件在有效期内继续有效。有效期届满后，可继续在原药品中使用。未来一段时间内，药用辅料行业将处于批准文号制度与关联审评制度同时生效的政策环境。
③ 国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求。《药品管理法》（2019年修订）第二十八条规定，药品应当符合国家药品标准。经国务院药品监督管理部门核准的药品质量标准高于国家药品标准的，按照经核准的药品质量标准执行；没有国家药品标准的，应当符合经核准的药品质量标准。国务院药品监督管理部门颁布的《中国药典》和药品标准为国家药品标准。
④ 药用辅料生产质量管理规范
2012年8月1日，国家食品药品监督管理局（现为国家药品监督管理局）发布《加强药用辅料监督管理的有关规定》， 要求对实施许可管理的药用辅料，生产企业应按《药用辅料注册申报资料要求》提交相关资料。经省级药品监管部门按照《药用辅料生产质量管理规范》的要求进行生产现场检查，动态抽样检验，并经国家局技术审查合格后，予以注册。
（3）医药批发行业
①行业准入制度
根据《药品管理法》（2015年修正）规定：药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》（GSP）经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书（GSP证书）。
根据现行《药品管理法》（2019年修订）规定：从事药品经营活动，应当遵守药品经营质量管理规范，建立健全药品经营质量管理体系，保证药品经营全过程持续符合法规要求。
②“两票制”
2016年12月，国务院医改办等8部委制定印发了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发[2016]4号），“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。另外，为特别偏远、交通不便的乡（镇）、村医疗卫生机构配送药品，允许药品流通企业在“两票制”基础上再开一次药品购销发票，以保障基层药品的有效供应。
2017年2月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发[2017]13号）再次提出，综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证，积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。
③医疗器械经营许可
根据《医疗器械监督管理条例》(2017修正)规定：从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合本条例第二十条规定条件的证明资料；从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可并提交其符合本条例第二十条规定条件的证明资料以及所生产医疗器械的注册证。受理生产许可申请的食品药品监督管理部门应当自受理之日起30个工作日内对申请资料进行审核，按照国务院食品药品监督管理部门制定的医疗器械生产质量管理规范的要求进行核查。对符合规定条件的，准予许可并发给医疗器械生产许可证；对不符合规定条件的，不予许可并书面说明理由。 医疗器械生产许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。
4、主要法律法规及政策
（1）标的公司所处的各医药细分领域普遍适用的法律法规
| 序号 | 法律法规名称 | 发布部门 | 发布时间 |
| 1 | 《中华人民共和国药品管理法（2015年修正）》 | 全国人大常委会 | 2015年4月 |
| 2 | 《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》 | 全国人大常委会 | 2019年8月 |
| 3 | 《药品生产质量规范》(2010年修订) | 国家食品药品监督管理总局 | 2011年3月 |
| 4 | 《药品经营质量管理规范》 | 国家食药监局 | 2016年7月 |
（2）中药饮片行业适用的主要法律法规及政策文件如下：
| 序号 | 政策、法规名称 | 发布机关 | 相关内容 | 发布时间 |
| 1 | 《中医药创新发展规范纲要（2006-2020年）》 | 科学技术部、卫生部等 | 通过科技创新支撑中医药现代化发展，巩固和加强我国在传统医药领域的优势地位；应用全球科技资源推进中医药国际化进程。开展中药饮片传统炮制经验继承及炮制工艺与设备现代化研究；中药提取、分离、浓缩、干燥、制剂、辅料生产技术集成创新的研究；加强符合中成药生产特点的新工艺、新技术、 | 2007年1月 |
| 新装备的研究开发，提高中药制造业的现代化水平。 | ||||
| 2 | 《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》 | 国务院 | 促进中药资源的可持续发展，加强对中药资源的保护、研究开发和合理利用；推进实施中药材生产质量管理规范，加强对中药饮片生产质量和中药材、中药饮片流通监管；鼓励中药企业优势资源整合，建设现代中药产业制造基地、物流基地，打造一批知名中药生产、流通企业。优化中药产品出口结构，提高中药出口产品附加值，扶持中药企业开拓国际市场。 | 2009年4月 |
| 3 | 《国家基本药物目录管理办法（暂行）》 | 卫生部等 | 国家基本药物目录中的药品包括化学药品、生物制品、中成药。目录里面有一半品种是中成药和中医药，中药饮片首次被纳入国家基本药物。 | 2009年 |
| 4 | 《关于加快医药行业结构调整的指导意见》 | 工业和信息化部、卫生部、国家药监局 | 在中药领域，优先发展具有中医药治疗优势的治疗领域的药品，培育50个以上现代中药产品。加强中药知识产权保护；加快现代技术在中药生产中的应用，建立和完善中药种植（养殖）、研发、生产的标准和规范，开发现代中药制剂。 | 2010年10月 |
| 5 | 《中医药发展战略规划纲要》（2016-2030年） | 国务院 | 到2020年，实现人人基本享有中医药服务，中医医疗、保健、科研、教育、产业、文化各领域得到全面协调发展，中医药标准化、信息化、产业化、现代化水平不断提高。 | 2016年2月 |
| 6 | 《中医药事业发展“十三五”规划）》 | 国家中医药管理局 | 实施中药标准化行动计划，持续推进中药产业链标准体系建设，加快形成中药标准化支撑服务体系，引领中药产业整体提质增效，切实保障百姓用药安全有效。推动建立常用中药饮片供应保障体系。 | 2016年8月 |
| 7 | 《中医药法》 | 全国人大常委会 | 明确中医药事业的重要地位和发展方针，加大对中医药事业的扶持力度。 | 2016年12月 |
| 8 | 《国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》 | 国务院 | 为促进我国中医药传承创新发展，明确提出将积极健全中医药服务体系；发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用；大力推动中药质量提升和产业高质量发展；加强 | 2019年10月 |
（2）空心胶囊行业适用的主要法律法规及政策文件如下：
中医药人才队伍建设；促进中医药传承与开放创新发展；改革完善中医药管理体制机制等一系列措施。序号
| 序号 | 法律法规及政策名称 | 发布部门 | 相关内容 | 发布时间 |
| 1 | 《关于严格实施药用明胶胶囊和胶囊剂药品批检的公告》 | 国家食品药品监督管理总局 |
| 2012年4月 | ||||
| 2 | 《关于加强胶囊剂药品及相关产品质量管理工作的通知》 | 国家食品药品监督管理总局 | 药用明胶、药用胶囊、胶囊剂药品和保健食品生产企业须确保药品、保健食品质量安全，切实加强药用明胶、药用胶囊、胶囊剂药品和保健食品生产企业的质量管理和检验工作。 | 2012年4月 |
| 3 | 《加强药用辅料监督管理的有关规定》 | 国家食品药品监督管理总局 | 药用辅料生产企业必须保证产品的质量。药品监督管理部门必须加强药用辅料生产使用全过程监管，并对药用辅料实施分类管理。 | 2013年2月 |
| 4 | 《国务院关于地方改革完善食品药品监督管理体制的指导意见》 | 国务院 | 充分认识改革完善食品药品监督管理体制的重要意义、加快推进地方食品药品监督管理体制改革、认真落实食品药品监督管理责任、确保食品药品监督管理体制改革有序推进。 | 2013年4月 |
| 5 | 《总局关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告（2016年第134号）》 | 国家食品药品监督管理总局 | 简化药品审批程序，将直接接触药品的包装材料和容器（以下简称药包材）、药用 | 2016年8月 |
| 辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批。 | ||||
| 6 | 《医药工业发展规划指南》 | 工业和信息化部 | 着眼于改善医药包装行业，协调，促进和指导药物制剂的发展，确保药品质量和药品安全的目标和途径，适应药品的多样化发展需要。 | 2016年10月 |
（3）医药批发行业适用的主要法律法规政策及支持性文件如下：
| 序号 | 法律法规及政策名称 | 发布机关 | 相关内容 | 发布时间 |
| 1 | 《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》 | 国务院 | 推进药品生产流通领域改革,发展药品现代物流和连锁经营，提高农村和边远地区药品配送能力，促进药品生产、流通企业跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。 | 2012年3月 |
| 2 | 《中医药发展战略规划纲要》（2016-2030年） | 国务院 | 到2020年，实现人人基本享有中医药服务，中医医疗、保健、科研、教育、产业、文化各领域得到全面协调发展，中医药标准化、信息化、产业化、现代化水平不断提高。 | 2016年2月 |
| 3 | “十三五”深化医药卫生体制改革规划 | 国务院 | 深化药品流通体制改革。加大药品、耗材流通行业结构调整力度，引导供应能力均衡配置，加快构建药品流通全国统一开放、竞争有序的市场格局，破除地方保护，形成现代流通新体系。推动药品流通企业兼并重组，整合药品经营企业仓储资源和运输资源，加快发展药品现代物流，鼓励区域药品配送城乡一体化。 | 2016年12月 |
| 4 | 《全国药品流通行业发展规划纲要(2016-2020)》 | 商务部 | 到2020年，培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上 | 2016年12月 |
| 5 | 《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流 | 国务院 | 鼓励推动药品流通企业转型升级，打破医药产品市场分割、地方保护，推动药品流通企业跨地区、跨所有制兼并重 | 2017年2月 |
| 通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号） | 组，培育大型现代药品流通骨干企业。同时对医药流通领域的不规范情形进行严厉的打击，如虚假交易、伪造记录、非法渠道购销药品、商业贿赂、价格欺诈、价格垄断以及伪造、虚开发票等违法违规行为。 |
（二）标的公司的主营业务及主要产品
1、标的公司的主营业务
标的公司所属行业涉及医药制造、药用辅料生产和医药、保健品及医疗器材批发，构筑了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药物流网络为一体化的医药产业链布局。标的公司自成立以来，依托完善的中药饮片炮制工艺技术、全自动化胶囊生产技术、优化的辅料配方、先进的检测技术等，生产满足客户需求的高品质产品；借助在医药领域上下游的业务资源，逐步建立起连接制药企业、医药物流企业和零售终端的医药物流网络。
标的公司的主要业务可分为自产产品及医药批发业务两大类，其中自产产品包括中药饮片和空心胶囊；医药批发业务系标的公司向医药物流企业或制药企业采购药品、保健品及医疗器械等，并将采购的产品销售给客户以赚取利润。
从标的公司内部的组织架构及分工情况看：空心胶囊业务主要由母公司长江星开展，中药饮片业务主要由子公司长江源及新峰制药开展；医药批发业务主要由子公司长江丰、舒惠涛和永瑞元从事。
从各业务占比情况看，2018年、2019年及2020年1-3月，标的公司各业务板块构成如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 中药饮片 | 17,308.33 | 72.04 | 82,099.78 | 67.56 | 90,326.44 | 68.34 |
| 空心胶囊 | 1,031.54 | 4.29 | 7,913.88 | 6.51 | 6,027.36 | 4.56 |
| 医药批发 | 5,616.98 | 23.38 | 31,239.74 | 25.71 | 33,998.00 | 25.72 |
| 其他 | 68.52 | 0.29 | 274.25 | 0.23 | 1,812.58 | 1.37 |
| 合计 | 24,025.36 | 100.00 | 121,527.65 | 100.00 | 132,164.38 | 100.00 |
由上表，2018年、2019年及2020年1-3月，标的公司主营业务收入分别为132,164.38万元、121,527.65万元、24,025.36万元，占当期营业收入的比例分别为99.98%、99.97%、99.97%，主营业务明确、突出，且未发生重大变化。
2、标的公司的主要产品及业务
（1） 中药饮片
根据《中国药典》（2020年版）的定义，饮片系指药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生产使用的处方药品，均称为“饮片”。中药饮片的品种数量与中药材的种类密切相关，根据全国中药材资源普查，我国现有的中药材资源种类多达1万多种，因此中药饮片种类繁多，细分品种则更为丰富。
标的公司之子公司长江源及新峰制药生产的中药饮片品种繁多，涉及根茎类、果实种子类、全草花叶类、树皮类、藤木树脂类、动物类、菌藻类等数百种品类。标的公司根据处理方式的不同，将饮片产品分为普通饮片、毒性饮片、口服饮片以及高档精致饮片花茶系列产品等，并建有相应的生产线。
① 普通饮片
普通饮片系标的公司将采购的不含毒性的中药材经过净制、切制或炮炙等炮制处理后制成的中药饮片。
标的公司的部分普通饮片产品示意图及产品简介如下：
| 产品 | 产品示意图 | 产品介绍 |
| 王不留行 | 【炮制】 除去杂质。 【性味归经】苦，平。归肝、胃经。 【功能主治】活血通经，下乳消肿，利尿通淋。用于经闭，痛经，乳汁不下，乳痈肿痛，淋证涩痛。 | |
| 人参 | 【炮制】除去杂质。 【性味归经】甘、微苦，微温。归脾、肺、心、肾经。 【功能主治】大补元气，复脉固脱，补脾益肺，生津养血，安神益智。用于体虚欲脱，肢冷脉微，脾虚食少，肺虚喘咳，津伤口渴，内热消渴，气血亏虚，久病虚赢，惊悸失眠，阳痿官冷。 | |
| 车前子 | 【炮制】除去杂质。 【性味归经】甘，寒。归肝、肾、肺、小肠经。 【功能主治】清热利尿通淋，渗湿止泻，明目，祛痰。用于热淋涩痛，水肿胀满，暑湿泄泻，目赤肿痛，痰热咳嗽。 | |
| 冬虫夏草 | 【炮制】除去杂质。 【性味归经】甘，平。归肺、肾经。 【功能主治】补肾益肺，止血化痰。用于肾虚精亏，阳痿遗精，腰膝酸痛，久咳虚喘，劳嗽咯血。 | |
| 黄芪 | 【炮制】除去杂质，大小分开，洗净，润透，切厚片，干燥。 【性味归经】甘，微温。归肺、脾经。 【功能主治】补气升阳，固表止汗，利水消肿，生津养血，行滞通痹，托毒排脓，敛疮生肌。用于气虚乏力，食少便溏，中气下陷，久泻脱肛，便血崩漏，表虚自汗，气虚水肿，内热消渴，血虚萎黄，半身不遂，痹痛麻木，痈疽难溃，久溃不敛。 |
| 天麻 | 【炮制】洗净，润透或蒸软，切薄片，干燥。 【性味归经】甘，平。归肝经。 【功能主治】息风止痉，平抑肝阳，祛风通络。用于小儿惊风，癫痫抽搐，破伤风，头痛眩晕，手足不遂，肢体麻木，风湿痹痛。 | |
| 白芍 | 【炮制】洗净，润透，切薄片，干燥。 【性味归经】苦、酸，微寒。归肝、脾经。 【功能主治】养血调经，敛阴止汗，柔肝止痛，平抑肝阳。用于血虚萎黄，月经不调，自汗，盗汗，胁痛，腹痛，四肢挛痛，头痛眩晕。 | |
| 炒鸡内金 | 【炮制】 取净鸡内金，清炒或烫法炒至鼓起。 【性味归经】甘，平。归脾、胃、小肠、膀胧经。 【功能主治】健胃消食，涩精止遗，通淋化石。用于食积不消，呕吐泻痢，小儿疳积，遗尿，遗精，石淋涩痛，胆胀胁痛。 | |
| 醋延胡索 | 【炮制】取净延胡索，照醋炙法炒干，或照醋煮法煮至醋吸尽，切厚片或用时捣碎。 【性味归经】辛、苦，温。归肝、脾经。 【功能主治】活血，行气，止痛。用于胸胁、脘腹疼痛，胸痹心痛，经闭痛经，产后瘀阻，跌扑肿痛。 | |
| 防风 | 【炮制】除去杂质，洗净，润透，切厚片，干燥。 【性味归经】辛、甘，微温。归膀胧、肝、脾经。 【功能主治】祛风解表，胜湿止痛，止痉。用于感冒头痛，风湿痹痛，风疹瘙痒，破伤风。 |
② 毒性饮片
毒性饮片是指国家中医药管理局公布的28种毒性中药材，经过炮制而成的中药饮片产品。报告期内，标的公司提供的毒性饮片包括：制马钱子、法半夏、制天南星、制川乌、制草乌、制白附子、醋甘遂、姜半夏、清半夏等。标的公司的部分毒性饮片产品示意图及产品简介如下：
| 产品 | 产品示意图 | 产品介绍 |
| 制马钱子 | 【炮制】取净马钱子，用砂烫至鼓起并显棕褐色或深棕色。 【性味归经】 苦，温;有大毒。归肝、脾经。 【功能主治】通络止痛，散结消肿。用于跌打损伤，骨折肿痛，风湿顽痹，麻木瘫痪，痈疽疮毒，咽喉肿痛。 | |
| 法半夏 | 【炮制】取半夏，大小分开，用水浸泡至内无干心，取出;另取甘草适量，加水煎煮二次，合并煎液，倒人用适量水制成的石灰液中，搅匀，加入上述已浸透的半夏，浸泡，每日搅拌1-2次，并保持浸液pH值12以上，至剖面黄色均匀，口尝微有麻舌感时，取出，洗净，阴干或烘干，即得。 【性味归经】辛，温。归脾、胃、肺经。 【功能主治】燥湿化痰。用于痰多咳喘，痰饮眩悸，风痰眩晕，痰厥头痛。 | |
| 制天南星 | 【炮制】取净天南星，按大小分别用水浸泡，每日换水2-3次，如起白沫时，换水后加白矾（每100 kg天南星，加白矾2kg），泡一日后，再进行换水，至切开口尝微有麻舌感时取出。将生姜片、白矾置锅内加适量水煮沸后，倒人天南星共煮至无干心时取出，除去姜片，晾至四至六成干，切薄片，干燥。 【性味归经】苦、辛，温;有毒。归肺、肝、脾经。 【功能主治】燥湿化痰，祛风止痉，散结消肿。用于顽痰咳嗽，风痰眩晕，中风痰塑，口眼喝斜，半身不遂，癫痈，惊风，破伤风;外用治痈肿，蛇虫咬伤。 | |
| 制草乌 | 【炮制】取草乌，大小个分开，用水浸泡至内无干心，取出，加水煮至取大个切开内无白心、口尝微有麻舌感时，取出晾至六成干后切薄片，干燥。 【性味归经】辛、苦，热;有毒。归心、肝、肾、脾经。 【功能主治】祛风除湿，温经止痛。用于风寒湿痹，关节疼痛，心腹冷痛，寒疝作痛及麻醉止痛。 |
| 制川乌 | 【炮制】取川乌，大小个分开，用水浸泡至内无干心，取出，加水煮沸4-6小时或蒸6-8小时)至取大个及实心者切开内无白心，口尝微有麻舌感时，取出，晾至六成干，切片，干燥。 【性味归经】辛、苦，热;有毒。归心、肝、肾、脾经。 【功能主治】祛风除湿，温经止痛。用于风寒湿痹，关节疼痛，心腹冷痛，寒疝作痛及麻醉止痛。 | |
| 制白附子 | 【炮制】取净白附子，分开大小个，浸泡，每日换水2-3次，数日后如起黏沫，换水后加白矾（每l00kg白附子，用白矾2kg），泡1日后再进行换水，至口尝微有麻舌感为度，取出。将生姜片、白矾粉置锅内加适量水，煮沸后，倒入白附子共煮至无白心，捞出，除去生姜片，晾至六七成干，切厚片，干燥。 【性味归经】辛，温；有毒。归胃、肝经。 【功能主治】祛风痰，定惊搐，解毒散结，止痛。用于中风痰壅，口眼歪斜等。 | |
| 姜半夏 | 【炮制】取净半夏，大小分开，用水浸泡至内无干心时，取出;另取生姜切片煎汤，加白矾与半夏共煮透，取出，晾干，或晾至半干，干燥;或切薄片，干燥。 【性味归经】辛，温。归脾、胃、肺经。 【功能主治】温中化痰，降逆止呕。用于痰饮呕吐，胃脘痞满。 |
③ 口服饮片
标的公司生产的口服饮片是将中药饮片采取超微破壁技术，将其粉碎成超微粉，须在洁净区环境中生产，一般按2g/袋进行分装。该系列饮片又称超微粉系列，可直接开水冲服，其有效成分快速彻底溶出，人体吸收较快，生物利用度较高，携带方便。标的公司在报告期内销售的主要口服饮片产品包括三七粉等，其主要产品介绍及用途简介如下：
| 产品 | 产品示意图 | 产品介绍 |
| 三七粉 | 【炮制】取三七，洗净，干燥，碾细粉。 【性味归经】甘、微苦，温。归肝、胃经。 【功能主治】散瘀止血，消肿定痛。用于咯血，吐血，衄血，便血，崩漏，外伤出血，胸腹刺痛，跌扑肿痛。 |
| 三七粉 | 【炮制】取三七，洗净，干燥，碾细粉。 【性味归经】甘、微苦，温。归肝、胃经。 【功能主治】散瘀止血，消肿定痛。用于咯血，吐血，衄血，便血，崩漏，外伤出血，胸腹刺痛，跌扑肿痛。 |
④ 高档精致饮片花茶系列
花茶，即将植物的花或叶或其果实炮制而成的茶，标的公司生产的花茶系列饮片主要以药食两用的原料为主，通过对原材料的精细加工及精致包装制作而成。该类饮片服用方法多样，有的可直接食用，有的可开水冲服，还有的可煲汤食用。标的公司在报告期内销售的主要花茶系列饮片产品包括灵芝、甘草、黄芪等，其产品介绍及用途简介如下：
| 产品 | 产品示意图 | 产品介绍 |
| 灵芝 | 【炮制】除去杂质，剪除附有朽木、泥沙或培养基质的下端菌柄，阴干或在40-50℃烘干。 【性味归经】甘，平。归心、肺、肝、肾经。 【功能主治】补气安神，止咳平喘。用于心神不宁，失眠心悸，肺虚咳喘，虚劳短气，不思饮食。 | |
| 甘草 | 【炮制】除去杂质，洗净，润透，切厚片，干燥。 【性味归经】甘，平。归心、肺、脾、胃经。 【功能主治】补脾益气，清热解毒，祛痰止咳，缓急止痛，调和诸药。用于脾胃虚弱，倦怠乏力，心悸气短，咳嗽痰多，脘腹、四肢挛急疼痛，痈肿疮毒，缓解药物毒性、烈性。 | |
| 黄芪 | 【炮制】除去杂质，大小分开，洗净，润透，切厚片，干燥。 【性味归经】甘，微温。归肺、脾经。 【功能主治】补气升阳，固表止汗，利水消肿，生津养血，行滞通痹，托毒排脓，敛疮生肌。用于气虚乏力，食少便溏，中气下陷，久泻脱肛，便血崩漏，表虚自汗，气虚水肿等。 |
| 百合 | 【炮制】除去杂质。 【性味归经】甘，寒。归心、肺经。 【功能主治】养阴润肺，清心安神。用于阴虚燥咳，劳嗽咳血，虚烦惊悸，失眠多梦，精神恍惚。 | |
| 山楂 | 【炮制】除去杂质。 【性味归经】酸、甘，微温。归脾、胃、肝经。 【功能主治】消食健胃，行气散瘀，化浊降脂。用于肉食积滞，胃脘胀满，泻痢腹痛，瘀血经闭，产后瘀阻，心腹刺痛，胸痹心痛，疝气疼痛，高脂血症。焦山楂消食导滞作用增强。用于肉食积滞，泻痢不爽。 | |
| 决明子 | 【炮制】除去杂质，洗净，干燥。用时捣碎。 【性味归经】甘、苦、咸，微寒。归肝、大肠经。 【功能主治】清热明目，润肠通便。用于目赤涩痛，羞明多泪，头痛眩晕，目暗不明，大便秘结。 | |
| 铁皮石斛 | 【炮制】除去杂质 【性味归经】甘，微寒。归胃、肾经。 【功能主治】益胃生津，滋阴清热。用于热病津伤，口干烦渴，胃阴不足，食少于呕，病后虚热不退，阴虚火旺，骨蒸劳热，目暗不明，筋骨痿软。 |
（2） 空心胶囊
空心胶囊是由明胶添加适当的食用色素、遮光剂等辅料精制而成，外形呈现圆筒状，系由帽和体两节套合后组成的质硬且具有弹性的空囊，易于在消化系统中崩解释放。其主要原材料明胶来源于动物皮、筋、骨中的胶原蛋白，是从动物结缔组织或表皮组织中的胶原部分水解来的蛋白质。空心胶囊根据外观的不同可分为透明、半透明、不透明三种，广泛应用于医药和保健品领域，并主要用于灌装粉状、粒状固体药物，如自制散剂、保健品、药剂等。空心胶囊具有良好的掩味作用、很好的生物利用度、更高的患者偏好，同时其定制的颜色和印字设计使药物更具辨识度，结合药企进行品牌宣传，成为制药企业和保健品公司的优先选择。
根据中国医药包装协会发布的《<明胶空心胶囊>协会标准》（YBX-2000-2007），硬胶囊的大小可用号码表示，按其容量大小一般分为00#、0#、1#、2#、3#、4#等型号，可根据填充药物剂量的大小而选用。标的公司目前可提供00#、0#、1#、2#、3#、4#、5#、A#、B#等多种规格的胶囊，同时可根据客户需求定制颜色和进行环向印字、轴向印字、双色印字。
标的公司的空心胶囊具体规格尺寸见下表：
| 规格型号 | 长度mm | 单壁厚mm | 锁合长度mm | 容积ml | ||
| 基本尺寸 | 极限偏差 | |||||
| 00# | 帽 | 11.8 | 0.105 | ±0.020 | 23.4 | 0.93 |
| 体 | 20.2 | 0.105 | ||||
| 0# | 帽 | 11.0 | 0.100 | 21.7 | 0.68 | |
| 体 | 18.6 | 0.100 | ||||
| 1# | 帽 | 9.8 | 0.100 | 19.3 | 0.50 | |
| 体 | 16.6 | 0.095 | ||||
| 2# | 帽 | 9.0 | 0.095 | 17.8 | 0.37 | |
| 体 | 15.4 | 0.095 | ||||
| 3# | 帽 | 8.1 | 0.090 | 15.7 | 0.3 | |
| 体 | 13.6 | 0.090 | ||||
| 4# | 帽 | 7.2 | 0.090 | 14.5 | 0.21 | |
| 体 | 12.4 | 0.085 | ||||
| 5# | 帽 | 6.4 | 0.090 | 11.2 | 0.12 | |
| 体 | 9.2 | 0.085 | ||||
| A# | 帽 | 14.4 | 0.105 | 17.9 | 0.68 | |
| 体 | 14.8 | 0.105 | ||||
| B# | 帽 | 11.0 | 0.105 | 14.6 | 0.5 | |
| 体 | 11.3 | 0.105 |
（3） 医药流通业务
标的公司从事的医药批发业务主要包括医药、保健品及医疗器械等的批发销售。医药批发行业是连接上游医药生产企业和下游零售终端承上启下的重要环节。公司从其他流通企业或上游医药生产企业处采购药品、保健食品及医疗器械，然后再批发给下游的流通企业、药店、诊所等，通过交易差价获取利润。
（三）标的公司的经营模式
1、采购模式
（1） 中药饮片
中药饮片的原材料主要为中药材，具有较强的自然属性，因而中药饮片主要采用“以销定采”的采购模式，并适当储备一些常用中药材原料。采购部负责原材料的采购，接到生产部的采购指令后，按照客户提供的质量和品种要求，及时与供应商联系提供相应中药材取样，并由质量检测部对样品进行检测，检测结果合格后，采购部将参照中药材交易市场当期价格与供应商协商确定采购价格，并通过直接与供应商签订采购合同或是采购订单下单来进行采购，原材料经检验合格后采购入库。中药饮片业务采购模式及具体内部控制流程情况如下：
A、采购相关的内部控制措施标的公司制定了《物质采购管理规程》、《物质接收入库、发放及存储管理规程》、《财务审批权限管理规定》等制度，对采购计划的制定、采购合同
的签订、以及采购程序执行过程中涉及的材料入库验收、单据流转、付款规定及退换货流程、付款审批等进行详细的规定，具体如下：
①供应商准入及日常管理环节。标的公司依照《供应商审计管理规程》对其供货资格、供货条件等进行严格考核后方从其处进行采购。后续在合作过程中，标的公司会持续考核其供货质量、供货价格、供货及时性等指标，以决定后续是否继续合作。
②合同签订环节。标的公司与供应商签订书面年度供货协议，对供货价格、供货标准、运输情况、付款账户、付款账期等事项进行约定，合同签订前，标的公司采购业务人员会核实其身份证明，取得其身份证复印件。
③采购下单环节。标的公司的业务员根据销售订单、实时库存情况及原材料实时行情等信息向供应商询价，与供应商沟通确定品种、等级、数量、单价、交货时间。确定后根据询价结果制作采购申请单，采购申请单需要经各级主管领导批准，采购申请单审批流程完成后，业务员通知供应商备货发货。
④质量检测环节。标的公司依照《物质接收入库、发放及存储管理规程》的规定进行验收检验，由质量控制部就每一笔采购入库原材料出具检验报告并留存归档，待产品验收合格后入库。
每笔采购原材料均需要进行质量检测并由质量控制部门出具经签字确认的质量检测报告，检测报告设置了连续编号并全部留档备查，通过检测报告编号的连续性可以保证采购记录的完整性，实现了检验记录与采购入库记录的相互印证。
⑤过磅称重环节。采购入库前，中药材需要进行过磅秤重，并形成留存的过磅单，保证实际入库数量与采购申请单、入库单等记录的一致性。
⑥入库环节。过磅及质检合格后方可以入库，并留存入库单。
⑦入账环节。财务入账依据采购申请单、过磅单、质检报告及入库单登记入账，其中采购申请单记录有供货单位、采购品种、数量、质量要求、单价及金额等详细信息。
⑧付款环节。付款流程经审批后，标的公司通过银行转账方式将款项直接支付给签订合同的供应商本人账户。对于需要预付款项的采购，则将在履行预付审批流程后将款项支付给合同约定的供应商本人账户。
⑨对账环节。标的公司业务人员定期会与供应商进行对账。
B、采购相关的内部控制措施的执行情况
报告期内，标的公司供应商采购与付款循环经历的主要环节及涉及原始单据具体如下：
①采购合同及采购申请单的签订
报告期内，标的公司一般在年初与供应商签订《年度购销合同》，该合同属于框架性合同，仅对产品验收标准、交货地点、运输方式、信用帐期及结算方式等事项进行约定，未确定采购的产品品种、数量、单价及金额，另外由于年度框架合同不涉及采购内容及数量，故该框架合同未约定交货时间。
在日常采购中，标的公司的业务员根据销售需求、实时库存情况及原材料实时行情等信息通过微信、电话等方式向供应商询价，根据询价结果制作《采购申请单》（含供货单位、采购品种、数量、质量要求、单价及金额等信息），经标的公司管理层审批后，将采购申请单上信息通过微信或电话发至供应商，供应商据此准备供货和后期结算，该类日常交易未形成双方确认的书面留存订单。《采购申请单》系采购人员根据确认后的采购信息制作，包含内容与实际采购一致，对采购订单能起到一定替代作用。
②物流及入库验收
标的公司原材料从供应商到标的公司入库共经历原材料运输、过磅、验收、入库四个环节，涉及的主要单据及过程具体如下：
a.物流单据：标的公司采购的原材料运输方式一般采取物流运输方式，少量情况下采取快递或航空运输等方式，大多数情况下，标的公司在采购合同中约定由供应商承担运输费用，少部分约定由标的公司承担。对于供应商承担运输费用的情况，产品运抵目的地后，标的公司将货物验收入库，但未留存物流单据；对于标的公司承担运输费用的情况，标的公司有物流运输单或与物流公司的结算对账单留存；
b.过磅单或随货同行单：长江星采购原料主要包括中药材和成品药两类，对于中药材而言，其运抵标的公司后仓储部按照中药材类别分别过磅，并根据《采购申请单》中信息完成原材料品种、数量核对，过磅完成后司秤员填写过磅单，由司秤员、审核员、收料员签字确认；对于成品药而言，由于每次订购产品种类较多，为便于对账，供应商每次发货时都会附带随货同行单，成品药运抵公司后，仓库保管人员会根据随货同行单对成品药种类、规格、数量等进行核对。
c.物料入库单、入库验收单及检验报告书：对于中药材而言，过磅完成后质量检验部根据《中国药典》对中药材性状、药屑及杂质、水分、虫蛀霉变、二氧化硫残留量等信息进行检验，并出具检验报告书，由检验人、复核人、质管部经理签字确认；检验完成后，中药材方可办理入库，入库时在ERP系统中录入中药材名称、批号、数量、金额等信息生成物料入库单，由收货员、质管员签字确认；对于成品药而言，质量验收人员检查药品有无破损、过期情形，并对验收合格的产品办理入库流程，将药品生产厂家、批准文号、地区、数量、生产批号、有效期等具体信息录入ERP系统，由验收员和保管员审核通过后生成入库验收单。标的公司财务部按照物料入库单、入库验收单等单据进行相应账务处理。
③采购付款
原材料入库后，标的公司采购部按照合同要求发起付款流程并填写付款审批单，由采购员、采购经理、分管领导在付款审批单上签字后完成付款流程审批，采购员将审批通过的付款审批单提交财务部，标的公司通过银行转账方式
将款项直接支付给合同约定的供应商账户；如有需要预付款项的，预付审批流程与付款审批流程一致，在履行预付审批流程后标的公司将款项支付给合同约定的供应商账户。
④采购发票的开具
对于中药材而言，中药材主要从自然人供应商处采购，其采购发票由标的公司自行开具，仅用于采购金额和入库金额的佐证；对于成品药而言，供应商根据随货同行单向标的公司开具发票。综上，标的公司在中药饮片采购环节留存的单据包括年度采购合同、采购申请单（与各期前二十大自然人供应商的采购申请单已取得对方签字确认，实质等同采购订单）、物流单（标的公司承担运费的物流）、过磅单或随货同行单、质量检测报告（中药饮片业务）、入库或入库验收单、付款审批单、银行转账单、采购发票等单据。
C、上述内部控制措施在执行过程中存在的不规范之处
在具体测试过程中，标的公司有关采购业务仍存在如下不规范之处：
①标的公司未形成双方确认书面采购订单
在日常采购中，标的公司的业务员根据销售需求、实时库存情况及原材料实时行情等信息通过微信、电话等方式向供应商询价，根据询价结果制作《采购申请单》（含供货单位、采购品种、数量、质量要求、单价及金额等信息），经标的公司管理层审批后将采购申请单上信息通过微信或电话发至供应商，供应商据此准备供货和后期结算，该类日常交易未形成供应商签字或盖章确认的采购订单。《采购申请单》系采购人员根据确认后采购信息制作，包含内容与实际采购一致，对采购订单能起到一定替代作用。
为进一步提升采购申请单对采购订单的替代作用，标的公司取得每期前二十大自然人供应商（中药饮片业务采购占比95%左右）对每笔采购申请单的签字确认，即采购申请单实质上成为了标的公司与供应商之间的书面采购订单或采购合同。
②物流单据保留不完整
标的公司在采购过程中，根据标的公司与供应商签订的《购销合同》，大部分原材料的配送由供应商负责并承担运输费用（报告期内前二十大供应商中
承担运费供应商采购金额占比分别为70.95%、71.14%和91.98%），对于该种情形，运输公司直接与供应商对账付款，因此产品运抵目的地后未将物流单据交由标的公司留存，由于标的公司无需与物流公司对账付款，物流单据也不是标的公司采购入账的依据，因此未重视对供应商承担运输费用的相关物流单据的留存。
③未保留与供应商对账记录
标的公司会通过电话、微信方式与供应商进行对账，但是由于标的公司与供应商合作时间较长，且采购品种相对集中，基于对合作双方的相互信任，对账过程未留存书面对账凭据。
④疫情期间医药流通业务相关采购订单存在补录情形
在新冠疫情期间，标的公司主要生产经营场所处于疫情高风险地区，为防止疫情蔓延，工作人员轮流进行居家办公，为提高成品药、防护用品等的备货效率，工作人员会根据需求先跟供应商确定所需产品的种类、数量和价格等，待所需产品运送到标的公司后再将采购订单信息录入系统，因此2020年2-3月医药流通业务相关采购订单存在先收到产品后在系统中补充录入采购订单的情形。
D、采购业务环节的外部佐证
①标的公司对自然人供应商的付款均通过银行转账方式进行，且直接转账到供应商本人账号。银行流水的外部留痕佐证了标的公司与自然人供应商之间的交易真实性和交易规模。
②标的公司对每笔采购均按照GMP的管理要求进行了质量检测，并出具了书面质量检测报告留档，随时用于GMP日常抽检，即留存的质量检测报告置于药品监督部门的监管之下，具有外部证据用以佐证采购业务的属性。
③部分采购业务由标的公司负责承运，对于此类采购，标的公司留存了与运输公司的结算单据，即对于此类采购有外部运输单据用以佐证。
④标的公司要求财务部门、采购业务员及时与供应商进行对账。标的公司业务人员定期会与供应商通过电话方式进行对账，有效规避标的公司入账不及时或未入账情形。基于前述对账过程未留存书面对账凭据，为进一步规范与供
应商之间的书面对账资料的留存，标的公司补充取得了与前二十大自然人供应商（中药饮片业务采购占比95%左右）报告期内的月度对账单，月度对账单由交易双方签署确认，有效佐证了标的公司与供应商之间的交易情况。
⑤为进一步提升采购申请单对采购订单的替代作用，标的公司取得每期前二十大自然人供应商（中药饮片业务采购占比95%左右）对每笔采购申请单的签字确认，即采购申请单实质上成为了标的公司与供应商之间的书面采购订单或采购合同。
（2） 空心胶囊
标的公司空心胶囊所需的主要原材料为明胶，标的公司面向市场进行独立采购以严格控制明胶来源，并建立了系统化的供应商审计和管理制度，通过一系列审核流程后方可确认为合格供应商。
具体的采购流程为：采购部根据生产部门提出的生产计划所需原材料及其库存情况编制采购计划，与合格供应商进行取样、询价、比价后，双方确认采购订单。后续由采购部跟踪采购进度，并由质量管理部负责各原料的质量检测。
（3） 医药批发业务
医药批发业务的采购模式系直接向制药企业或医药流通企业进行采购。由标的公司采购部确定供货单位的合法资格及购入药品的合法性，并由质量部对采购药品进行质量管理。
具体的采购流程为：采购部根据客户提出的产品需求，向合格供应商进行询价、比价，双方确认意向后签定采购订单，并由质量管理部负责各产品的质量检测。
（4） 主要原材料及能源占比情况
① 中药饮片
单位：元
| 项目 | 2020年第一季度 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 126,610,665.19 | 98.65% | 595,943,432.50 | 98.20% | 682,200,579.01 | 98.40% |
| 直接人工 | 616,047.84 | 0.48% | 2,488,154.86 | 0.41% | 2,634,514.43 | 0.38% |
| 制造费用 | 924,071.76 | 0.72% | 6,372,103.91 | 1.05% | 6,447,627.42 | 0.93% |
| 水电及燃气 | 192,514.95 | 0.15% | 2,063,347.93 | 0.34% | 2,010,550.49 | 0.29% |
| 合计： | 128,343,299.74 | 100.00% | 606,867,039.21 | 100.00% | 693,293,271.35 | 100.00% |
② 空心胶囊
单位：万元
| 项目构成 | 2020年第一季度 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 414.63 | 70.78% | 3,191.47 | 71.47% | 2,615.21 | 68.87% |
| 直接人工 | 81.21 | 13.86% | 551.10 | 12.34% | 534.14 | 14.07% |
| 制造费用 | 54.03 | 9.22% | 448.32 | 10.04% | 402.56 | 10.60% |
| 水电及燃气 | 35.92 | 6.13% | 274.72 | 6.15% | 245.38 | 6.46% |
| 合计： | 585.80 | 100.00% | 4,465.61 | 100.00% | 3,797.29 | 100.00% |
由上述内容可知，标的公司的两大自产产品业务中，原材料均为第一大成本占比，且报告期内，其成本结构未发生重大变化。
③ 医药批发
标的公司的医药批发业务的营业成本均由直接材料构成。
（5） 主要原材料的采购价格变动情况
报告期内，标的公司的主要原材料采购单价变动情况如下：
① 中药饮片
单位：元/千克
| 采购类别 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 平均单价 | 变动幅度 | 平均单价 | 变动幅度 | 平均单价 | |
| 八爪金龙 | - | - | 51.64 | -11.19% | 58.15 |
| 鳖甲 | 155.00 | 40.14% | 110.60 | 2.38% | 108.03 |
| 蝉蜕 | 143.34 | -41.56% | 245.29 | 8.97% | 225.10 |
| 川贝母 | 1,561.56 | -13.20% | 1,798.98 | 20.79% | 1,489.40 |
| 冬虫夏草 | 24,805.89 | -52.36% | 52,072.71 | -49.64% | 103,398.89 |
| 黄芪 | 20.36 | -20.80% | 25.71 | 38.87% | 18.51 |
| 金钱白花蛇 | 4,973.15 | 307.68% | 1,219.86 | -79.33% | 5,901.30 |
| 金银花 | 167.26 | 41.26% | 118.41 | 5.96% | 111.75 |
| 京牛黄 | - | - | 313,876.53 | - | - |
| 三七 | 176.09 | 20.11% | 146.62 | -13.14% | 168.80 |
| 山豆根 | - | - | 164.12 | 19.62% | 137.20 |
| 酸枣仁 | 158.62 | 9.20% | 145.26 | -5.22% | 153.26 |
注：标的公司每年采购的中药材品种达百种以上，仅对报告期内每期的前五大采购品种进行采购情况列示
中药饮片产品的主要原材料系中药材，其价格主要由市场价格而定。因此，标的公司报告期内的中药材采购价格变动均系由市场价格的变动导致。
② 空心胶囊
单位：元/千克
| 项目 | 2020年1-3月 | 变动幅度 | 2019年度 | 变动幅度 | 2018年度 |
| 药用明胶 | 42.62 | -2.85% | 43.82 | 3.32% | 42.41 |
空心胶囊产品的主要原材料系药用明胶，其价格主要由市场价格而定。报告期内，标的公司的胶囊业务主要原材料的单价未发生大幅波动。
③ 医药批发
医药批发业务涉及的产品种类较多，且每年变动较大。
（6） 主要供应商采购情况
标的公司2020年1-3月、2019年度及2018年来自于前五大供应商的采购占整体采购的比例分别为42.50%、37.12%和34.49%。
报告期内，标的公司主要供应商采购情况如下：
单位：万元
| 期间 | 排序 | 供应商名称 | 采购金额 | 占采购比 | 采购内容 |
| 2020年1-3月 | 1 | 陈欣宇 | 1,753.26 | 10.88% | 小叶榕、陈皮、佩兰、砂仁、沉香等 |
| 2 | 杨荣秀 | 1,349.97 | 8.38% | 冬虫夏草、西红花、南板蓝根、蝉蜕等 | |
| 3 | 陈金钟 | 1,343.72 | 8.34% | 酸枣仁、白术、覆盆子、丹参等 | |
| 4 | 中山皓酷防护服装有限公司 | 1,205.10 | 7.48% | 一次性防护服 | |
| 5 | 谭田生 | 1,197.92 | 7.43% | 金银花、夏枯草、全蝎等 | |
| 合计 | 6,849.97 | 42.50% | |||
| 2019年 | 1 | 昆药集团医药商业有限公司 | 9,717.16 | 10.63% | 云南白药胶囊、阿咖酚散（何济公）、阿托伐他汀钙片(阿乐)等 |
| 2 | 陈金钟 | 9,550.64 | 10.45% | 天麻、蝉蜕、金钱白花蛇、金银花、酸枣仁、天山雪莲、吴茱萸等 | |
| 3 | 杨荣秀 | 5,566.41 | 6.09% | 冬虫夏草、川贝母、三七、苦杏仁等 | |
| 4 | 武汉人福康诚医药有限公司 | 4,813.12 | 5.27% | 云南白药粉、酚氨咖敏片、风寒感冒颗粒等 | |
| 5 | 陈欣宇 | 4,284.63 | 4.69% | 蜂蜜、降香、沉香、金盏银盘、小叶榕、麦冬、太子参等 | |
| 合计 | 33,931.95 | 37.12% | |||
| 2018年 | 1 | 昆药集团医药商业有限公司 | 9,127.74 | 9.39% | 云南白药胶囊、云南白药膏（打孔透气型）、复方丹参片、复方丹参滴丸等 |
| 2 | 蒋建业 | 8,384.95 | 8.62% | 苍术、血竭、九香虫、金银花、莱菔子、全蝎、金龙胆草、三七、益母草等 | |
| 3 | 陈金钟 | 5,984.22 | 6.15% | 金银花、红花、金钱白花蛇、丹参、天麻、岗梅、海马、小叶榕、蝉蜕等 | |
| 4 | 杨荣秀 | 5,381.50 | 5.53% | 冬虫夏草、西红花、北柴胡、红花、川贝母、灵芝、柴胡、防风、大黄等 | |
| 5 | 陈欣宇 | 4,660.90 | 4.79% | 蜂蜜、降香、沉香、金盏银盘、小叶榕、麦冬、太子参等 | |
| 合计 | 33,539.32 | 34.49% | |||
注：基于二者系夫妻关系，标的资产对个人供应商蒋建业的采购数据包含丁昌桃。其中，报告期各期，标的公司向自然人供应商的采购金额及占总采购金额比例情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 个人供应商采购金额 | 9,646.60 | 61,938.44 | 65,197.49 |
| 中药饮片业务采购金额 | 9,877.25 | 62,462.16 | 66,059.08 |
| 个人供应商占中药饮片业务采购比例 | 97.66% | 99.16% | 98.70% |
| 当期总采购额 | 16,116.46 | 91,411.32 | 97,230.09 |
| 个人供应商占总采购比例 | 59.86% | 67.76% | 67.05% |
报告期内，标的公司中药饮片业务所需中药材主要系向自然人供应商采购，其原因、合理性及必要性如下：
第一，中药材领域产品种类繁多，对产地、生长环境有较高的要求，呈现出一定的区域性特征。自然人供应商常年活跃于各类药材产区，大部分供应商本身从事中药材的种植，且对产区当地药材资源的分布、种植情况、生长周期等有天然的信息优势与资源优势。标的公司为快速高效的采购到质优价廉的道地药材，需要与药材产区的种植大户、药材经纪人等自然人供应商建立起长期
稳定的合作关系，以提高自身组织货源的能力，满足下游客户多品类多样化的采购需求；第二，标的公司直接向自然人供应商采购，便于直接深入到药材种植的最源头，以保证所采购中药材可以追溯至种植环节。标的公司的采购专员具备多年中药材鉴别经验，直接向自然人供应商采购可以实时对其中药材种植、收集情况进行询问和实地考察，以了解其生长和供应质量情况，保证所采购中药材的道地属性和产品品质。另外对于自然人供应商，公司会安排专业的技术人员，前往主要供应商处进行技术指导以保证公司产品质量的稳定性。第三，标的公司直接向药材原产地的种植户或经纪人等自然人供应商采购可以减少中药材的流通环节，降低采购成本。与此同时，流通环节的减少有助于减少药材质量由于周转次数较多带来的不确定性风险。第四，行业上游主要为中药材种植基地、中药材种植大户、中药材种植合作社、一般药农、各地中药材交易市场以及中药材贸易商等。中药材的供给结构决定了标的公司直接向药材区自然人供应商采购符合行业特征，具有一定的合理性。因此，标的公司中药饮片业务所需中药材主要系向自然人供应商采购，符合商业逻辑和行业特点，具有合理性及必要性。
2、生产模式
（1） 中药饮片
中药材经过多种炮制工艺加工，制成中药饮片进行销售。在实际生产过中，标的公司按照国家相关标准和客户的实际要求，针对不同的中药材，选择不同的炮制工艺或流程。标的公司不同类型中药饮片的生产工艺流程以及质量检测流程分别如下：
① 普通饮片、高档精致饮片花茶系列产品的生产流程
② 毒性饮片的生产流程
毒性饮片因其特殊性，在净制后需要针对其不同毒性进行相应处理，而每种产品处理毒性的方式有所不同，此处仅列示部分产品的工艺流程图示例：
A、制天南星
B、法半夏
③ 口服饮片的生产流程
④ 质量检测流程
各类中药饮片产品的生产过程均由生产部负责，采用以销定产的生产模式。在接到销售部提供的订单后，负责生产的副总经理下达生产指令，向仓库领取原材料，车间主任组织生产，并根据国家相关的质量规定和客户的需求，选择适当的炮制工艺，所生产的产品经质量检测部检测合格后入库。
（2） 空心胶囊
标的公司的空心胶囊产品生产流程图概览如下：
空心胶囊产品的生产模式为以销定产。销售部获得订单后将客户订单需求汇总生产部，生产部根据客户订单及市场近期预测、成品库存、原材料库存情况，编制生产计划和供货计划，并将生产计划下达生产车间。生产车间按生产计划向仓库领取原料和辅料，根据客户的订单要求按照制定的生产工艺安排生产。生产过程中，由质量管理部负责物料检查、过程控制、成品检验和最终的全项检验。
（3） 主要产品的产能、产量及产能利用率情况
| 年度 | 序号 | 产品类别 | 单位 | 产能 | 产量 | 产能利用率 |
| 2020年1-3月 | 1 | 中药饮片 | 吨 | 5,662.50 | 3,142.46 | 55.50% |
| 2 | 空心胶囊 | 万粒 | 432,000.00 | 106,075.30 | 24.55% | |
| 2019年度 | 1 | 中药饮片 | 吨 | 22,650.00 | 13,004.56 | 57.42% |
| 2 | 空心胶囊 | 万粒 | 1,728,000.00 | 738,139.61 | 42.72% | |
| 2018年度 | 1 | 中药饮片 | 吨 | 22,650.00 | 20,448.86 | 90.28% |
| 2 | 空心胶囊 | 万粒 | 1,728,000.00 | 650,212.00 | 37.63% |
从上表的数据看，标的公司的空心胶囊产品产能利用率目前较低。主要原因如下：
① 扩充产能的步伐较大
标的公司的空心胶囊业务自2014年开始陆续投产，并始终定位于高端产品，目前拥有全自动生产线8条，半自动生产线20条，整体产能超过170亿粒。但相较于行业内其他同为高端定位的竞争对手，标的公司在整体产能及行业内口碑方面仍存在差距。因此，标的公司作为行业内的新晋企业，希望通过快速提高产能，提高在市场中的影响力。
② 客户对供应商审核要求趋严，使得营收整体攀升速度有限
从空心胶囊行业的发展角度，基于关联评审制度的政策强化，且药企须对通过关联评审的药品药剂承担最终的主体责任，使得药企在选择辅料的合作伙伴时愈发严格，而对于进入自身供应商名录的公司则会保持稳定的合作关系。以标的公司接受客户审核的流程为例，大型药企按照GMP的标准对标的公司的厂区及生产情况进行实地考察，其产品由取样、试生产到最终确定合作关系通常需要经过2-3年的时间。
基于标的公司对产品质量及产品研发的积极投入、以及高端产能的建设，报告期内，标的公司逐步成为广东一片天医药集团制药有限公司、广东罗浮山国药股份有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司、昆药集团股份有限公司等一系列大型制药企业的胶囊供应商，并实现稳定供货。同时，标的公司正在积极开发其他大型优质制药企业，希望通过自身在高端产品中逐渐建立起的产品口碑，提升销量并改善自身的产能利用率。
③ 疫情影响2020年一季度的营收情况
标的公司的生产基地位于湖北省内，疫情的爆发，使得2020年一季度的营收及产能利用率受到影响。
（4） 主要产品的期初及期末库存、产量、出库量、销售收入情况
| 2020年度1-3月 | ||||
| 品种 | 期初数量 | 本期产量 | 本期出库量 | 期末结存数量 |
| 中药饮片 （单位：吨） | 154.73 | 3,142.46 | 3,157.11 | 140.09 |
| 空心胶囊 （单位：万粒） | 31,209.40 | 106,075.30 | 109,719.06 | 27,565.64 |
| 2019年度 | ||||
| 品种 | 期初数量 | 本期产量 | 本期出库量 | 期末结存数量 |
| 中药饮片 （单位：吨） | 106.70 | 13,004.56 | 12,956.53 | 154.73 |
| 空心胶囊 （单位：万粒） | 39,777.18 | 738,139.61 | 746,707.39 | 31,209.40 |
| 2018年度 | ||||
| 品种 | 期初数量 | 本期产量 | 本期出库量 | 期末结存数量 |
| 中药饮片 （单位：吨） | 133.73 | 20,448.86 | 20,475.89 | 106.70 |
| 空心胶囊 （单位：万粒） | 30,610.60 | 650,212.00 | 641,045.42 | 39,777.18 |
3、销售模式
（1） 中药饮片
中药饮片产品主要以直销的模式进行销售。中药饮片属于药品，而药品的生产、销售都必须获取国家法定的生产经营资质，因此，销售人员在与客户洽谈时，首先要核实对方的合法资质，然后双方确定产品品种的规格、产地等信息，并按照公司价格表提供报价，如价格需要变动，需要报公司总经理审批。相关业务内容确定后，签订供销合同或订单。
（2） 空心胶囊
空心胶囊基本为定制化产品，采用直接销售的模式，以便直接、高效地与客户沟通。针对客户提出的个性化需求，标的公司在符合产品标准规范的基础上，根据待装药物的物理化学属性，在产品工艺、功能、原材料和外观等方面做出相应调整，生产符合客户需求的产品。
空心胶囊的销售流程包括前期客户洽谈、客户对于公司厂区的严格实地考察、送样等多个环节，双方就产品质量、价格、数量等具体信息达成一致后，订立销售合同。
（3） 医药批发业务
标的公司的批发业务按照直销的模式，采取市场化定价策略，将药品、保健品及医疗器械等销售给下游客户。
（4） 主要客户销售情况
标的公司2020年1-3月、2019年度及2018年来自于前五大客户的销售占整体营收的比例分别为56.96%、34.31%和35.95%。报告期内，标的公司主要客户销售情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占总营收比 | 是否存在关联关系 |
| 2020年1-3月 | 1 | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 8,374.21 | 34.85% | 是 |
| 2 | 北京明辉恒通药业有限公司 | 2,056.17 | 8.56% | 否 | |
| 3 | 焦作福瑞堂制药有限公司 | 1,327.81 | 5.53% | 否 | |
| 4 | 贵州万胜药业有限责任公司 | 1,082.68 | 4.51% | 否 | |
| 5 | 重庆希尔安药业有限公司 | 842.40 | 3.51% | 否 | |
| 合计 | 13,683.27 | 56.96% | |||
| 2019年 | 1 | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 9,738.28 | 8.01% | 是 |
| 2 | 云南名扬药业有限公司 | 9,316.34 | 7.66% | 否 | |
| 3 | 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 9,123.94 | 7.51% | 否 | |
| 4 | 北京明辉恒通药业有限公司 | 7,603.28 | 6.25% | 否 | |
| 5 | 北京宏济药业有限公司 | 5,934.99 | 4.88% | 否 | |
| 合计 | 41,716.83 | 34.31% | |||
| 2018年 | 1 | 云南名扬药业有限公司 | 13,383.03 | 10.12% | 否 |
| 2 | 湖北长江大药房连锁有限公司 | 9,117.74 | 6.90% | 是 | |
| 3 | 广东一片天医药集团制药有限公司 | 8,850.37 | 6.69% | 否 | |
| 4 | 广东罗浮山国药股份有限公司 | 8,727.79 | 6.60% | 否 | |
| 5 | 甘肃省西峰制药有限责任公司 | 7,454.86 | 5.64% | 否 | |
| 合计 | 47,533.79 | 35.95% | |||
注：基于同一控制关系，上述销售数据进行了合并列示，其中对湖北长江大药房连锁有限公司的销售数据包含湖北长江大药房连锁有限公司、湖北长江大药房连锁武汉有限公司、湖北金缔药业有限公司和湖北舒惠涛社区药房连锁有限公司四家主体；对焦作福瑞堂制药有限公司的销售数据包含焦作福瑞堂制药有限公司和郑州福瑞堂制药有限公司两家主体。
报告期内各期前十名客户的销售金额及排名变动情况，具体如下：
单位：万元
| 客户 | 2020年1-3月 | 排名 | 2019年度 | 排名 | 2018年度 | 排名 |
| 湖北长江大药房连锁有限公司 | 8,374.21 | 1 | 9,738.28 | 1 | 9,117.74 | 2 |
| 北京明辉恒通药业有限公司 | 2,056.17 | 2 | 7,603.28 | 4 | - | - |
| 焦作福瑞堂制药有限公司 | 1,327.81 | 3 | 5,003.06 | 6 | 5,863.30 | 9 |
| 贵州万胜药业有限责任公司 | 1,082.68 | 4 | 4,057.98 | 8 | - | - |
| 重庆希尔安药业有限公司 | 842.40 | 5 | 3,053.54 | 11 | 19.66 | 166 |
| 国药集团北京华邈药业有限公 | 836.91 | 6 | 2,976.11 | 12 | 1,464.56 | 18 |
| 司 | ||||||
| 翔宇药业股份有限公司 | 651.50 | 7 | 1,369.71 | 24 | - | - |
| 茂名市九恩香料有限公司 | 545.23 | 8 | 2,361.05 | 16 | 1,100.15 | 24 |
| 安徽松瑞制药有限公司 | 537.16 | 9 | 1,626.14 | 20 | 2,661.36 | 14 |
| 十堰市慈善总会 | 530.97 | 10 | - | - | - | - |
| 佛山市南海天福药业有限公司 | 474.85 | 11 | 3,524.17 | 9 | 1,424.85 | 18 |
| 云南名扬药业有限公司 | 330.35 | 19 | 9,316.34 | 2 | 13,383.03 | 1 |
| 广东罗浮山国药股份有限公司 | 291.97 | 21 | 2,483.47 | 15 | 8,727.79 | 4 |
| 贵州三力制药股份有限公司 | 304.87 | 22 | 4,164.49 | 7 | 6,932.40 | 7 |
| 广东一片天医药集团制药有限公司 | 138.42 | 30 | 2,497.05 | 14 | 8,850.37 | 3 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | - | - | 9,123.94 | 3 | 6,972.55 | 6 |
| 深圳宇创医药有限公司 | - | - | - | - | 3,815.84 | 10 |
| 甘肃省西峰制药有限责任公司 | - | - | 3,143.83 | 10 | 7,454.86 | 5 |
| 北京宏济药业有限公司 | - | - | 5,934.99 | 5 | - | - |
| 海王（武汉）医药有限公司 | 12.48 | 92 | 57.76 | 129 | 6,032.39 | 8 |
注：基于同一控制关系，上述销售数据进行了合并列示，其中对湖北长江大药房连锁有限公司的销售数据包含湖北长江大药房连锁有限公司、湖北长江大药房连锁武汉有限公司、湖北金缔药业有限公司和湖北舒惠涛社区药房连锁有限公司四家主体；对焦作福瑞堂制药有限公司的销售数据包含焦作福瑞堂制药有限公司和郑州福瑞堂制药有限公司两家主体；对海王（武汉）医药有限公司的销售数据包含海王（武汉）医药有限公司、海王（武汉）医药贸易有限公司和海王（武汉）医药发展有限公司三家主体。
由上表可知，北京明辉恒通药业有限公司、贵州万胜药业有限责任公司、翔宇药业股份有限公司和北京宏济药业有限公司为2019年度新增加客户，而2020年度新增的十堰市慈善总会主要为受新冠疫情肺炎影响而发生的防护类医疗器械的交易。2020年一季度武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、北京宏济药业有限公司和甘肃省西峰制药有限责任公司受新冠疫情肺炎影响未发生交易，目前标的公司已恢复与其销售交易。2020年一季度云南名扬药业有限公司、广东一片天医药集团制药有限公司、广东罗浮山国药股份有限公司受新冠疫情肺炎影响交易金额较小，目前标的公司也已恢复与其销售交易。总体来看，除深圳宇创医药有限公司因两票制影响其自身业务进行调整不再合作外以及2020年一季度受新冠疫情及标的公司地处湖北影响，部分客户交易金额暂时性下降外，主要客户报告期内较为稳定，但部分客户交易金额波动较大。
其中重点分析云南名扬的交易情况如下：
报告期各期标的公司向云南名扬销售的冬虫夏草的金额和毛利额、冬虫夏草总销售金额和毛利额，及占总销售金额和总毛利额的比例情况如下：
单位：万元
| 科目 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 收入 | 冬虫夏草-云南名扬 | 324.08 | 1.35% | 8,604.38 | 7.08% | 10,644.85 | 8.05% |
| 冬虫夏草-产品总收入 | 1,380.80 | 5.75% | 14,055.48 | 11.56% | 11,391.91 | 8.62% | |
| 总营业收入 | 24,031.84 | - | 121,568.98 | - | 132,195.09 | - | |
| 毛利额 | 冬虫夏草-云南名扬 | 83.34 | 1.31% | 2,279.50 | 7.48% | 1,912.29 | 6.62% |
| 冬虫夏草-产品毛利额 | 381.38 | 5.99% | 3,722.68 | 12.22% | 2,025.21 | 7.01% | |
| 总毛利额 | 6,362.38 | - | 30,466.24 | - | 28,881.13 | - | |
由上表看，2018年度和2019年度标的公司的冬虫夏草主要销售给了云南名扬。
报告期内，标的公司对云南名扬所销售的冬虫夏草金额、单价、数量及与标的公司冬虫夏草整体销售情况的比较如下：
| 年度 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 对云南名扬含税销售金额（万元） | 353.25 | 9,402.91 | 11,737.94 | |
| 对云南名扬销售数量（千克） | 25.75 | 673.62 | 825.50 | |
| 云南名扬含税销售均价（万元/千克） | 13.72 | 13.96 | 14.22 | |
| 标的公司整体含税销售均价（万元/千克） | 4.59 | 7.64 | 13.90 | |
| 公开市场价格情况（万元/千克） | 3.00-15.00 | 4.80-16.00 | 4.60-17.00 |
由上表可知，标的公司对云南名扬所销售的冬虫夏草均价较高，属于品级较高的中高端产品。基于产地差异、外观齐整程度差异、个体大小差异以及有效物质含量差异等因素，标的公司所采购与销售的冬虫夏草在品级、价格等方面差异较大，下表为报告期内标的公司每期采购冬虫夏草的价格区间分别情况：
单位：千克
| 采购价格区间（含税） | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 供应商 | 总采购量 | 供应商 | 总采购量 | 供应商 | 总采购量 | |
| 5万以下 | 郭素英、杨荣秀 | 313.00 | - | - | 罗建伟、邓霞 | 18.20 |
| 5万～10万 | - | - | 李洪鸣、郭素英、杨荣秀 | 2,037.94 | - | - |
| 10万～20万 | 陈欣宇 | 1.60 | 龙德平 | 1.50 | 杨荣秀、郭素英、李洪鸣、龙德平、王洪明 | 878.10 |
| 20万以上 | - | - | 罗建伟、王洪容 | 2.94 | 孔芙蓉 | 10.00 |
下表为报告期内标的公司每期销售的冬虫夏草的价格区间分别情况：
单位：千克
| 采购价格区间（含税） | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 客户 | 总销售量 | 客户 | 总销售量 | 客户 | 总销售量 | |
| 5万以下 | 贵州万胜药业有限责任公司 | 302.00 | 贵州万胜药业有限责任公司、宁夏鈜元药业有限公司 | 1,274.00 | 清远百姓大药房医药连锁有限公司 | 25.40 |
| 5万～10万 | - | - | 天津河东宫前医院 | 0.50 | 云南穗民生物科技开发有限公司 | 15.53 |
| 10万～20万 | 云南名扬药业有限公司、湖北长江大药房连锁有限公司 | 25.98 | 云南名扬药业有限公司、广州丽生医药有限公司、河南五建建设集团有限公司职工医院、洛阳康达药业有限公司、深圳市广药医药有限公司、云南国鹤药业有限公司 | 717.64 | 云南名扬药业有限公司、北京同仁堂常州药店有限公司、广西林楠药业有限公司、广州丽生医药有限公司、洛阳康达药业有限公司、深圳市弘恩医药有限公司 | 852.55 |
| 20万以上 | - | - | 北京燕北饮片厂、北京同仁堂常州药店有限公司、广西天源俊邦药业有限公司 | 15.94 | 湖北长江大药房连锁有限公司、天津河东宫前医院 | 10.30 |
由上表可知，报告期内，标的公司各期采购与销售的冬虫夏草品级、价格差异较大，但总体而言，标的公司各品级冬虫夏草的采购与销售在数量与价格上具有一定的匹配性，标的公司销售给云南名扬的冬虫夏草品级较高，与其采购端的品级分布亦具有匹配性。
（5） 主要产品的销售价格及变动情况
① 中药饮片产品
单位：元/千克
| 项目 | 2020年度1-3月 | 变动幅度 | 2019年度 | 变动幅度 | 2018年度 |
| 八爪金龙 | 69.72 | -1.71% | 70.94 | -5.28% | 74.90 |
| 鳖甲 | 210.61 | 39.60% | 150.87 | 7.94% | 139.77 |
| 蝉蜕 | 210.38 | -38.96% | 344.69 | 11.57% | 308.95 |
| 川贝母 | 2,942.08 | 18.23% | 2,488.48 | 18.45% | 2,100.87 |
| 冬虫夏草 | 42,011.84 | -39.98% | 69,994.79 | -38.66% | 114,115.95 |
| 黄芪 | 32.34 | -6.48% | 34.58 | 38.54% | 24.96 |
| 金钱白花蛇 | 5,668.37 | 28.00% | 4,428.48 | -48.77% | 8,643.77 |
| 金银花 | 255.24 | 64.65% | 155.03 | 6.40% | 145.71 |
| 京牛黄 | - | - | 441,284.40 | - | - |
| 三七 | 210.87 | 7.70% | 195.79 | -16.48% | 234.43 |
| 山豆根 | 344.95 | 59.35% | 216.48 | 6.91% | 202.48 |
| 酸枣仁 | 232.06 | 4.78% | 221.48 | -20.31% | 277.93 |
注：标的公司报告期内每年采购、生产、销售的中药饮片种类较多，此处仅根据销售金额的排序，列示报告期内每年的前五大销售品种，并将销售价格做横向比较。
标的公司的中药饮片产品的定价原则为市场定价法。因此，标的公司报告期内的产品价格在报告期内的波动，主要源于各中药饮片对应的市场价格波动。
② 空心胶囊
单位：元/万粒
| 2020年1-3月 | 变动幅度 | 2019年度 | 变动幅度 | 2018年度 |
| 105.38 | -0.57% | 105.98 | 12.72% | 94.02 |
标的公司的空心胶囊均为定制化产品，根据客户的需求不同，产品价格有所差异。报告期内，标的公司的空心胶囊产品整体未发生重大变动。
③ 医药批发
医药批发主要包含各类药品、保健品和医疗器械等，种类非常多。标的公司主要根据市场需求选择品类，其销售价格受各品类产品短期市场供求影响较大。
4、盈利模式
针对中药饮片业务，标的公司通过上游优质、稳定的中药材供应，结合自身严格质量管控的加工生产工序，最终将合格的中药饮片产品销售至中药制药厂或医药流通企业，以此形成自身稳定、可持续的盈利模式。
针对空心胶囊业务，标的公司的盈利模式系通过采购上游优质的明胶原料、结合自身先进的生产技术及辅料配方，根据大型制药企业客户的定制化要求，完成胶囊产品的生产及销售。标的公司自设立胶囊业务以来，始终坚持高端产品的定位，积极与大型药企合作，形成自己稳定、可持续的盈利模式。
针对医药批发业务，标的公司的盈利模式系通过向制药企业或医药流通企业采购药品、保健品及医疗器械等，并将采购的产品销售给客户以赚取利润。
5、结算模式
标的公司根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行转账为主。
（四）境外经营和境外资产情况
标的公司未在境外从事经营，也未在境外拥有资产。
（五）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
为了保证安全生产，标的公司根据《安全生产法》，并结合公司自身特点和实际情况，建立了完善的安全生产管理制度体系，不仅包括安全生产保障措施和日常安全检查措施，也涵盖了隐患整改、责任追究、安全技能培训等多层面的管理规范。
标的公司成立安全生产领导小组，总经理任组长，生产管理负责人任副组长，部门负责人为成员，全面负责公司安全生产管理工作。具体操作层面，标的公司按制度每月定期对各类生产设备、安全设施等进行维护、保养和安全检测。另外，标的公司每月定期对员工进行安全知识培训，按规定及时发放劳动防护用品，定期为员工进行健康检查。通过落实制度和规范管理，标的公司报告期内未发生过安全生产方面的事故。
报告期内，公司未发生重大安全责任事故，不存在因违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、环保情况
（1）相关环保制度
标的公司根据国家有关环境保护的法律法规，制定严格的环境保护管理制度，并由安环部门协同各业务部门负责人共同执行。报告期内，标的公司制定的环保各项治理设施运行良好，废气、废水、废渣排放和噪音均符合国家环保标准。
根据各地生态环境局出具的《证明》，报告期内标的公司未发生因重大环保违法违规被有关部门处罚的情况。
（2）环保投入及排放情况
标的公司的生产主要由长江星、长江源以及新峰制药三家公司负责开展。标的公司根据国家有关环境保护的法律法规，制定严格的《环境保护管理制度》及配套环保制度，如《污水处理设施运行管理制度》、《环境保护统计工作管理制度》、《环境保护档案管理制度》等，加强对生产过程中的污染物排放进行监管。在废水处理方面，环保制度规定毒性饮片生产废水需先经过除毒预处理，预处理后与其他生产污水、生活污水合并排入污水过滤池，经处理合格后引入市政污水管网。在废气处理方面，环保制度规定生产过程产生的烟雾废气须经设备自带水浴处理装置处理合格后方可对外排放；产尘房间或设备外排空气经除尘器处理合格之后排放，锅炉为天然气锅炉，排放筒不低于15米对外排放。标的资产按照生态环境主管部门的规定，依法申领排污许可证及登记排污信息，按照排污许可证核定的污染物种类、控制指标和规定的方式排放污染物。
同时，标的资产《环境保护管理制度》中明确了各部门的职责范围、考核标准及相关奖惩措施，以切实保证上述制度的顺利执行。
报告期内，标的公司环保相关投资和支出主要包括排污费、检测费、环境保护税、污水处理费、环保设备修理费等费用支出以及污水处理设备、COD氨氢测定仪等环保设备购置支出。除环保设备购置支出外，报告期内，标的公司及其下属公司环保相关的费用性支出情况如下：
| 年 份 | 2020年第一季度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 环保投入金额（万元） | 9.30 | 34.77 | 43.45 |
（六）质量控制情况
标的公司设立以来，始终高度重视产品质量。 标的公司从采购、生产和销售等各个环节均设置了质量控制，保证了公司动态、及时、持续的对产品整个流程实行质量监管，具体由质量管理部负责。
在采购环节，质量管理部要求，采购前对供应商进行取样检测；入库时，会同仓库管理员再次进行抽样检测，确保原材料质量，以保证产品质量从源头抓起。其中对中药饮片业务的质量控制情况如下：
标的公司除通过采购专员深入到药材产地源头，了解药材产地、药材生长种植情况，并通过自身积累多年的药材识别经验进行初步判断外，标的公司对于采购到库的药材在入库前，需依托上述检测设备和检测试剂，由质量控制部的专业人员履行严格的质量检测程序，并出具检测报告，具体情况如下：
药材到达公司质管员到下货现场验收物料外观质量，如包装情况，标识是否正确，有无虫蛀、霉变现象等。
质管员到下货现场验收物料外观质量，如包装情况，标识是否正确，有无虫蛀、霉变现象等。
检验室负责人将样品分配给相应的检验人员
检验室负责人将样品分配给相应的检验人员
检验室负责人将样品在检验台账进行登记，编制检验编号。
检验室负责人将样品在检验台账进行登记，编制检验编号。检验人员接到样品后按照样品的检验操作规程进行检验，并及时写好检验记录，检品完成后将记录交给检验室负责人处
检验人员接到样品后按照样品的检验操作规程进行检验，并及时写好检验记录，检品完成后将记录交给检验室负责人处
检验室负责人拿到检验记录后，对检验记录检验项目、记录过程是否正确进行审核，并签字。记录无误后下发检验报告书，并签名、盖章。将检验报告书和记录交给质量部负责人进行审核，并签名。将报告书及记录转交给检验室负责人处。
检验室负责人拿到检验记录后，对检验记录检验项目、记录过程是否正确进行审核，并签字。记录无误后下发检验报告书，并签名、盖章。将检验报告书和记录交给质量部负责人进行审核，并签名。将报告书及记录转交给检验室负责人处。检验室负责人将已签字、盖章的检验报告书及记录存档保存，并将结果通知仓库人员和质量管理人员。
检验室负责人将已签字、盖章的检验报告书及记录存档保存，并将结果通知仓库人员和质量管理人员。质管员现场验收合格，按照要求抽取样品，将样品交给检验室负责人处
| 质管员现场验收合格，按照要求抽取样品，将样品交给检验室负责人处 | 质管员现场验收不合格，直接作退货处理 |
标的公司设置了功能齐全的质量控制体系，通过引入较为先进和精密的检测仪器，依托严格的质量控制流程和具有丰富行业经验的专业检测人员，标的公司的质量控制水平和产品质量的稳定性成为标的公司重要的竞争优势，历次药监部门组织的检查中均未受到处罚，并得到了下游客户的广泛认可，标的公司成为北京同仁堂药材有限责任公司、国药集团北京华邈药业有限公司、贵州三力制药股份有限公司等优秀中成药制药企业的合格供应商。在生产环节，质量管理部严格按照药品监管部门对空心胶囊生产工艺、中药饮片炮制工艺等的要求，重点监控，严格把关，对生产工序进行监控。在销售环节，质量管理部对出厂产品进行严格检查，以保证符合国家的相关规定和客户的要求。
（七）主要产品所处阶段
标的公司主要产品空心胶囊、中药饮片的生产工艺均较为成熟，产品处于大批量生产阶段。
（八）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本财务顾问报告出具日，标的公司的核心技术人员共3人，核心技术人员任职情况稳定，报告期内未出现重大变动。
罗明先生，简历详见“第三节 交易对方基本情况/二、本次交易对方的具体情况/（一）交易对方之长江连锁/5、产权控制关系结构图”。
牛国生先生，1957年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。先后就职于河南省无极县机械厂、河北华加药业公司、华北制药集团华泰药业公
检验合格，质管员签发合格证，仓库按照生产指令发料检验不合格，质管员签发不合格证，仓库通知采购员安排退货
司、绍兴中亚胶囊有限公司，2013年10月起任公司生产总监。现任长江星副总经理，同时兼任胶囊研发中心主任。赵世元先生，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后就职于利川市制药厂、湖北利川民族药业有限公司、湖北香连药业有限责任公司，2013年6月起任长江源的质量管理总监。现任长江源常务副总。
七、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、固定资产情况
长江星的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备，根据中审亚太出具的审计报告，截至2020年3月31日，长江星固定资产的情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 30,107.97 | 4,421.72 | - | 25,686.25 |
| 机器设备 | 5,171.36 | 2,390.75 | - | 2,780.61 |
| 运输设备 | 382.36 | 256.32 | - | 126.05 |
| 电子设备及其他 | 1,356.57 | 962.56 | - | 394.01 |
| 合计 | 37,018.26 | 8,031.35 | - | 28,986.91 |
（1）房屋建筑物
截至本财务顾问报告签署日，长江星及其子公司名下的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 房屋所有权人 | 房产证号 | 房产坐落位置 | 建筑面积 （m?） | 他项权利 |
| 1 | 长江星 | 鄂（2017）石首市不动产权第0008185号 | 石首市绣林办事处经济开发区金平工业园开发大道 | 15,223.74 | 抵押 |
| 2 | 长江星 | 鄂（2017）十堰市郧阳区不动产权第0001922号 | 茶店镇二道坡村郧阳经济开发区天马大道特69号1幢 | 1,597.10 | 抵押 |
| 3 | 长江星 | 鄂（2017）十堰市郧阳区不动产权第0003487号 | 茶店镇二道坡村郧阳经济开发区天马大道特69号3幢 | 6,874.93 | 抵押 |
| 4 | 长江星 | 鄂（2017）十堰市郧阳区不动产权第0003488号 | 茶店镇二道坡村郧阳经济开发区天马大道特69号2幢 | 7,881.94 | 抵押 |
| 5 | 长江丰 | 公安房权证潺字第20140919号 | 潺陵新区潺陵大道西侧潺陵工业园（长江丰）第1栋第1-4层 | 63,921.96 | 抵押 |
| 6 | 长江源 | 公安房权证潺字第20140915号 | 潺陵新区潺陵大道西侧潺陵工业园（长江源）第6幢 | 86.04 | 抵押 |
| 7 | 长江源 | 公安房权证潺字第20140917号 | 潺陵新区潺陵大道西侧潺陵工业园（长江源）第5幢 | 117.00 | 抵押 |
| 8 | 长江源 | 公安房权证潺字第20140920号 | 潺陵新区潺陵大道西侧潺陵工业园（长江源）第4栋第1-2层 | 375.15 | 抵押 |
| 9 | 长江源 | 公安房权证潺字第20140916号 | 潺陵新区潺陵大道西侧潺陵工业园（长江源）第3栋第1-6层 | 2,400.93 | 抵押 |
| 10 | 长江源 | 公安房权证潺字第20140914号 | 潺陵新区潺陵大道西侧潺陵工业园（长江源）第1栋第1层 | 3,427.68 | 抵押 |
| 11 | 长江源 | 公安房权证潺字第20140918号 | 潺陵新区潺陵大道西侧潺陵工业园（长江源）第2栋第1层 | 3,744.20 | 抵押 |
| 12 | 舒惠涛 | 鄂2017武汉市蔡甸不动产权第0013673 | 蔡甸区奓山街常福新城19号6栋2层1室 | 344.94 | 抵押 |
| 13 | 舒惠涛 | 鄂2017武汉市蔡甸不动产权第0013682 | 蔡甸区奓山街常福新城19号6栋2层3室 | 344.91 | 抵押 |
| 14 | 舒惠涛 | 鄂2017武汉市蔡甸不动产权第0013669 | 蔡甸区奓山街常福新城19号6栋4层2室 | 553.05 | 抵押 |
| 15 | 舒惠涛 | 鄂2017武汉市蔡甸不动产权第0013684 | 蔡甸区奓山街常福新城19号6栋4层3室 | 344.91 | 抵押 |
| 16 | 舒惠涛 | 鄂2017武汉市蔡甸不动产权第0013672 | 蔡甸区奓山街常福新城19号6栋4层4室 | 553.05 | 抵押 |
| 17 | 舒惠涛 | 鄂2017武汉市蔡甸不动产权第0013680 | 蔡甸区奓山街常福新城19号6栋5层1室 | 344.91 | 抵押 |
| 18 | 舒惠涛 | 鄂2017武汉市蔡甸不动产权第0013674 | 蔡甸区奓山街常福新城19号6栋4层1室 | 344.91 | 抵押 |
| 19 | 舒惠涛 | 鄂2017武汉市蔡甸不动产权第0013679 | 蔡甸区奓山街常福新城19号6栋5层2室 | 553.05 | 抵押 |
| 20 | 舒惠涛 | 鄂2017武汉市蔡甸不动产权第0013662 | 蔡甸区奓山街常福新城19号6栋5层3室 | 344.91 | 抵押 |
| 21 | 舒惠涛 | 鄂2017武汉市蔡甸不动产权第0013675 | 蔡甸区奓山街常福新城19号6栋5层4室 | 553.05 | 抵押 |
（2）机器设备情况
标的公司经营所需机器设备为自有，与其经营模式、生产布局、资本实力及发展现状相适应，能够满足其日常经营需要。截至2020年3月31日，标的公司重要的机器设备具体情况如下：
单位：万元
| 单位 | 类别 | 固定资产名称 | 原值 | 累计折旧 | 净值 |
| 长江星 | 机械设备 | 胶囊生产线 | 502.56 | 202.48 | 300.09 |
| 长江星 | 机械设备 | 胶囊自动生产线 | 286.15 | 216.17 | 69.99 |
| 长江星 | 机械设备 | 0# 胶囊模具 | 101.72 | 40.98 | 60.74 |
| 长江星 | 机械设备 | 1# 胶囊模具 | 110.88 | 44.67 | 66.21 |
| 长江星 | 机械设备 | 净化车间净化设备 | 257.16 | 103.61 | 153.55 |
| 长江星 | 机械设备 | 全自动胶囊视觉检测机 | 302.60 | 84.02 | 218.58 |
| 长江星 | 机械设备 | 平山自动线 | 505.98 | 74.38 | 431.60 |
| 长江源 | 机械设备 | 平面口罩生产线 | 119.47 | 0.00 | 119.47 |
| 长江源 | 机械设备 | 环氧乙烷灭菌柜 | 50.44 | 0.00 | 50.44 |
| 新峰 | 机械设备 | 饮片联动线300-1000Kg | 75.22 | 16.57 | 58.64 |
| 新峰 | 机械设备 | 污水处理设备160t/h | 167.51 | 37.08 | 130.43 |
| 合 计 | 2,479.70 | 819.96 | 1,659.7 | ||
2、无形资产情况
（1）专利
截至本财务顾问报告签署日，长江星及其子公司取得发明专利、实用新型专利及外观设计，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 类别 | 专利号 | 专利期限 |
| 1 | 一种胶囊生产用冷却装置 | 长江星 | 实用新型 | 2019201053184 | 2019.01.22- 2029.01.21 |
| 2 | 一种胶囊剂生产用粉碎装置 | 长江星 | 实用新型 | 2018218428544 | 2018.11.09- 2028.11.08 |
| 3 | 一种用于胶囊剂生产线的输送装置 | 长江星 | 实用新型 | 2018218434352 | 2018.11.09- 2028.11.08 |
| 4 | 一种用于胶囊生产线的干燥装置 | 长江星 | 实用新型 | 2018218434526 | 2018.11.09- 2028.11.08 |
| 5 | 一种胶囊生产用的化胶装置 | 长江星 | 实用新型 | 201821843455X | 2018.11.09- 2028.11.08 |
| 6 | 一种用于胶囊生产的配料装置 | 长江星 | 实用新型 | 2018218434564 | 2018.11.09- 2028.11.08 |
| 7 | 一种组织捣碎匀浆装置 | 长江星 | 实用新型 | 2018208467612 | 2018.06.02- 2028.06.01 |
| 8 | 一种胶囊生产用明胶研磨装置 | 长江星 | 实用新型 | 2018208467699 | 2018.06.02- 2028.06.01 |
| 9 | 一种胶囊生产用温控装置 | 长江星 | 实用新型 | 2018208467701 | 2018.06.02- 2028.06.01 |
| 10 | 一种溶胶锅 | 长江星 | 实用新型 | 2018208467735 | 2018.06.02- 2028.06.01 |
| 11 | 一种自动胶囊检测机 | 长江星 | 实用新型 | 201820846774X | 2018.06.02- 2028.06.01 |
| 12 | 一种明胶溶胶用反应釜 | 长江星 | 实用新型 | 2018208467754 | 2018.06.02- 2028.06.01 |
| 13 | 一种胶囊生产用检测装置 | 长江星 | 实用新型 | 2018208467792 | 2018.06.02- 2028.06.01 |
| 14 | 一种胶囊生产用明胶称量装置 | 长江星 | 实用新型 | 201820846781X | 2018.06.02- 2028.06.01 |
| 15 | 一种胶囊印字机 | 长江星 | 实用新型 | 2018208467862 | 2018.06.02- 2028.06.01 |
| 16 | 一种利用自身余热运行的恒温恒湿空调机组 | 长江星 | 实用新型 | 2015206272851 | 2015.08.20- 2025.08.19 |
| 17 | 一种空心胶囊扣合装置 | 长江星 | 实用新型 | 2015206283451 | 2015.08.20- 2025.08.19 |
| 18 | 一种空心胶囊脱模夹具 | 长江星 | 实用新型 | 2015206303775 | 2015.08.20- 2025.08.19 |
| 19 | 一种用于空心胶囊模具送料机的模具翻爪 | 长江星 | 实用新型 | 2015206305041 | 2015.08.20- 2025.08.19 |
| 20 | 一种用于胶囊模具的脱 | 长江星 | 实用新型 | 2015206240441 | 2015.08.19- |
| 模油涂抹装置 | 2025.08.18 | ||||
| 21 | 一种胶囊脱模油均匀涂抹装置 | 长江星 | 实用新型 | 2015206242269 | 2015.08.19- 2025.08.18 |
| 22 | 一种胶囊模具翻转推送装置 | 长江星 | 实用新型 | 2015206261166 | 2015.08.19- 2025.08.18 |
| 23 | 包装箱（与润1.25l） | 长江源 | 外观设计 | 2017306051764 | 2017.12.01 -2027.11.30 |
| 24 | 标贴（与润PET瓶428ml-1） | 长江源 | 外观设计 | 2017306051800 | 2017.12.01 -2027.11.30 |
| 25 | 饮料瓶（与润428ml） | 长江源 | 外观设计 | 2017306052038 | 2017.12.01 -2027.11.30 |
| 26 | 标贴（与润PET瓶428ml-2） | 长江源 | 外观设计 | 2017306052061 | 2017.12.01 -2027.11.30 |
| 27 | 标贴（与润PET瓶428ml-5） | 长江源 | 外观设计 | 2017306056908 | 2017.12.01 -2027.11.30 |
| 28 | 标贴（与润PET瓶428ml-4） | 长江源 | 外观设计 | 2017306057012 | 2017.12.01 -2027.11.30 |
| 29 | 标贴（与润PET瓶428ml-3） | 长江源 | 外观设计 | 2017306057027 | 2017.12.01 -2027.11.30 |
| 30 | 包装箱（与润428ml-4） | 长江源 | 外观设计 | 2017306057050 | 2017.12.01 -2027.11.30 |
| 31 | 包装箱（与润428ml-2） | 长江源 | 外观设计 | 2017306061588 | 2017.12.01 -2027.11.30 |
| 32 | 包装箱（与润428ml-1） | 长江源 | 外观设计 | 2017306061592 | 2017.12.01 -2027.11.30 |
| 33 | 包装箱（与润428ml-3） | 长江源 | 外观设计 | 2017306061605 | 2017.12.01 -2027.11.30 |
| 34 | 包装箱（金银花甘露2） | 长江源 | 外观设计 | 2017304783128 | 2017.10.09 -2027.10.08 |
| 35 | 包装箱（金银花甘露1） | 长江源 | 外观设计 | 2017304783414 | 2017.10.09 -2027.10.08 |
| 36 | 标贴（金银花甘露） | 长江源 | 外观设计 | 2017304198891 | 2017.09.06 -2027.09.05 |
| 37 | 一种用于中药材的切片装置 | 长江源 | 实用新型 | 2017201402595 | 2017.11.04 -2027.11.03 |
| 38 | 一种用于中药材的多功能切片装置 | 长江源 | 实用新型 | 2017201402608 | 2017.11.04 -2027.11.03 |
| 39 | 一种用于中药材的煅药装置 | 长江源 | 实用新型 | 2017201402612 | 2018.03.13 -2028.03.12 |
| 40 | 一种用于中药材的往复式切药装置 | 长江源 | 实用新型 | 2017201404497 | 2017.11.04 -2027.11.03 |
| 41 | 一种用于草药的泥沙分离装置 | 长江源 | 实用新型 | 201720140450X | 2017.11.04 -2027.11.03 |
| 42 | 一种中药材的切药装置 | 长江源 | 实用新型 | 2017201407264 | 2017.11.04 -2027.11.03 |
| 43 | 一种用于药材的挑选输送装置 | 长江源 | 实用新型 | 2017201407283 | 2017.02.16 -2027.02.15 |
| 44 | 一种用于药材的立式风选装置 | 长江源 | 实用新型 | 2017201407298 | 2017.02.16 -2027.02.15 |
| 45 | 一种用于药材的润药装置 | 长江源 | 实用新型 | 2017201407300 | 2017.02.16 -2027.02.15 |
| 46 | 一种用于药材的清洗装置 | 长江源 | 实用新型 | 2017201407315 | 2017.02.16 -2027.02.15 |
| 47 | 一种条形中草药凹凸轮式快速切段装置 | 新峰制药 | 发明专利 | 2016107528046 | 2016.08.29-2026.08.28 |
（2）商标
截至本财务顾问报告签署日，长江星及其子公司拥有商标情况如下：
| 序号 | 商标图片 | 申请人 | 注册号 | 国际分类 | 商标有效期 |
| 1 | 长江星 | 7112645 | 35 | 2020.08.28-2030.08.27 | |
| 2 | 长江源 | 27868843 | 30 | 2019.02.28-2029.02.27 |
| 3 | 长江源 | 27855684 | 32 | 2019.02.28-2029.02.27 |
| 4 | 长江源 | 24976915 | 42 | 2018.06.21-2028.06.20 |
| 5 | 长江源 | 24972931 | 30 | 2019.01.28-2029.01.27 | |
| 6 | 长江源 | 24971809 | 33 | 2018.06.28-2028.06.27 |
| 7 | 长江源 | 24971799 | 39 | 2018.06.21- 2028.06.20 |
| 8 | 长江源 | 24966806 | 5 | 2019.01.28- 2029.01.27 |
| 9 | 长江源 | 24963424 | 31 | 2018.06.21-2028.06.20 |
| 10 | 长江源 | 24963407 | 35 | 2018.06.28- 2028.06.27 |
| 11 | 长江源 | 24958432 | 32 | 2018.06.28-2028.06.27 | |
| 12 | 长江源 | 24833592 | 35 | 2018.10.21- 2028.10.20 |
| 13 | 长江源 | 24828492 | 5 | 2018.10.21- 2028.10.20 | |
| 14 | 长江源 | 24439982 | 44 | 2018.06.07- 2028.06.06 | |
| 15 | 长江源 | 24439926 | 43 | 2018.06.07- 2028.06.06 | |
| 16 | 长江源 | 24439505 | 31 | 2018.06.07- 2028.06.06 | |
| 17 | 长江源 | 24439394 | 39 | 2018.06.07- 2028.06.06 |
| 18 | 长江源 | 24439365 | 32 | 2018.06.07- 2028.06.06 |
| 19 | 长江源 | 20504658 | 32 | 2017.11.07.- 2027.11.06 |
| 20 | 长江源 | 20504300 | 32 | 2017.08.21-2027.08.20 | ||
| 21 | 长江源 | 10558622 | 30 | 2013.06.07-2023.0606 | ||
| 22 | 长江源 | 10558621 | 32 | 2013.04.21-2023.04.20 | ||
| 23 | 舒惠涛 | 30925290 | 42 | 2019.04.14-2029.04.13 | ||
| 24 | 舒惠涛 | 30923833 | 9 | 2019.11.28-2029.11.27 | ||
| 25 | 舒惠涛 | 30918980 | 35 | 2019.07.07-2029.07.06 |
| 26 | 舒惠涛 | 23967237 | 38 | 2018.04.28-2028.04.27 | |
| 27 | 舒惠涛 | 23967230 | 35 | 2018.04.28-2028.04.27 |
| 28 | 舒惠涛 | 23967179 | 41 | 2018.04.21-2028.04.20 | |
| 29 | 舒惠涛 | 23896027 | 42 | 2018.05.07-2028.05.06 | |
| 30 | 舒惠涛 | 20051898 | 3 | 2017.07.14-2027.07.13 | |
| 31 | 舒惠涛 | 19606889 | 29 | 2017.08.28- 2027.08.27 | |
| 32 | 舒惠涛 | 19606820 | 5 | 2017.08.28- 2027.08.27 | |
| 33 | 舒惠涛 | 19111223 | 35 | 2017.03.21- 2027.03.20 |
| 34 | 舒惠涛 | 19111145 | 10 | 2017.03.21- 2027.03.20 | |
| 35 | 舒惠涛 | 19111124 | 5 | 2017.03.21- 2027.03.20 | |
| 36 | 舒惠涛 | 18969945 | 35 | 2017.02.28-2027.02.27 | |
| 37 | 舒惠涛 | 18969868 | 10 | 2017.02.28-2027.02.27 |
| 38 | 舒惠涛 | 18969852 | 35 | 2017.02.28-2027.02.27 | |
| 39 | 舒惠涛 | 18969641 | 5 | 2017.02.28-2027.02.27 | |
| 40 | 舒惠涛 | 18969627 | 5 | 2017.02.28-2027.02.27 | |
| 41 | 舒惠涛 | 16919415A | 25 | 2016.08.07-2026.08.06 | |
| 42 | 舒惠涛 | 15766980 | 10 | 2016.01.14-2026.01.13 |
| 43 | 舒惠涛 | 15633954 | 10 | 2016.01.07-2026.01.06 | |
| 44 | 舒惠涛 | 15633906A | 35 | 2016.02.28-2026.02.27 | |
| 45 | 舒惠涛 | 12119537 | 10 | 2014.07.21-2024.07.20 |
（3）土地使用权
截至本财务顾问报告签署日，长江星及其子公司拥有的土地使用权具体情况如下：
| 序号 | 土地使用权人 | 使用权证号 | 面积 （m?） | 土地坐落 | 取得方式 | 用途 | 取得日期 | 终止 日期 | 他项权利 |
| 1 | 长江星 | 鄂（2017）石首市不动产权第0008185号 | 32,426.01 | 石首市绣林办事处经济开发区金平工业园开发大道 | 出让 | 工业 | 2013/03/20 | 2063/03/01 | 抵押 |
| 2 | 长江星 | 鄂（2017）十堰市郧阳区不动产权第0001922号 | 15213.05 | 茶店镇二道坡村郧阳经济开发区天马大道特69号 | 出让 | 工业 | 2009/6/29 | 2059/6/29 | 抵押 |
| 3 | 长江源 | 公国用（2014）第00091号 | 17,911.68 | 斗湖堤潺陵大道西侧 | 出让 | 工业 | 2014/02/26 | 2063/01/04 | 抵押 |
| 4 | 长江丰 | 公国用（2014）第00092号 | 34,455.61 | 斗湖堤潺陵大道西侧 | 出让 | 工业 | 2014/02/26 | 2063/01/04 | 抵押 |
| 5 | 长江丰 | 公国用（2013）第02611号 | 6,666.67 | 斗湖堤潺陵大道工业园 | 出让 | 工业 | 2013/10/30 | 2063/08/23 | 抵押 |
| 6 | 长江源 | 鄂2020公安不动产权第0007449号 | 173,990.08 | 公安县青吉工业园兴业路以西 | 出让 | 工业 | 2020/8/13 | 2070/8/13 | - |
（二）对外担保情况
截至本财务顾问报告签署日，长江星及下属子公司不存在对外担保情况。
（三）特许经营情况
截至本财务顾问报告签署日，长江星及下属子公司不存在拥有特许经营权的情况。
| 46 | 舒惠涛 | 10411725 | 5 | 2013.03.21-2023.03.20 | |
| 47 | 舒惠涛 | 10286361 | 5 | 2013.02.14-2023.02.13 | |
| 48 | 舒惠涛 | 10286360 | 35 | 2013.02.14-2023.02.13 | |
| 49 | 舒惠涛 | 18969829 | 10 | 2017.03.07-2027.03.06 |
（四）标的公司业务许可资格或资质情况
截至本报告书签署日，标的公司取得了如下资质证书：
| 长江星 | ||||
| 编号 | 证书类型 | 证书编号 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 药品生产许可证 | 鄂20160272 | 2020/12/31 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 2 | 排污许可证 | 4210811902000001A | 2024/1/19 | 石首市环境保护局 |
| 长江源 | ||||
| 编号 | 证书类型 | 证书编号 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 药品生产许可证 | 鄂20160258 | 2020/12/31 | 湖北省药品监督管理局 |
| 2 | 食品经营许可证 | JY14210220008057 | 2022/6/19 | 公安县食品药品监督管理局 |
| 3 | 食品生产许可证 | SC10642102200083 | 2022/7/17 | 荆州市食品药品监督管理局 |
| 4 | 药品GMP证书 （毒性饮片） | HB20190492 | 2024/4/8 | 湖北省药品监督管理局 |
| 5 | 药品GMP证书 | HB20190518 | 2024/7/21 | 湖北省药品监督管理局 |
| 6 | 药品GSP证书 | HB13-Aa-20190001 | 2024/3/20 | 湖北省药品监督管理局 |
| 7 | 医疗器械生产许可证 | 鄂食药监械生产许20200891号 | 2021/4/10 | 湖北省药品监督管理局 |
| 8 | 固定污染源排污登记 | 91421022068415165E001Z | 2025/5/6 | - |
| 长江丰 | ||||
| 编号 | 证书类型 | 证书编号 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 药品经营许可证 | 鄂AA7160002 | 2024/3/20 | 湖北省药品监督管理局 |
| 2 | 食品经营许可证 | JYI4210220008776 | 2022/7/16 | 湖北省食品监督管理局 |
| 3 | 药品GSP证书 | HB13-Aa-20190001 | 2024/3/20 | 湖北省药品监督管理局 |
| 4 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 鄂荆食药监械经营备20160083 | / | 荆州市食品药品监督管理局 |
| 5 | 医疗器械经营许可证 | 鄂荆食药监械经营许20170256号 | 2022/4/4 | 湖北省荆州市食品药品监督管理局 |
| 新峰制药 | ||||
| 编号 | 证书类型 | 证书编号 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 药品生产许可证 | 鄂20170310 | 2022/7/2 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 2 | 药品GMP证书 | HB20170354 | 2022/7/19 | 湖北省食品药品监督管理局 |
| 3 | 排污许可证 | 91420304MA48GR3A3M001V | 2022/10/7 | 十堰市生态环境局郧阳分局 |
| 永瑞元 | ||||
| 编号 | 证书类型 | 证书编号 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 食品经营许可证 | JY14203040006911 | 2022/8/24 | 十堰市郧区食品药品监督管理局 |
| 2 | 药品经营许可证 | 鄂AA7160016 | 2024/12/8 | 湖北省药品监督管理局 |
| 花源健康 | ||||
| 编号 | 证书类型 | 证书编号 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 食品经营许可证 | JY14203040003479 | 2022/6/1 | 十堰市郧区食品药品监督管理局 |
| 舒惠涛 | ||||
| 编号 | 证书类型 | 证书编号 | 有效期限 | 发证机关 |
| 1 | 药品经营许可证 | 鄂AA0270427 | 2021/1/21 | 湖北省药品监督管理局 |
| 2 | 食品经营许可证 | JY24201120026082 | 2022/9/5 | 武汉市蔡甸区行政审批局 |
| 3 | 药品GSP证书 | HB-Aa-20160042 | 2021/4/7 | 湖北省药品监督管理局 |
| 4 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 鄂汉食药监械经营备2018JP018 | / | 武汉市蔡甸区行政审批局 |
八、标的资产主要财务指标
根据中审亚太所出具的长江星2018年1月1日至2020年3月31日《审计报告》（中审亚太审字[2020]020515号），长江星模拟财务报表最近两年一期财务数据（合并口径）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 106,369.33 | 112,588.50 | 107,234.09 |
| 非流动资产合计 | 145,270.33 | 117,620.32 | 65,196.27 |
| 资产总计 | 251,639.66 | 230,208.81 | 172,430.36 |
| 流动负债合计 | 86,081.61 | 68,161.17 | 50,153.91 |
| 非流动负债合计 | 31,798.85 | 31,894.39 | 12,423.17 |
| 负债合计 | 117,880.46 | 100,055.56 | 62,577.08 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 133,759.20 | 130,153.26 | 109,853.28 |
| 所有者权益合计 | 133,759.20 | 130,153.26 | 109,853.28 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 24,031.84 | 121,568.98 | 132,195.09 |
| 营业利润 | 3,672.05 | 21,421.08 | 17,671.78 |
| 利润总额 | 3,633.48 | 21,436.83 | 17,625.04 |
| 净利润 | 3,605.94 | 20,299.98 | 17,278.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,605.94 | 20,299.98 | 17,278.31 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,781.18 | 30,772.21 | 7,079.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,353.28 | -39,161.99 | -40,326.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,420.37 | 12,366.12 | 16,581.61 |
| 期末现金及现金等价物净增加额 | -6,151.74 | 3,976.34 | -16,665.68 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.24 | 1.65 | 2.14 |
| 速动比率（倍） | 1.12 | 1.49 | 2.01 |
| 资产负债率（%） | 54.23 | 53.30 | 42.80 |
| 合并资产负债率（%） | 46.84 | 43.46 | 36.29 |
| 毛利率（%） | 26.47 | 25.06 | 21.85 |
| 应收账款周转率 | 1.10 | 1.48 | 2.08 |
| 存货周转率 | 11.06 | 17.10 | 17.19 |
注（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产） /流动负债；
（3）资产负债率为母公司资产负债率，合并资产负债率为合并报表资产负债率；
（4）毛利率为综合的毛利率；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2020年1-3月的指标为年化数据；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额，2020年1-3月指标为年化数据。
（五）非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益明细情况如下：
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年金额 | 2018年金额 |
| 非流动性资产处置损益 | 0.00 | 72.83 | 0.00 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 5.48 | 125.30 | 70.78 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.00 | 286.35 | 0.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -38.57 | 15.75 | -46.74 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | -33.09 | 500.23 | 24.03 |
| 所得税影响额 | -8.41 | 107.03 | 4.38 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | -24.68 | 393.20 | 19.65 |
九、关联方非经营性资金占用情况
2020年6月10日，长江星召开第二届董事会第十三次会议，审议通过长江星将其持有湖北金缔药业有限公司100%股权转让给长江连锁的议案。2020年6月26日，长江星召开2020年第四次临时股东大会，审议通过长江星将其持有湖北金缔药业有限公司100%股权转让给长江连锁的议案。2020年7月10日，长江星与长江连锁签订《股权转让协议》，约定长江星将其持有湖北金缔药业有限公司100%股权转让给长江连锁，股权转让作价为31,500.00万元，作价依据为长江星之前收购湖北金缔药业有限公司100%股权的价格。
2020年2月28日，长江星召开第二届董事会第十一次会议，审议通过终止拟收购荆州市津奉药业发展有限公司100%股权的议案。2020年3月31日，长江源作出股东会决议，审议通过终止收购荆州市津奉药业发展有限公司100%股权的议案。2020年7月14日，长江星召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于长江星子公司湖北长江源制药有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司及湖北揽月健康管理有限公司、荆州市津奉药业发展有限公司签订补充协议的议案》。2020年7月30日，长江星召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于长江星子公司湖北长江源制药有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司及湖北揽月健康管理有限公司、荆州市津奉药业发展有限公司签订补充协议的议案》。2020年7月30日，长江源、长江连锁及湖北揽月健康管理有限公司、荆州市津奉药业发展有限公司签订了《补充协议书》，协议约定长江源不再收购揽月公司持有的荆州市津奉药业发展有限公司的股权，将由长江连锁继续履行收购义务，协议明确了收购资产的范围，收购标的不再是津奉公司的股权，而是津奉的特定资产。同时补充协议约定了前期长江源支付的预付股权转让款21,215.00万元转为代长江连锁支付的收购款，即前期长江源支付的预付股权转让款转为对长江连锁的借款。
根据交易对手长江连锁与上市公司签署的《现金购买资产协议》，在协议生效后，上市公司支付完第一笔股权转让款后，长江连锁需向长江星及长江丰支付的52,715.00万元人民币用于向标的资产偿还上述两笔款项：（1）长江连锁应向长江星支付收购湖北金缔药业有限公司的股权转让款31,500.00万元人民币。
（2）长江连锁应向长江星的全资子公司湖北长江源制药有限公司支付欠款21,215.00万元。
截至本报告书签署日，长江星不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
十、报告期内主要会计政策和会计处理
（一）报告期内重要的会计政策和会计估计
1、存货的分类和计量
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、消耗性生物资产等。
（2）存货取得和发出的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品、消耗性生物资产等发出时采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
2、应收款项
应收账款项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项。其会计处理方法如下：
2018年度及以前：
（1）坏账准备的确认标准
标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币1,000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
除合并范围内关联方外，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 合并范围内关联方 | 合并范围内 |
| 账龄组合 | 账龄状态 |
B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
除合并范围内关联方外，按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。账龄组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
| 账龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内 | 3.00 | 3.00 |
| 1至2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2至3年 | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
自2019年1月1日起适用：
（1）预期信用损失的确定方法
标的公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项在单项资产的基础上确定
预期信用损失。除组合2合并内关联方应收款外，对于划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
| 组合名称 | 组合内容 |
| 应收账款[组合1] | 一般应收款 |
| 应收账款[组合2] | 合并内关联方应收款 |
（2）预期信用损失的会计处理方法
信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
3、收入的确认原则和计量方法
自2020年1月1日起适用本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称“商品”）的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。本公司预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据合同中的融资成分调整交易价格，按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。客户支付非现金对价的，本公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。对于合同折扣，本公司在各单项履约义务之间按比例分摊。有确凿证据表明合同折扣仅与合同中一项或多项（而非全部）履约义务相关的，本公司将该合同折扣分摊至相关一项或多项履约义务。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产；
③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。本公司采用投入法确定恰当的履约进度，根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：①本公司就该商品享有现时收款权利；②本公司已将该商品的实物转移给客户；③本公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；④客户已接受该商品等。
以下收入会计政策适用于2019年度及以前
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息，标的公司收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围变化情况
1、财务报表的编制基础
长江星模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）等的披露规定编制。
长江星模拟财务报表系根据长江星和长江连锁于2020年7月10日签订的《股权转让协议》之约定，长江星将其持有的全部金缔公司股权转让给长江连锁，并在报告期期初即视为长江星已将金缔公司的全部股权转让给长江连锁的假设编制。
假设公司架构与购买日一致并持续经营，即长江星在2018年1月1日前已将金缔公司的股权转让给长江连锁，并以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行确认和计量，并在此基础上编制。
2、报告期内模拟合并财务报表的范围及变化情况
（1）合并财务报表范围
| 子公司名称 | 注册地 | 子公司类型 | 注册资本 | 持股比例(%) |
| 湖北长江源制药有限公司 | 湖北公安县 | 全资子公司 | 20,000万元 | 100.00 |
| 湖北长江丰医药有限公司 | 湖北公安县 | 全资子公司 | 1,600万元 | 100.00 |
| 湖北新峰制药有限公司 | 湖北十堰市 | 全资子公司 | 3,000万元 | 100.00 |
| 湖北花源健康产业有限公司 | 湖北十堰市 | 全资子公司 | 3,000万元 | 100.00 |
| 湖北永瑞元医药有限公司 | 湖北十堰市 | 全资子公司 | 2,000万元 | 100.00 |
| 湖北舒惠涛药业有限公司 | 湖北武汉市 | 全资子公司 | 2,000万元 | 100.00 |
| 湖北明月和医药科技有限公司 | 湖北武汉市 | 全资子公司 | 4,000万元 | 100.00 |
| 湖北健泽大药房有限公司 | 湖北公安县 | 全资子公司 | 3,000万元 | 100.00 |
| 湖北长江星胶囊科技有限公司 | 湖北荆州市 | 全资子公司 | 10,000万元 | 100.00 |
| 湖北长江伟创中药城有限公司 | 湖北公安县 | 全资孙公司 | 20,000万元 | 100.00 |
（2）报告期内新纳入合并范围的子公司
| 股权取得时点 | 公司名称 | 取得方式 |
| 2019年5月31日 | 舒惠涛药业 | 外购 |
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
长江星不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 交易标的评估情况
一、标的公司评估基本情况
本次交易中，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《康跃科技股份有限公司拟进行资产重组涉及的湖北长江星医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000761号），中瑞世联对康跃科技股份有限公司拟收购湖北长江星医药股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值在2020年3月31日的市场价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。截至评估基准日2020年3月31日，长江星100%股权按收益法评估价值为268,560.42万元。2020年3月31日，合并层面归属于长江星全体股东的净资产账面价值为133,759.20万元，评估增值率为100.78%。经交易各方协商，最终确定长江星100%股权的交易价格为268,000.00万元。
（一）评估对象和评估范围
本次资产评估对象为湖北长江星医药股份有限公司的股东全部权益价值，涉及的范围为湖北长江星医药股份有限公司申报的评估基准日的全部资产及负债。评估对象在评估基准日会计报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字（2020）020515号无保留意见审计报告。本次评估范围与该审计范围相一致。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2020年3月31日。
（三）收益法评估过程及结果
1、评估方法简介
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据被评估单位所处行业，经营模式，资本结构、发展趋势等综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P ── 经营性资产价值；
i ── 预测年度；r ── 折现率；R
i── 第i 年企业自由现金流量；n ── 预测期年限；
R
n+1
── 预测期后企业自由现金流量（终值）；
①收益期和预测期
通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型（ WACC ）确定。计算式如下：
式中：R
e
── 权益资本成本；R
d
── 债务资本成本；E/（D+E）──权益资本占全部资本的比重D/（D+E）──债务资本占全部资本的比重T ──所得税率其中：权益资本成本R
e采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋R
s
式中：R
e
── 股权收益率Rf── 无风险收益率β── 企业风险系数MRP ── 市场风险溢价R
s
── 公司特有风险调整系数
④预测期后企业自由现金流量（终值）
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，本次评估根据债务的性质和特点，采用适当的方法进行评估。
2、本次评估的假设
（1）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
（2）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化。
3.企业未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
5.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
6.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
7.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8.假设本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。
9.假设被评估单位可以按照目前的经营方式和经营规划持续经营。
10.假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
11.假设被评估单位租赁经营场地可以按照市场租赁水平持续租赁。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
3、评估预测说明及自由现金流的预测
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，评估人员在对企业收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，即2020年4月至2025年12月31日，2025年以后为永续期。
对未来年度收益的预测是结合行业状况、本公司竞争优势及管理层对未来 5年生产经营预测等形成的，本次未来净现金流量预测具体情况如下：
5、折现率的确定
本评估说明的折现率采用加权资金成本WACC。A、股权收益率的确定股权收益率利用资本定价模型确定，计算公式为：
Re＝R
f
＋β×MRP＋Rs其中：Re为股权收益率；Rf为无风险收益率；β为企业风险系数；MRP为市场风险溢价；Rs为公司特有风险调整系数
| 项目 \ 年份 | 预测期 | 永续期 | ||||||
| 2020年1-3月 | 2020年4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 以后年度 | |
| 一、营业总收入 | 24,031.84 | 98,529.78 | 137,541.79 | 151,285.80 | 163,131.23 | 172,348.88 | 178,305.74 | 178,305.74 |
| 二、营业总成本 | 20,365.27 | 83,019.42 | 115,548.31 | 126,801.75 | 136,616.66 | 144,345.82 | 150,152.74 | 150,152.74 |
| 营业成本 | 17,669.47 | 76,174.57 | 106,238.14 | 116,975.23 | 126,250.63 | 133,490.69 | 138,195.52 | 138,195.52 |
| 税金及附加 | 95.17 | 352.07 | 480.07 | 503.81 | 524.28 | 540.20 | 550.50 | 550.50 |
| 销售费用 | 571.41 | 2,553.43 | 3,560.22 | 3,907.81 | 4,209.26 | 4,444.45 | 4,598.09 | 4,598.09 |
| 管理费用 | 548.60 | 2,451.33 | 3,224.10 | 3,297.55 | 3,438.13 | 3,593.47 | 4,443.12 | 4,443.12 |
| 研发费用 | 20.65 | 241.15 | 380.88 | 447.09 | 519.51 | 598.56 | 684.77 | 684.77 |
| 财务费用 | 401.74 | 1,246.88 | 1,664.90 | 1,670.25 | 1,674.85 | 1,678.44 | 1,680.76 | 1,680.76 |
| 资产减值损失 | 76.01 | - | - | - | - | - | - | 0.00 |
| 信用减值损失 | 982.23 | - | - | - | - | - | - | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 其他收益 | 5.48 | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 3,672.05 | 15,510.36 | 21,993.48 | 24,484.06 | 26,514.57 | 28,003.06 | 28,153.00 | 28,153.00 |
| 营业外收入 | 0.85 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | 39.42 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 3,633.48 | 15,510.36 | 21,993.48 | 24,484.06 | 26,514.57 | 28,003.06 | 28,153.00 | 28,153.00 |
| 所得税费用 | 27.54 | 822.55 | 1,166.37 | 1,298.45 | 1,406.13 | 1,485.07 | 1,493.02 | 1,493.02 |
| 五、净利润 | 3,605.94 | 14,687.81 | 20,827.11 | 23,185.61 | 25,108.43 | 26,517.99 | 26,659.98 | 26,659.98 |
| 加：折旧和摊销 | 1,153.27 | 1,483.15 | 1,406.97 | 1,394.58 | 1,392.75 | 1,392.75 | 2,102.98 | |
| 减：资本性支出 | 1,023.70 | 1,364.92 | 1,364.92 | 1,364.92 | 1,364.92 | 1,364.92 | 2,091.28 | |
| 减：营运资本增加 | 15,898.25 | 8,126.72 | 7,569.50 | 6,521.98 | 5,074.22 | 3,279.34 | -1.72 | |
| 加：税后的付息债务利息 | 1,144.46 | 1,525.95 | 1,525.95 | 1,525.95 | 1,525.95 | 1,525.95 | 1,525.95 | |
| 六、企业自由现金流 | 63.59 | 14,344.57 | 17,184.11 | 20,142.06 | 22,997.55 | 24,934.42 | 28,199.35 | |
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.85%，本评估说明以该收益率作为无风险收益率。
（2）β的确定
本次评估我们是选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，如下：
1）计算对比公司的βu
β
U=βL/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的β
U
计算出来后，取其平均值作为被评估单位的β
U。
2）计算被评估单位β
L
根据以下公式，计算被评估单位β
L
βL=βU×[1+(1-T)×D/E]
将被评估单位βL作为计算被评估单位WACC的β，本次β取值为0.8618。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中成熟股票市场的基本补偿额取2018年12月美国股票与国债的算术平均收益差5.96%；国家风险补偿额取0.98%。
则：MRP=5.96%+0.98%=6.27%
（4）公司特有风险调整系数Rs的确定
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，本报告考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到被评估单位的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加1.0%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.8%。B、债权收益率的确定本次评估采用目标公司的资本结构，经测算确定贷款利率确定Kd为4.35%。C、被评估单位折现率的确定折现率r采用（所得）加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下加权平均收益率利用以下公式计算：
其中： WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位税后加权平均收益率为10.95%，我们以其作为被评估单位的折现率。
6、被评估企业股权价值的确定
（1）溢余资产价值
经分析核实，被评估单位评估基准日无溢余资产。
（2）非经营性资产及负债价值
非经营性资产及负债=非经营性资产评估值-非经营性负债评估值，经预测评估基准日非经营性资产及负债为99,060.65万元。
（3）付息债务价值
截至被评估单位基准日，湖北长江星医药股份有限公司带息借款余额为49,614.93 万元。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值-付息债务价值
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对湖北长江星医药股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，湖北长江星医药股份有限公司股东全部权益价值为268,560.42万元。
7、收益法评估结果
截至评估基准日2020年3月31日，长江星100%股权按收益法评估价值为268,560.42万元。2020年3月31日，合并层面归属于长江星全体股东的净资产账面价值为133,759.20万元，评估增值率为100.78%。
（四）资产基础法评估过程及结果
1、评估方法简介
资产基础法是指以被评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据。
2、资产基础法评估结果汇总表
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 17,592.65 | 17,664.36 | 71.71 | 0.41 |
| 非流动资产 | 2 | 96,734.82 | 168,668.71 | 71,933.89 | 74.36 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | |
| 长期应收款 | 5 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 6 | 52,244.06 | 124,968.23 | 72,724.17 | 139.20 |
| 投资性房地产 | 7 | - | - | - | |
| 固定资产 | 8 | 10,181.51 | 9,454.72 | -726.79 | -7.14 |
| 在建工程 | 9 | 1,704.52 | 1,704.52 | - | - |
| 工程物资 | 10 | - | - | - | |
| 固定资产清理 | 11 | - | - | - | |
| 生产性生物资产 | 12 | - | - | - | |
| 油气资产 | 13 | - | - | - | |
| 无形资产 | 14 | 601.75 | 538.27 | -63.48 | -10.55 |
| 开发支出 | 15 | - | - | - | |
| 商誉 | 16 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | 17 | - | - | - | |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 递延所得税资产 | 18 | 513.75 | 513.75 | - | - |
| 其他非流动资产 | 19 | 31,591.97 | 31,591.97 | - | - |
| 资产总计 | 20 | 114,327.47 | 186,333.07 | 72,005.60 | 62.98 |
| 流动负债 | 21 | 50,249.59 | 50,249.59 | - | - |
| 非流动负债 | 22 | 11,750.00 | 11,750.00 | - | - |
| 负债总计 | 23 | 61,999.59 | 61,999.59 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 24 | 52,327.88 | 124,333.48 | 72,005.60 | 137.60 |
3、评估测算过程
本次资产基础法各科目评估方法如下：
A、流动资产
（1）货币资金、应收票据
包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单等，以核实后的账面价值确定评估值。对不带息票据以其核实后的票面金额确定评估值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款
对应收账款及其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。对预付账款尚未收到相应资产或权益的，均处于正常状态，未发现不能按时取得相对应的资产权利和权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。
（3）存货
存货包括原材料、发出商品、在产品。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
①原材料
通过抽查盘点，调查企业的购货合同及出入库清单，对于近期价格波动较大，按现行市场价格作为评估值，对于近期价格稳定的，以清查核实后账面值确认评估值。
②在产品
本次评估在产品基本完工，尚未结转至产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于在产品以不含税销售价格扣减销售费用、全部税金和合理的产品销售利润后确定评估值。
③发出商品
发出商品具体为企业已经送货但尚未结算的产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格扣减全部税金后确定评估值。B、非流动资产
（1）长期股权投资
长期股权投资评估增值的主要原因是原对各长期股权投资单位采用成本法核算，账面价值不变，本次各长期股权投资单位采用资产基础法评估后增值导致评估值高于账面价值。
纳入本次评估范围的长期股权投资，均拥有控制权且被投资单位正常经营，因此，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。
经评估，长期股权投资账面价值为522,440,552.78元，评估价值为1,249,682,250.90元，评估增值727,241,698.12元，增值率为139.20%。
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：人民币元；%
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 1 | 湖北长江源制药有限公司 | 295,361,850.25 | 988,916,996.56 | 693,555,146.31 | 234.82 |
| 2 | 湖北长江丰医药有限公司 | 15,878,702.53 | 145,404,437.81 | 129,525,735.28 | 815.72 |
| 3 | 湖北新峰制药有限公司 | 30,000,000.00 | 48,305,104.93 | 18,305,104.93 | 61.02 |
| 4 | 湖北永瑞元医药有限公司 | 23,200,000.00 | 39,762,152.61 | 16,562,152.61 | 71.39 |
| 5 | 湖北花源健康产业有限公司 | 8,000,000.00 | -4,526,090.85 | -12,526,090.85 | -156.58 |
| 6 | 湖北舒惠涛药业有限公司 | 150,000,000.00 | 31,819,649.84 | -118,180,350.16 | -78.79 |
| 合计 | 522,440,552.78 | 1,249,682,250.90 | 727,241,698.12 | 139.20 | |
（2）固定资产-房屋建筑物
纳入评估范围内的房屋建筑物类资产为房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施。根据各类房屋建筑物的特点、评估值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
（3）固定资产-设备类
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估，对于部分使用年限较长、已不能获取重置全价的运输设备、其他设备，按二手市场价格进行评估。
采用重置成本法评估的设备：
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=设备含税购置价+运杂费+安调费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
经评估，设备类资产评估原值为34,794,510.00元，评估净值为20,672,995.00元，增值额为3,637,096.35元，增值率为21.35%。
（4）无形资产
本次估价对象作为工业用地，截至评估基准日已开发完成，宗地周边交易案例较多，出租案例较少，当地基准地价修正体系较难获得，估价人员结合委估价对象的具体特点及估价目的等，故采用市场比较法、成本逼近法进行评估。经评估，得出评估结果如下表所示：
单位：元；%
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 无形资产-土地使用权 | 6,017,549.15 | 5,382,700.00 | -634,849.15 | -10.55 |
| 合计 | 6,017,549.15 | 5,382,700.00 | -634,849.15 | -10.55 |
纳入本次评估范围的无形资产的账面价值为6,017,549.15元，评估值为5,382,700.00元，减值634,849.15元，减值率10.55%。减值原因为土地使用权通过转让取得，账面价值包含土地费用之外的其他费用。
C、负债负债全部为流动负债，具体包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，本次评估以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
4、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，湖北长江星医药股份有限公司评估基准日总资产账面价值为114,327.47万元，评估价值为186,333.07万元，增值额为72,005.60万元，增值率为62.98%；总负债账面价值为61,999.59万元，评估价值为61,999.59万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为52,327.88万元，评估价值为124,333.48万元，增值额为72,005.60万元，增值率为137.60%。
（五）评估结论及分析
本次评估分别采用收益法和资产基础法对长江星在2020年3月31日的股东全部权益价值进行评估。
1、资产基础法评估结果
湖北长江星医药股份有限公司于评估基准日2020年3月31日，在市场状况下，股东全部权益价值为人民币124,333.48万元。
2、收益法评估结果
湖北长江星医药股份有限公司于评估基准日2020年3月31日，在各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币268,560.42万元。
3、评估结论
湖北长江星医药股份有限公司股东全部权益价值资产基础法评估结果为124,333.48万元，收益法评估结果为268,560.42万元，差异额为144,226.94万元，差异率为116.00%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉价值。采用收益法的结果，更能反映出湖北长江星医药股份有限公司的真实企业价值。
综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映湖北长江星医药股份有限公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
即湖北长江星医药股份有限公司公司的股东全部权益价值为268,560.42万元。本资产评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司聘请了资产评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，本次交易最终交易价格以标的资产的评估结果为依据确定。
董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性等进行了评价：
“1、评估机构具备独立性
公司本次资产重组聘请的资产评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。中瑞世联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易
对方、长江星除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次重组的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑了标的公司未来盈利情况以及标的公司的行业地位等因素，经交易各方协商确定，本次交易定价公允。”
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（二）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场,经审慎分析，在认真审阅公司重组报告书及其他相关文件后，对本次交易评估的相关事项发表如下独立意见：
“公司拟通过现金购买湖北长江星医药股份有限公司52.7535%股权。公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估；本次交易的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与湖北长江星医药股份有限公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2020年3月31日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。”
（三）交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
1、标的资产的估值情况
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000761号），截至评估基准日2020年3月31日，采用收益法确定的湖北长江星医药股份有限公司评估价值268,560.42万元，2020年3月31日合并层面归属于长江星全体股东的净资产账面价值为133,759.20万元，评估增值率为
100.78%。
2、评估增值的原因
本次评估以收益法作为最终评估结论增值的主要原因：一、被评估单位收益持续增长，企业预期收益良好。二、经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，收益法还包括生产团队、研发团队、销售团队、管理团队等重要的无形资源的价值。
3、本次交易对价的市盈率和市净率分析
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000761号），截至评估基准日2020年3月31日，采用收益法确定的长江星100%股权评估价值为268,560.42万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为268,000万元。
根据中审亚太出具的编号为中审亚太审字[2020]020515号）《审计报告》及中瑞世联出具的中瑞评报字[2020]第000761号《资产评估报告》所确定的长江星净利润、净资产的相关安排计算，长江星的相对估值水平如下：
单位：万元
| 本次交易标的资产作价（万元） | 268,000 | ||
| 2019年度归属于母公司股东净利润（万元） | 20,299.98 | 静态市盈率 | 13.20 |
| 2020年度评估预测净利润（万元） | 18,292.78 | 动态市盈率 | 14.65 |
| 评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元） | 133,759.20 | 市净率 | 2.00 |
注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=本次交易标的资产作价/长江星2019年归属于母公司所有者的净利润动态市盈率=本次交易标的资产作价/长江星2020年度评估预测净利润市净率=次交易标的资产作价/长江星2020年3月31日归属于母公司所有者的净资产
4、与同行业上市公司估值比较
标的公司所属行业涉及中药饮片、药用辅助材料及医药用品制造和医药、保健品及医疗器材批发，构筑了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药流通网络为一体化的医药产业链布局。
选取与标的公司经营业务相类似的A股上市公司作为可比公司更具有合理性。根据Wind资讯数据，截至2020年3月31日可比上市公司市盈率水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 对应业务 | 市盈率PE（倍） |
| SH 600222 | 太龙药业 | 主要业务分为四个板块，即药品制剂业务、中药饮片业务、药品研发服务和药品药材流通业务，其中中药饮片系该公司目前营收的主要来源 | 72.94 |
| SZ 300181 | 佐力药业 | 主要从事药用真菌系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。其中，该公司生产销售中药饮片有1,500多个品规，相关营收占比约25% | 115.14 |
| SZ 300147 | 香雪制药 | 主营业务为现代中药及中药饮片的研发、生产与销售，辅之医疗器械、软饮料、少量西药产品及医药流通等业务。其中，中药材营收占比约40% | 65.49 |
| SZ 002817 | 黄山胶囊 | 主营产品为胃溶、肠溶、结肠溶等不同功能的药用空心胶囊。胶囊业务为其营收的主要来源 | 50.30 |
| SH 600998 | 九州通 | 主要经营西药、中药、器械等医药流通，以医疗机构、批发企业、零售药店为主要客户 | 20.10 |
| SH 600511 | 国药股份 | 以医药流通为主，尤其在北京区域市场中， | 13.30 |
| 国药股份实现北京地区二三级医院的100%覆盖，并覆盖超过4600家基层医疗机构，为其主要营收来源 | |||
| SH 601607 | 上海医药 | 主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售。在商业网络方面，公司拥有直接网络覆盖全国24个省市、集约化和信息化程度较高的现代药品流通体系，相关业务营收占比约87% | 13.59 |
| SH 600713 | 南京医药 | 主要从事药品流通业务。公司的商业及流通业务覆盖近70个城市，主要以江苏及安徽地区医院客户为主 | 13.27 |
| SH 603368 | 柳药股份 | 区域性医药流通企业，客户可分为医院销售、第三终端、商业分销。其中医院销售业务是该公司批发业务的主要营收来源。 | 11.89 |
| 平均值 | 41.78 | ||
| 长江星 | 13.20（静态） | ||
| 14.65（动态） | |||
注：可比上市公司市盈率=2020年3月31日收盘价÷2019年归属于母公司股东的净利润长江星静态市盈率=长江星股东全部权益价值评估值价÷2019年归属于母公司股东的净利润长江星动态市盈率=长江星股东全部权益价值评估值价÷长江星2020年度预测的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
由上表可知，长江星可比上市公司的平均市盈率为41.78倍，长江星交易作价对应的静态市盈率为13.20倍、动态市盈率为14.65倍。长江星交易作价对应的市盈率低于可比上市公司的市盈率水平，本次交易标的公司的评估值水平没有高于可比上市公司平均水平。
5、与同类型收购案例中标的公司估值比较
根据Wind资讯统计，选取近期并购重组案例中的标的公司同行业可比交易案例进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 收购方 | 交易标的 | 按交易价 格计算的 标的公司 全部股东 权益价格 | 交易标的 交易前一 年净利润 | 交易 前一年 | 100%股权评估值 | 市盈率①（倍） | 市盈率②（倍） |
| 1 | 华润三九 | 澳诺（中国）100%股权 | 142,000.00 | 14,771.62 | 2018年 | 159,000.00 | 9.61 | 10.76 |
| 2 | 重庆医药 | 天津天士力99.9448%股权 | 148,939.23 | 31,859.58 | 2019年 | 141,290.93 | 4.67 | 4.43 |
| 3 | 南京医药 | 恩华和润医药70%股权 | 10,320.00 | 816.46 | 2018年 | 10,320.00 | 12.64 | 12.64 |
| 4 | 东星智慧 | 孜航精密100%股权 | 39,800.00 | 3,023.77 | 2018年 | 39,900.00 | 13.16 | 13.20 |
| 5 | 华检医疗 企业性质 转让前持股(%) 转让后持股(%) 行业华检医疗 | 威士达医疗60%股权 | 205,652.64 | 17,137.72 | 2017年 | 203,037.00 | 12.00 | 11.85 |
| 平均值 | 10.42 | 10.58 | ||||||
| 6 | 康跃科技 | 长江星52.7535%股份 | 268,000.00 | 20,299.98 | 2019年 | 268,560.42 | 13.20 | 13.23 |
注：1、数据来源为上市公司公开披露信息；2、标的公司按交易价格计算的全部股东权益价格=交易价格/交易的股权比例；3、对比基期为标的公司最近的一个完整会计年度；4、基期净利润为标的公司最近的一个完整会计年度的净利润；5、市盈率①=标的公司按交易价格计算的全部股东权益价格/基期净利润；6、市盈率②==标的公司按评估值计算的全部股东权益价格/基期净利润。通过统计分析，同行业交易案例市盈率①的区间为4.67至13.16倍，平均值为10.42倍；同行业交易案例市盈率②的区间为4.43至13.20倍，平均值为10.58倍。长江星本次交易市盈率①为13.20倍，市盈率②为13.23倍.与近期交易案例对应的市盈率基本一致，因此本次交易估值作价合理。
同时，在本次交易中，标的公司控股股东及一致行动人签署了《业绩补偿协议》，标的公司承诺2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于18,000.00万元、20,000.00万元，2020年度~2022年度三年累计不低于61,000.00万元，若本次交易无法在2020年度实施完毕，则业绩承诺期限延续至2023年度，2021年度~2023年度三年累计不低于68,000.00万元。
上述承诺的净利润口径为承诺年度经符合《证券法》相关规定的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
6、标的公司评估预测业绩的可实现性
（1）标的资产所处行业发展前景良好
长江星所处行业的相关情况详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/
二、拟购买资产所属行业特点和经营情况/（三）行业发展状况”。
（2）标的资产拥有核心竞争力
长江星核心竞争优势的相关内容详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/二、拟购买资产所属行业特点和经营情况/（七）核心竞争力及行业地位”。
（3）上半年已确认收入及当前业务状况能够支持2020年的预测收入
报告期内，长江星合并报表经营情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 24,031.84 | 121,568.98 | 132,195.09 |
| 营业利润 | 3,672.05 | 21,421.08 | 17,671.78 |
| 利润总额 | 3,633.48 | 21,436.83 | 17,625.04 |
| 净利润 | 3,605.94 | 20,299.98 | 17,278.31 |
由上表知，标的公司在报告期内呈现稳步增长的趋势。虽然上半年受疫情影响，但截至2020年6月末，标的公司已确认收入为51,781.42万元，且自身业务处于稳步回升状态，预计能够实现2020年预测收入。
综上，长江星2020年预测收入具有较大的可实现性，且由于行业发展前景良好，公司在原有客户稳定、粘性较高的同时，能够不断拓展新的客户，故以后年度收入的持续增长具有可实现性。
第六节 本次交易主要合同
一、《现金购买资产协议》主要内容
2020年9月10日，康跃科技（协议中简称“甲方”）与长江连锁（协议中简称“乙方一”）、财通资本（协议中简称“乙方二”）、王冬香（协议中简称“乙方三”）等3名交易对方（协议中简称“乙方/乙方各方”）以及罗明（协议中简称“丙方”）签署了《现金购买资产协议》，主要内容如下：
第一条 定义
1.1 在本协议中，除非文中另有说明，下列简称具有以下所规定之含义：
| 简称 | 全称 | |
| 上市公司、康跃科技 | 指 | 康跃科技股份有限公司 |
| 标的公司、长江星 | 指 | 湖北长江星医药股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 甲方拟收购的乙方各方合计持有的标的公司52.7535%股份 |
| 本次交易 | 指 | 甲方拟以向乙方支付现金的方式购买乙方各方合计持有的标的公司52.7535%股份 |
| 协议各方、各方 | 指 | 签署本协议的所有各方 |
| 本协议 | 指 | 协议各方签署的《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司、王冬香之现金购买资产协议》 |
| 资产评估报告 | 指 | 具有合法资质的资产评估机构为本次交易之目的，对目标公司进行整体资产评估后出具的评估报告 |
| 交割 | 指 | 指标的资产过户给甲方的行为 |
| 交割日 | 指 | 标的资产全部变更登记至甲方名下的相应股份变更登记手续完成之当日 |
| 过渡期、损益归属期间 | 指 | 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割当月最后1日的期间 |
| 过渡期损益报告 | 指 | 各方认可的符合《证券法》相关规定的审计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计而出具的报告 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条 标的资产的交易价格
2.1 本次交易的标的资产为乙方各方合计持有的标的公司52.7535%的股份。截至本协议签署日，乙方一持有标的公司60.412%的股份（对应股份数118,057,000股），乙方一出售其持有标的公司50.1776%的股份给甲方（对应股份数98,057,000股）；乙方二持有标的公司1.5745%的股份（对应股份数3,076,922股），乙方二出售其持有标的公司1.1809%的股份给甲方（对应股份数2,307,692股）；乙方三持有标的公司1.3949%的股份（对应股份数2,726,000股），乙方三出售其持有标的公司1.3949%的股份给甲方（对应股份数2,726,000股）。
2.2 本协议各方同意，本次交易标的资产的交易价格以评估机构对标的资产的评估结果为基础，最终交易价格确定为141,379.33万元。
2.3 各方同意，甲方以本协议第三条约定向乙方各方以支付现金的方式购买标的资产。
2.4 本次交易完成后，甲方将持有标的公司52.7535%的股份。
第三条 标的价格
3.1 甲方将以现金收购的方式收购全部的标的资产。标的公司经中瑞世联资产评估集团有限公司评估价值为268,560.42万元，标的资产以评估报告评估的价值为基础，经各方协商一致确定标的公司整体估值为268,000.00万元，交易价格为141,379.33万元。其中，甲方需向乙方一支付的现金对价数额为134,476.08万元，向乙方二支付的现金对价数额为3,164.79万元，向乙方三支付的现金对价数额为3,738.46万元。
3.2上述现金对价，共分五期支付：
3.2.1 在上市公司股东大会审议通过本次交易方案后20个工作日内，甲方向乙方一支付52,715.00万元人民币(*详见本条注释1)；甲方向乙方二、乙方三分
别支付500.00万元人民币。
3.2.2甲方支付完毕上述第一笔款项后的20个工作日内，乙方各方应并应促使标的公司办理完成全部标的资产过户至甲方名下的股份变更手续，甲方给与必要配合。乙方一在收到第一笔款项后除配合办理股份变更手续外，还应当在其收到第一笔款项后的10个工作日内，将第一笔款项专项用于清偿乙方一对标的公司及其子公司负有的债务。标的公司及其子公司在收到乙方一偿还的欠款后，应按照其与甲方签订的《借款协议》的约定，在收到乙方一偿还的欠款的10个工作日内、且无论如何不晚于甲方向乙方一支付第一笔款项后的20个工作日内，将该笔款项52,715.00万元借给甲方（*详见本条注释2）并支付至甲方指定账户。甲方在标的资产变更完成且收到标的公司及其子公司的借款后20个工作日内，向乙方一支付50,000.00万人民币。甲方在乙方二、乙方三标的资产变更完成之日起20个工作日内，向乙方二支付2,664.79万人民币。向乙方三支付3,238.46万人民币。
3.2.3上市公司2020年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2020年度承诺净利润实现的情况下，甲方向乙方一支付10,000.00万元人民币。
3.2.4 上市公司2021年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2021年度承诺净利润实现的情况下，甲方向乙方一支付10,000.00万元人民币。
3.2.5 上市公司2022年年度审计报告出具后20个工作日内，且标的公司2022年度承诺净利润实现的情况下，甲方向乙方一支付11,761.08万元人民币。
3.2.6 如上市公司本次交易的交割时间在2020年12月31日之后，则3.2.3、
3.2.4、3.2.5中所述的相关支付义务向后顺延一年。
*注释1：其中甲方向乙方一支付52,715.00万元人民币，主要用于乙方一向标的公司及其子公司偿还两笔债务：1、乙方一应向标的公司长江星支付收购湖北金缔药业有限公司的股权转让款3.15亿元人民币。2、乙方一应向长江星的全资子公司湖北长江源制药有限公司（以下简称“长江源”）支付欠款2.1215亿。
*注释2：标的公司及其子公司长江源已就收到上述注释1的款项后借款给甲方的行为提请了标的公司股东大会和长江源的股东会审议并审议通过，目前甲
方已与标的公司和长江源分别签订了附生效条件的《借款协议》。根据《借款协议》约定，如上市公司股东大会审议通过本次重组方案，标的公司长江星及其子公司长江源在收到上述款项后的10个工作日内将款项借给甲方并支付至甲方指定的账户。
第四条 资产交割
4.1 各方确认，各方应按照3.2.2条款所述完成标的股份的交割,如有特殊情况, 自达到股份交易条件的时间起，最长不得超过12个月,具体为：乙方应对在交割日前向武汉股权托管交易中心提交标的资产股份变更登记所需的全部资料，甲方应在办理股份变更登记时提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件的资料。乙方将标的资产股份变更登记至甲方名下后，即履行完毕本协议项下的标的资产交付义务。第五条 过渡期安排
5.1 各方同意，标的资产在过渡期的损益及数额应由本协议各方认可的具有证券业务资格的审计机构于全部标的资产交割完成之日起30个工作日内进行审计确认。
5.2 各方同意，过渡期内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方一和丙方以连带责任方式共同向甲方以现金补足。过渡期损益的确定以过渡期损益报告为准，乙方一应在过渡期损益报告出具后20个工作日内以现金形式向甲方予以补偿。
5.3 过渡期内，乙方各方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
5.4 过渡期内，乙方各方、丙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书面同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
5.5 从本协议签署日起至资产交割日止的期间，乙方各方均不应与甲方以外的任何人就标的公司股份的收购、转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接
触、协商或签订任何法律文件。
5.6 在过渡期内，标的公司如因日常经营中特殊促销期等需要资金的，则由乙方一补足或通过标的公司向银行贷款等债权融资解决所需资金，不得因缺少流动资金影响标的公司的正常经营。第六条 滚存未分配利润
6.1 各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的标的公司新股东共同享有，在标的资产交割前标的公司不进行分红。
第七条 税费的承担
7.1 各方同意，因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由本协议各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
第八条 或有负债
8.1 本协议项下或有负债系指评估基准日之前的原因使标的公司在评估基准日之后遭受的负债，而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经各方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
8.2 如交割日后标的公司遭受或有负债，乙方一承诺向标的公司履行赔偿义务，且丙方对此承担连带责任。
第九条 各方的声明和保证
9.1 甲方的声明与保证
9.1.1 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的资格和能力。受限于本协议第十五条的约定，甲方签署本协议已履行截至目前必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
9.1.2 甲方签署及履行本协议不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。甲方向乙方各方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息
是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方各方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
9.1.3甲方负责完成本次交易的具体流程事宜，但其中涉及乙方、丙方在本协议项下义务的事项除外。
9.1.4 在本协议中甲方作出的任何陈述和保证，自本协议签署日至标的资产交割日均是真实、准确和完整的，对甲方具有约束力。
9.2 乙方一的声明与保证
9.2.1 乙方一为依法设立并有效存续的有限公司，本次交易前乙方一签署本协议已履行必要的批准手续，或在本协议签字的代表已获得必要的授权。
9.2.2 乙方一签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不会违反其章程文件的任何条文或导致违反任何法律或法规，或违反任何法院、政府或监管机构的任何命令、判令或裁决，也不会与其订立的其他协议存在冲突。
9.2.3 乙方一向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息（包括但不限于标的资产的财务状况及债权、债务状况）是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的信息、违法事实及法律障碍。如果标的资产存在上述应披露的相关资料之外的、非正常生产经营中生产的债务、其他或有风险的，则乙方一保证承担上述债务及或有风险。
9.2.4 标的公司为合法成立并有效存续的股份有限公司，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
9.2.5 标的公司的股份由乙方及其他股东合法、有效持有，股份权属清晰。标的公司历史上的股份转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，不存在任何其他第三方可能主张持有标的公司股份的情况或被有关部门追究责任的情况。标的资产不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在未披露的质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
9.2.6 标的公司的设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记。
9.2.7 标的公司拥有或有权使用所有重大经营业务所必要的所有资产。标的公司获取的各项监管、许可及同意、批准及其他授权均合法有效，且该等许可、同意、批准或其他授权不会于未来十二个月内到期，也不会因任何理由而被吊销、取消、变更、废止、终止或不予更新/不予延期。
9.2.8 标的公司根据任何融资协议借入的金额不得超过相关融资协议所述的金额，且借贷总额不得超逾其公司章程等文件所载的有关借贷权的任何限制。标的公司并无获得任何借贷或融资协议项下的还款要求或通知，且概无发生或指称发生任何事件构成或引致或可能构成或引致违约事件、提前还款或违反该等任何借贷或融资协议或其项下的条款，且本次交易将不会或可能引致该违约事件、提前还款或违反条款。
9.2.9 除在本协议签署之前乙方各方向甲方书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。标的公司不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权、知识产权等原因产生的侵权之债。
9.2.10 在可预见范围内，标的公司不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何有损公司利益的处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情形。
9.2.11 据乙方一所知，标的公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其他权利；如因本次交易之前存在的前述侵权行为导致标的公司遭受损失的，相应的法律责任由乙方一承担。
9.2.12标的公司不存在因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况。股份出现标的公司因标的股份交割日之前违法违规行为被处罚的，乙方一承担赔偿责任。
9.2.13 标的公司与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷。标的公司因标的股份交割日之前没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事项，均由乙方一承担。
9.2.14 乙方一的法定代表人罗明在本协议签署后在标的公司任职期间和持有标的公司股份期间设计、研发、申请、取得的任何与标的公司业务相关的知识
产权均为其职务发明或职务作品，其所有权应无条件归属于标的公司。
9.2.15 乙方一、丙方承诺其自身在本次交易完成后三年内，并促使标的公司创始人员、高级管理人员和核心人员在标的公司服务期间以及不再服务之日起三年内（以下简称“竞业禁止期间”），乙方一、上述人员及其近亲属（指配偶、父母、子女、兄弟姐妹），不得直接或间接在标的公司以外：
9.2.15.1 拥有、管理、控制与标的公司代理、销售相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”）（经甲方同意且不违反相关法律、法规、规范性文件的情况除外）；
9.2.15.2 参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益（经甲方同意且不违反相关法律、法规、规范性文件的情况除外）；
9.2.15.3 担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工等（经甲方同意且不违反相关法律、法规、规范性文件的情况除外）；
9.2.15.4 向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息等；
9.2.15.5 以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和标的公司竞争业务相关的客户进行或试图进行交易、无论该等客户是标的公司在交割日之前的或是交割日之后的客户；
9.2.15.6 以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用标的公司的知识产权及保密信息；
9.2.15.7 在标的公司的人员终止与标的公司的雇佣关系后的二十四个月内雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响标的公司的人员终止与标的公司的雇佣关系等(在标的公司或其投资的控股子公司存在该等情况的除外）。
9.2.16 标的公司及其子公司遵守有关税务法律法规规定，依法纳税，标的公司及其子公司享受的各类税收优惠政策合法、合规、真实、有效；标的公司及其子公司享受的财政扶持政策和财政补贴具有相应的法律依据并已履行了相关批
准程序，合法有效；标的公司因标的股份交割日之前有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由乙方一和丙方向标的公司承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失。
9.2.17 在本协议中乙方一作出的任何陈述和保证是真实、准确和完整的，对乙方一具有约束力。
9.2.18 乙方一承诺，自本协议签署日起至标的资产交割日的期间内，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者发生导致（或经预期可能导致）标的公司发生重大不利影响/重大不利变化的，则立即向甲方披露该等情况。
9.3 乙方二、乙方三的声明与保证
9.3.1 乙方二、乙方三为依法设立并有效存续的有限公司、具有完全民事行为能力的自然人，乙方二、乙方三有权签署本协议。
9.3.2 乙方二、乙方三签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不会违反其章程文件的任何条文或导致违反任何法律或法规，或违反任何法院、政府或监管机构的任何命令、判令或裁决，也不会与其订立的其他协议存在冲突。
9.3.3 乙方二、乙方三持有标的公司的股份不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在未披露的质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
9.3.4 在本协议中乙方二、乙方三作出的任何陈述和保证，自本协议签署日至交割日均是真实、准确和完整的，对乙方二、乙方三具有约束力。
9.3.5 乙方二、 乙方三承诺，自本协议签署日起至标的资产交割日的期间内，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者发生导致（或经预期可能导致）标的公司发生重大不利影响/重大不利变化的，则立即向甲方披露该等情况。
9.4 如果乙方中任意一方在本协议中做出的声明与保证被证明在重大方面是不实或不准确的，则甲方有权解除本协议从而无义务完成本次交易的交割；除此以外，甲方还有权（无论在交割完成前或完成后）按照本协议第十四条约定要
求乙方承担违约责任和赔偿责任。
9.5 甲方在交割日后，乙方一应配合甲方向标的公司委派一名财务负责人和副总经理，并同时对标的公司的董事会完成重组，标的公司董事会成员5名，甲方可以委派3名董事会成员。第十条 保密条款
10.1 除非根据适用法律、法规、规范性文件、上市公司章程等制度、深交所上市规则或适用的上市公司与深交所签署的上市协议的要求，在未经其他各方事先书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或对各自聘请的法律、财务等专业顾问之外的任何第三方披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。
第十一条 本次交易完成后标的公司的人员、治理及其他安排
11.1 本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
11.2 本次交易完成后，标的公司制定章程等内控制度及董事、监事及高级管理人员的设置，应符合上市公司对子公司的管理要求。本次交易完成后，乙方
一、丙方承诺将尽最大努力促进标的公司的发展并为标的公司谋利。本次交易完成后，乙方一、丙方承诺将保证标的公司创始人员、高级管理人员和核心人员（罗明、张莉、曾娟、解园园、张兰、骆旭、罗敏、徐勇、赵世元、牛国生）至少于标的公司继续任职3年，且已与标的公司签署竞业禁止协议，创始人员、高级管理人员和核心人员应就本次交易完成后标的公司的管理提出方案，报董事会批准。
11.3 本次交易完成后，标的公司董事会人员重新设置，董事会成员由5人组成，其3名董事由甲方委派，剩余2名董事由乙方一推荐候选人。
第十二条 标的公司债权债务的处理
12.1 协议各方确认，本次交易仅为股份转让，标的公司所涉及债权债务由标的公司继续承担。第十三条 不可抗力
13.1 本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
13.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
13.3 不可抗力影响消除后，协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商，各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议可以由各方协商终止。
第十四条 违约责任
14.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
14.2 一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括但不限于本次交易前期发生的费用、因此遭受的罚金、罚款、赔偿、违约金以及行政、刑事或民事裁决或和解等）、开支（包括但不限于庭审费用和聘请专家证人的费用）和费用（包括但不限于合理的律师费、会计师费和顾问费），包括预期的可得利益。
第十五条 协议的生效
15.1 协议经各方签字盖章后成立。
15.2 协议在以下条件全部成就后生效：
15.2.1 甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的方案和协议；
15.2.2 深交所核准本次交易的相关事项（如需）。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列条件的成就。第十六条 协议的变更、解除或终止
16.1 本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
16.2 若截至2021年6月30日本次交易仍未能完成交割，则甲方有权单方面解除本协议，且该解除行为不构成违约。除上述情形外，未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。第十七条 争议的解决
17.1 因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，各方均应通过友好协商解决。
17.2 若协商不成，任何一方可向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十八条 附则
18.1 本协议各方之前签署的文件与本协议有冲突的以本协议为准。未经协议其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。
18.2 本协议正本一式六份，协议各方各执一份，其余用于报审批机构审批备案，每份具有同等法律效力。
二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容
2020年9月10日，康跃科技（协议中简称“甲方”）与长江连锁（协议中简称“乙方”）、罗明及张莉（协议中简称“丙方”）签署了《现金购买资产协议的业绩补偿协议》，对乙方、丙方按照相关约定承担业绩补偿及其他义务进行了约定。2020年 9月29日，康跃科技（协议中简称“甲方”）与长江连锁（协议中简称“乙方”）、罗明及张莉（协议中简称“丙方”）签署了《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之现金购买资产协议的业绩补偿
协议之补充协议》（以下简称 “补充协议一”），对乙方、丙方按照相关约定承担业绩补偿及其他义务进行了补充修订。
主要内容如下：
第一条：定义除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
1.1 本协议：协议各方于此签署的《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之现金购买资产协议的业绩补偿协议》。
1.2 标的资产：甲方拟以向交易对方支付现金的方式购买标的公司103,090,692股股份，占标的公司股份比例为52.7535%。
1.3 补偿义务人：乙方和丙方为本次交易的补偿义务人，当标的公司的承诺条件在承诺年度内未能达到时，对甲方进行补偿。
1.4 补偿接受人：甲方。本协议项下补偿均应对甲方作出。
1.5 承诺净利润：乙方承诺的标的公司承诺年度经符合《证券法》相关规定的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
1.6 实际净利润：标的公司在承诺年度内各年度实际实现的经符合《证券法》相关规定的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
1.7 承诺年度/承诺期限：2020年度、2021年度、2022年度的合称或其中任一年度,若本次交易无法在2020年度实施完毕,则业绩承诺期间将相应顺延。
1.8 本次交易完成：乙方及其他拟出售股份给甲方的股东将其所持有的长江星的股份过户给甲方。
1.9 资产评估报告：符合《证券法》规定的资产评估机构为本次交易之目的，对标的公司进行整体资产评估后出具的评估报告。
第二条 补偿义务
2.1 业绩承诺期间：各方同意，本协议所指的业绩承诺期系指2020年度、
2021年度及2022年度（以下统称“业绩承诺期”）。如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延（即，2021年度、2022年度、2023年度）。
2.2 乙方、丙方承诺，标的公司2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于18,000.00万元、20,000.00万元，2020年度-2022年度三年累计不低于61,000.00万元，若本次交易无法在2020年度实施完毕,则业绩承诺期限延续至2023年度，2021年度、2022年度经审计的净利润分别不低于20,000.00万元、23,000.00万元，2021-2023年度三年累计经审计的净利润不低于68,000.00万元。
2.3各方同意，在业绩承诺期间内，如标的公司每年实现净利润数不低于当年承诺净利润数，而且业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺净利润的，则乙方、丙方无须承担补偿责任，否则应以现金方式向甲方承担补偿责任，甲方可以在剩余应支付股份转让价款中予以抵扣，就抵扣后未足额补偿的部分，乙方、丙方应继续以现金方式向甲方承担补偿责任。标的公司业绩承诺期间内，当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补此前年度的业绩承诺指标，乙方、丙方不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求甲方退还过去年度发生或支付的补偿金。
第三条 实际净利润的确定
3.1 本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后4个月内，甲方应聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期限内标的公司实际实现的净利润。
第四条 补偿方式
4.1 如标的公司在业绩承诺期每一业绩承诺年度均达到承诺利润数的90%，可暂不实施补偿，待业绩承诺期结束再根据审计情况实施补偿。如标的公司在业绩承诺期的任一业绩承诺年度实现的净利润未能达到该年度承诺净利润的90%，则甲方应在该年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》披露后的 30个工作日内，依据下述公式计算并确定应补偿的金额，并以书面形式通知乙方：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
乙方及丙方应当在收到甲方通知后的30个工作日内按照甲方的要求履行业绩补偿义务。
甲方有权将应付乙方剩余交易金额进行抵扣当期补偿金额，已抵扣补偿金的款项不再另行支付；应付乙方剩余交易金额不足以抵扣当期补偿金额的，甲方有权要求乙方、丙方进行现金补足。
如乙方现金补足存在困难的，甲方有权以书面通知的方式，选择由乙方、丙方以下述方式向甲方进行补偿：（1）乙方、丙方以其届时持有的标的公司股份（包括但不限于，如在业绩承诺期届满前及依据本协议第五条的约定向甲方足额补偿前，乙方、丙方因标的公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项取得的标的公司股份）作价补偿；及/或（2）乙方、丙方届时持有的其他资产。
如甲方选择上述第（1）种补偿方式的（为免疑义，本条款适用于甲方仅选择第（1）种方式的情形，亦包括甲方同时选择第（1）种方式及第（2）种方式的情形），乙方、丙方应在收到甲方书面选择的通知10天内在武汉股份托管交易中心完成股份变更手续。甲方依据下述公式计算确定应补偿的股份比例，并以书面形式通知乙方：
应补偿股份比例=甲方书面选择的以标的公司股权作价补偿金额÷（补偿期限内当期标的公司经审计的净利润×13倍）
在任何情况下，乙方、丙方根据本协议约定对甲方进行补偿的总额，不应超过标的资产的作价。乙方、丙方就本协议项下约定的补偿义务承担连带责任。
本协议签署之日起至业绩承诺期届满前及依据本协议第五条的约定向甲方足额补偿前（如涉及；上述时间以孰晚为准，下同），未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不向任何其他方转让该等股份，不对该等股份设置质押或其他权利负担，不实施任何可能导致该等股份无法转让的行为。在甲方事先书面同意的情况下，如该等股份转让、设置质押或其他权利负担导致无法以该等股份向甲方补偿
的，就上述无法补足的部分，乙方、丙方承诺以现金方式予以补足。
4.2 如本次交易完成后，标的公司的财务报表将由甲方指定的审计机构进行年度审计，乙方、丙方保证前一个年度的财务结账工作须在下一个年度的3月31日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况确定乙方、丙方是否应对甲方进行补偿以及补偿的具体金额，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，不补偿，已经补偿的股份不冲回。
4.3 超额业绩奖励：如标的公司在承诺年度累积实际净利润数额超过其累积承诺净利润数额，则将累积实际净利润超出累积承诺净利润数部分的不超过30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给承诺期限期满后仍在标的公司任职的管理人员和核心人员，业绩奖励总额不超过本次交易标的资产作价的20%；具体奖励对象名单、奖励方式、奖励比例及上述超额业绩奖励的内部分配方案由上市公司根据标的公司经营管理情况拟定，并经标的公司董事会和上市公司董事会决议通过，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
应支付的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-业绩承诺期内累积承诺净利润数）×上市公司董事会确定的奖励比例（不超过30%）。
第五条 减值测试
5.1 承诺期限届满后甲方应聘请符合《证券法》相关规定的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后30个工作日内出具《减值测试专项报告》。乙方及丙方承诺认可甲方聘请的会计师事务所出具的《减值测试专项报告》。
5.2 资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人乙方、丙方将另行进行补偿。另需补偿的金额计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩补偿义务人已补偿的金额。
上述公式中“业绩补偿义务人已补偿的金额”包括现金补偿金额及甲方根据原协议的约定书面选择的以标的公司股份作价补偿金额（如有）。
5.3 协议各方一致同意，依5.1、5.2条确定补偿义务人需要对上市公司进行补偿的，该补偿应当以现金方式补偿；在《减值测试专项报告》出具后的10个工作日内，由上市公司董事会按照《业绩补偿协议》第五条计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面现金补偿通知之日起30个工作日内，将现金补偿一次性汇入上市公司的指定账户。
5.4 本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。如补偿义务人未能在约定的期限内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，并应按每日万分之五向上市公司计算迟延补偿部分的违约金。第六条 违约责任
6.1 一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。第七条 本协议的生效、变更和终止
7.1 本协议自协议双方签字、盖章（自然人仅签字）之日起生效。
7.2 本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议进行，如果该变更需要取得审批机关的批准，则应自取得批准后生效。
7.3 本协议自在下列条件之一满足时终止：
7.3.1 乙方履行完毕本协议项下全部补偿义务之日或双方一致书面同意的其他日期；
7.3.2 本协议系《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司、王冬香之现金购买资产协议》（以下简称“主协议”）不可分割的组成部分，本协议未作约定事项均以主协议为准，如主协议解除或终止，则本协议相应解除或终止。
第八条 不可抗力
8.1 本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不
能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
8.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
8.3 不可抗力影响消除后，协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商，各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议可以由各方协商终止。
第九条 适用法律和争议解决
9.1 本协议有关事宜均应适用中国法律，并按照中国法律进行解释。
9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条 附则
10.1 本协议各方之前签署的文件与本协议有冲突的以本协议为准。本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
10.2 本协议一式六份，协议各方各执一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
三、《业绩补偿协议之补充协议二》主要内容
2020年11月6日，康跃科技（协议中简称“甲方”）与长江连锁（协议中简称“乙方”）、罗明及张莉（协议中简称“丙方”）签署了《购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议二》，主要内容如下：
1、本补充协议各方已于 2020年 9月10日签署了《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之现金购买资产协议的业绩补偿协议》（以下
简称“原协议”、“业绩补偿协议”），于 2020年 9月29日签署了《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司之现金购买资产协议的业绩补偿协议之补充协议》（以下简称 “补充协议一”），对乙方、丙方按照相关约定承担业绩补偿及其他义务进行了约定。为明确相关事宜，经双方友好协商，对部分条款进行调整，达成本补充协议。 2、本补充协议系对原协议、补充协议一的补充约定，构成原协议、补充协议一不可分割的一部分。本补充协议与原协议、补充协议一不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未提及部分，以原协议、补充协议一内容为准。鉴于上述，本补充协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，现就业绩补偿协议相关事宜达成如下补充协议，以资共同遵守。
一、关于标的公司规范采购的措施
1、乙方、丙方同意，本次交易完成后将按照《现金购买资产协议》的约定，接受上市公司对标的公司的管理及人事安排；
2、2020年1-3月标的公司向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例为97.66%，乙方、丙方将积极配合上市公司完善对长江星的公司治理及内部控制规范工作；在丙方一作为长江星主要经营管理人员期间，积极协调长江星规范中药饮片采购业务，逐年降低中药饮片业务对个人供应商的采购金额比例，具体如下：2021年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过60%；2022年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过20%；2023年向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过15%；2024年度向个人供应商采购中药饮片金额占中药饮片业务总采购金额的比例不超过10%。
3、在2021～2024年度，标的公司中药饮片业务向个人供应商的采购金额比例需由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核报告，以专项审核报告确认的比例结果为依据，专项审核报告出具时间不晚于对应年度的上市公司年度
审计报告出具之日起30日内。
4、如2021年度未能完成上述承诺，乙方将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2021年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-60%）/60%；
如2022年度未能完成上述承诺，乙方将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2022年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-20%）/20%；
如2023年度未能完成上述承诺，乙方将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2023年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-15%）/20%；
如2024年度未能完成上述承诺，乙方将向上市公司进行赔偿，赔偿金额计算公式如下：赔偿金额=2000万元×（2024年度经审计确认的标的公司中药饮片业务向自然人供应商采购占比-10%）/20%。
5、丙方一承诺其在标的公司的服务期限延长至2024年度。
6、本条赔偿款项优先从未支付的补偿款中扣除，如未支付的补偿款不足以支付赔偿的，则乙方应在专项审核报告出具之日起30日内将不足部分缴纳至上市公司指定账户。
7、丙方对上述赔偿责任承担连带责任。
二、关于标的公司应收账款回收的措施
1、乙方、丙方同意，积极配合上市公司加强对标的公司应收账款的回收工作，如标的公司截至2020年3月31日的应收账款余额85,559.81万元到2022年12月31日仍未收回的，乙方对未收回的应收账款予以现金补足。
2、乙方、丙方同意，积极配合上市公司加强对标的公司信用期管理及应收账款管理工作，2020年3月31日的应收账款余额占2020年换算收入（按一季度收入*4换算成全年收入）的比例为89.01%，乙方保证2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例应当分别降至不
高于88%、84%、80%；（注：应收账款口径指合并报表应收账款余额、营业收入口径指合并报表营业总收入）若上述比例未实现预期，则乙方同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算公式如下：
当年度赔偿金额=10,000万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款余额占当年度营业收入的比例-当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入的比例）/当年度承诺的应收账款余额占当年度营业收入的比例；
3、乙方、丙方同意，积极配合上市公司加强对标的公司未来年度中应收账款的回款催收工作，2020年3月31日的应收账款余额中账龄在一年以上的比例为31.99%，乙方保证2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款余额中账龄在一年以上的比例应当分别降至不高于30%、28%、26%。
若上述比例未实现预期，则乙方同意向上市公司进行赔偿，赔偿计算公式如下：
当年度赔偿金额=10,000万元×（当年度末经审计确认的标的公司应收账款余额中账龄在一年以上的比例-当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以上的比例）/当年度末承诺的应收账款余额中账龄在一年以上的比例；
4、标的公司截至2020年度、2021年度、2022年度每个年度期末应收账款余额占当年度营业收入的比例和账龄在一年以上的比例，需由上市公司聘请的会计师事务所出具专项审核报告，以专项审核报告确认的比例结果为依据，专项审核报告出具时间分别不晚于2020年度、2021年度、2022年度上市公司年度审计报告出具之日起30日内。
5、本条所述补足款项优先从未支付的补偿款中扣除，如未支付的补偿款不足以支付赔偿的，则乙方应在专项审核报告出具之日起30日内将不足部分缴纳至上市公司指定账户。
6、丙方对乙方上述补足责任承担连带责任。
三、关于上市公司向长江星及其子公司借款事宜
甲方与标的公司及其子公司签署了《借款协议》，如借款协议到期后，上市公司暂无法偿还借款的，上市公司可提议延长借款期限，延长期限不低于三年，本次交易对手方乙方同意应上市公司要求向长江星股东大会提出审议延长借款期限的议案，并在长江星股东大会对该事项的审议中投赞成票。
四、关于乙方持有的标的公司股份解除质押事宜
乙方持有的2,000.00万股标的公司股份处于质押状态，主要用于自身借款担保及为标的公司借款提供担保。乙方应在上述借款到期后，尽快办理用于担保的标的公司股权解除质押手续。
五、本补充协议系《康跃科技股份有限公司与湖北长江大药房连锁有限公司、浙江财通资本投资有限公司、王冬香之现金购买资产协议》、业绩补偿协议、补充协议一不可分割的组成部分，协议经甲方股东大会审议通过、协议各方签字并盖章后生效。
六、本协议有关事宜均应适用中国法律，并按照中国法律进行解释。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、本协议各方之前签署的文件与本协议有冲突的以本协议为准。本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
八、本协议一式六份，协议各方各执一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为长江星52.7535%股权，长江星主营业务可分为中药饮片及中药材的研发、生产及销售，空心胶囊的研发、生产及销售，医药、保健品及医疗器材的流通业务等三大板块，涉及中药饮片行业、空心胶囊制造业、医药批发行业等行业。根据国家发改委于2019年公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，长江星所从事的行业不属于淘汰和限制行业，长江星的主营业务符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司的主营业务涉及中药饮片及中药材行业、空心胶囊制造业、医药流通行业等行业，已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细的环境保护相关管理制度，生产经营过程不存在高危险或重污染的情况，并严格遵守有关环境保护法律和行政法规的规定，主要排放污染物符合国家有关环境保护的要求。根据长江星及其子公司所在地环保部门出具的证明文件，长江星及其子公司在报告期内不存在违反环境保护管理方面的重大违法违规行为，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易标的为长江星52.7535%股权，不直接涉及土地交易。2018年以来，标的公司不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
（4）本次收购符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易相关指标达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，康跃科技将在董事会审议通过本次交易相关重组草案后，向市场监督管理总局进行经营者集中申报，上述申报安排符合反垄断法律法规相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护 、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司股本未发生变化，康跃科技公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致康跃科技不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为长江星52.7535%股权。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合《证券法》规定的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购入资产的定价公允、公平、合理。拟购入资产的交易价格以评估机构出具的评估结果和审计机构出具的审计结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了独立意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
因此，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方
协商确定。本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司提供的资料、交易对方出具的书面声明与承诺，截至本财务顾问报告签署日，本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项。
综上，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司长江星将成为上市公司控股子公司。长江星主营业务可分为中药饮片及中药材的研发、生产及销售，空心胶囊的研发、生产及销售，医药、保健品及医疗器材的流通业务等三大板块。标的公司形成了一定的销售规模和良好的盈利能力，2019年度，标的资产实现营业收入121,568.98万元、净利润20,299.98万元，根据长江星股东长江连锁签署的《业绩补偿协议》：补偿义务主体承诺标的公司2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于18,000.00万元、20,000.00万元，2020年度-2022年度三年累计不低于61,000.00万元，若本次交易无法在2020年度实施完毕，则业绩承诺期限延续至2023年度，2021年度、2022年度经审计的净利润分别不低于20,000.00万元、23,000.00万元，2021-2023年度三年累计经审计的净利润不低于68,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司主营业务新增中药饮片及中药材的研发、生产及销售；空心胶囊的研发、生产及销售；医药、保健品及医疗器材的流通等业务，增加新的利润增长点，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易的标的资产为经营性资产，收购完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司保持独立性造成不利影响。此外，上市公司控股股东与实际控制人已出具承诺，本次交易完成后，将保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二） 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
公司拟以支付现金的方式购买湖北长江星医药股份有限公司52.7535%的股权，本次交易不涉及发行股份，本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变动；同时，本次重组交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用于《重组管理办法》第十三条的规定。
（三） 本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意
见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条 、四十四条的规定。
（四） 本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
本次交易的标的资产为长江星52.7535%股权，长江星主营业务是从事中药饮片的研发、生产及销售，空心胶囊的研发、生产及销售，医药、保健品及医疗器材的流通业务等，涉及中药饮片行业、空心胶囊制造业、医药流通行业，所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所规定的限制类行业，符合创业板定位。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
（五） 本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、上市公司控股股东、上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其出资人，为本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易中，中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《康跃科技股份有限公司拟进行资产重组涉及的湖北长江星医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2020】第000761号），中瑞评估对康跃科技股份有限公司拟收购湖北长江星医药股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值在2020年3月31日的市场价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。
截至评估基准日2020年3月31日，长江星100%股权按收益法评估价值为268,560.42万元。2020年3月31日，合并层面归属于长江星全体股东的净资产账面价值为133,759.20万元，评估增值率为100.78%。经交易各方协商，最终确定长江星100%股权的交易价格为268,000.00万元。
（二）本次交易定价公平合理性分析
1、评估方法选择依据
湖北长江星医药股份有限公司股东全部权益价值资产基础法评估结果为124,333.48万元，收益法评估结果为268,560.42万元，差异额为144,226.94万元，差异率为116.00%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销
网络、稳定的客户群等商誉价值。采用收益法的结果，更能反映出湖北长江星医药股份有限公司的真实企业价值。综上所述，我们认为收益法评估结果更能反映湖北长江星医药股份有限公司股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。
2、评估增值原因
本次评估以收益法作为最终评估结论增值的主要原因：一、被评估单位收益持续增长，企业预期收益良好。二、除经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，收益法还包括生产团队、研发团队、销售团队、管理团队等重要的无形资源的价值。
3、本次交易对价的市盈率和市净率分析
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000761号），截至评估基准日2020年3月31日，采用收益法确定的长江星100%股权评估价值为268,560.42万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为268,000万元。
根据中审亚太出具的编号为中审亚太审字[2020]020515号）《审计报告》及中瑞世联出具的中瑞评报字【2020】第000761号《资产评估报告》所确定的长江星净利润、净资产的相关安排计算，长江星的相对估值水平如下：
单位：万元
| 本次交易标的资产作价（万元） | 268,000 | ||
| 2019年度归属于母公司股东净利润（万元） | 20,299.98 | 静态市盈率 | 13.20 |
| 2020年度评估预测净利润（万元） | 18,292.78 | 动态市盈率 | 14.65 |
| 评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元） | 133,759.20 | 市净率 | 2.00 |
注：对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
静态市盈率=本次交易标的资产作价/长江星2019年归属于母公司所有者的净利润动态市盈率=本次交易标的资产作价/长江星2020年度评估预测净利润市净率=次交易标的资产作价/长江星2020年3月31日归属于母公司所有者的净资产
4、与同类型收购案例中标的公司估值比较
根据Wind资讯统计，选取近期并购重组案例中的标的公司同行业可比交易案例进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 收购方 | 交易标的 | 按交易价 格计算的 标的公司 全部股东 权益价格 | 交易标的 交易前一 年净利润 | 交易 前一年 | 100%股权评估值 | 市盈率①（倍） | 市盈率②（倍） |
| 1 | 华润三九 | 澳诺（中国）100%股权 | 142,000.00 | 14,771.62 | 2018年 | 159,000.00 | 9.61 | 10.76 |
| 2 | 重庆医药 | 天津天士力99.9448%股权 | 148,939.23 | 31,859.58 | 2019年 | 141,290.93 | 4.67 | 4.43 |
| 3 | 南京医药 | 恩华和润医药70%股权 | 10,320.00 | 816.46 | 2018年 | 10,320.00 | 12.64 | 12.64 |
| 4 | 东星智慧 | 孜航精密100%股权 | 39,800.00 | 3,023.77 | 2018年 | 39,900.00 | 13.16 | 13.20 |
| 5 | 华检医疗 企业性质 转让前持股(%) 转让后持股(%) 行业华检医疗 | 威士达医疗60%股权 | 205,652.64 | 17,137.72 | 2017年 | 203,037.00 | 12.00 | 11.85 |
| 平均值 | 10.42 | 10.58 | ||||||
| 6 | 康跃科技 | 长江星52.7535%股份 | 268,000.00 | 20,299.98 | 2019年 | 268,560.42 | 13.20 | 13.23 |
注：1、数据来源为上市公司公开披露信息；2、标的公司按交易价格计算的全部股东权益价格=交易价格/交易的股权比例；3、对比基期为标的公司最近的一个完整会计年度；4、基期净利润为标的公司最近的一个完整会计年度的净利润；5、市盈率①=标的公司按交易价格计算的全部股东权益价格/基期净利润；6、市盈率②=标的公司按评估值计算的全部股东权益价格/基期净利润。
通过统计分析，同行业交易案例市盈率①的区间为4.67至13.16倍，平均值为10.42倍；同行业交易案例市盈率②的区间为4.43至13.20倍，平均值为10.58倍。长江星本次交易市盈率①为13.20倍，市盈率②为13.23倍.与近期交易案例对应的市盈率基本一致，因此本次交易估值作价合理。
同时，在本次交易中，标的公司控股股东及一致行动人签署了《业绩补偿协议》，标的公司承诺2020年度、2021年度经审计的净利润分别不低于18,000.00万元、20,000.00万元，2020年度~2022年度三年累计不低于61,000.00万元，若本次交易无法在2020年度实施完毕，则业绩承诺期限延续至2023年度，2021年度、2022年度经审计的净利润分别不低于20,000.00万元、23,000.00万元，2021-2023年度三年累计经审计的净利润不低于68,000.00万元。
上述承诺的净利润口径为承诺年度经符合《证券法》相关规定的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易定价具有合理性，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
（三）对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表的意见
1、评估机构的独立性与胜任能力
公司本次资产重组聘请的资产评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。中瑞世联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、长江星除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次重组的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑了标的公司未来盈利情况以及标的公司的行业地位等因素，经交易各方协商确定，本次交易定价公允。”
综上，本独立财务顾问认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
四、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析中审亚太对康跃科技编制的2019年度、2020年1-3月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了保留意见《备考审阅报告》。上市公司本次交易前后2019年度、2020年1-3月主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 流动资产 | 106,962.99 | 213,332.32 | 99.44% | 109,400.21 | 221,988.71 | 102.91% |
| 非流动资产 | 41,845.06 | 257,932.06 | 516.40% | 42,912.86 | 231,349.85 | 439.12% |
| 总资产 | 148,808.05 | 471,264.38 | 216.69% | 152,313.07 | 453,338.56 | 197.64% |
| 流动负债 | 71,129.58 | 298,590.52 | 319.78% | 74,399.38 | 283,939.87 | 281.64% |
| 非流动负债 | 2,643.28 | 34,442.12 | 1203.01% | 2,719.15 | 34,613.54 | 1172.96% |
| 负债总额 | 73,772.86 | 333,032.65 | 351.43% | 77,118.52 | 318,553.41 | 313.07% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 75,629.84 | 75,629.84 | 0.00% | 75,785.59 | 73,883.33 | -2.51% |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 营业收入 | 12,551.88 | 36,583.72 | 191.46% | 72,531.09 | 194,100.06 | 167.61% |
| 营业利润 | -596.59 | 3,075.46 | 615.51% | -68,095.55 | -46,674.47 | 31.46% |
| 净利润 | -508.46 | 3,097.49 | 709.19% | -67,211.97 | -46,911.99 | 30.20% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -504.85 | 1,397.41 | 376.80% | -66,969.81 | -56,260.86 | 15.99% |
本次交易完成后，公司2020年3月31日总资产将从14.88亿元增长至47.13亿元，增幅216.69%。2019年度年、2020年1-3月，公司营业收入将从7.25亿元和1.26亿元分别增长至19.41亿元和3.66亿元，增幅分别为167.61%和
191.46%；归属于母公司股东的净利润将从-6.70亿元和-0.05亿元分别增长至-5.63亿元和0.14亿元，增幅15.99%和376.80%。因此，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模将得到大幅提高，同时盈利能力也将得到提升。
中审亚太对康跃科技编制的2019年度、2020年1-3月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了保留意见《备考审阅报告》。上市公司本次交易前后2019年度、2020年1-3月偿债能力指标对比情况如下：
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率（合并层面，%） | 49.58 | 70.67 | 50.63 | 70.27 |
| 流动比率 | 1.50 | 0.71 | 1.47 | 0.78 |
| 速动比率 | 1.43 | 0.63 | 1.39 | 0.69 |
本次交易完成后，上市公司的资产负债率显著上升，流动比率和速动比率显著下降，主要原因：标的公司为国内非上市公司，融资渠道较为单一，应收账款占用较多营运资金，主要依靠商业信用和银行短期借款补充营运资金。 另外，本次模拟合并报表假设收购价款完全以拆借形式解决，与实际融资方式存在差异。
标的公司的负债主要集中在短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款，上述款项均属于日常经营活动中的正常负债。本次交易完成后，上市公司仍保持了良好的偿债能力，上市公司和标的公司与多家银行等金融机构长期保持了良好合作关系，授信额度充足，能够对本次交易完成后上市公司日常运营提供有效的财务保障。本次交易完成后，上市公司获得的新增业务盈利能力较强，能够为上市公司提供稳定的利润来源及现金流入。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
五、对交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易前，上市公司主要业务板块包括内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业务。其中内燃机零部件业务主要为柴油机用涡轮增压器，广泛应用于商用车、铁路机车、工程机械、农业机械、船舶、发电机组等，公司行业排名处于民族增压器生产商前列。子公司羿珩科技作为国内首批研发、制造光伏组件封装设备的企业，也是光伏组件封装设备的龙头企业，主要产品层压机为光伏组件生产线的关键节点设备，直接影响到光伏组件生产的效率及产成品的品质，并能对光伏组件产线的产能起到重要影响。凭借在光伏组件封装装备领域的领先优势，
羿珩科技在美国加利福尼亚州成立子公司SunSpark进行美国制造布局，从事光伏组件生产及销售。
本次交易完成后，康跃科技主营业务将新增涵盖中药饮片、空心胶囊及医药流通等医药产业。长江星自成立以来，依托完善的中药饮片炮制工艺技术、全自动化胶囊生产技术、优化的辅料配方、先进的检测技术等，生产满足客户需求的高品质产品；借助在医药领域上下游的业务资源，逐步建立起连接制药企业、医药物流企业和零售终端的医药批发网络。本次交易符合上市公司中长期的发展战略，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、收入规模都将得到显著增长；公司综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将与标的公司实现优势互补，促进双方更好的合作。根据长江星的利润承诺，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到改善，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（二）未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式以及对上市公司持续经营能力的影响
1、实现上市公司业务多元化的战略布局
面对通用设备制造业、光伏行业的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机，实施战略性布局，寻求多元化发展机遇。
通过本次交易，上市公司将盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，增加对医疗健康行业的布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，改善上市公司的经营状况，做优做强上市公司，提升公司股东价值。
2、增强上市公司盈利能力，促进上市公司可持续发展
标的资产通过多年积累，构筑了从中药饮片生产、空心胶囊生产和医药物流网络为一体化的医药产业链布局，在生产、管理、品牌、技术和工艺等方面均具备一定优势。受益于医药健康行业的高速发展及医药健康需求的持续增长，标的资产近年来保持良好的发展态势；2018年、2019年、2020年1-3月，长江星营业收入分别为132,195.09万元、121,568.98万元、24,031.84万元，净利润分别为17,278.31万元、20,299.98万元、3,605.94万元，收入规模和盈利水平保持较快增长。
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质医疗健康资产。同时，长江星2020年、2022年和2022年承诺净利润分别为18,000万元、20,000万元和23,000万元，且交易对手方长江连锁及其实际控制人提供了业绩补偿承诺。本次交易完成后若上述承诺净利润顺利完成，将为上市公司贡献新的利润增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，增强上市公司抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入上市公司管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面逐步融合。同时，上市公司也将保持标的公司原管理层的稳定和运营的相对独立，充分发挥原有管理团队在其业务领域的特长，提升标的公司业绩，实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成后，在符合资本市场监管要求和上市公司整体发展战略的基础上，标的公司拥有法律规定的自主独立经营管理权；上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全、规范标的公司的治理结构，梳理、完善标的公司的内部控制和具体业务流程，全面防范内部控制风险，在保持标的公司现有的内部组织架构稳定性基础上，根据需要提出调整其组织架构、管理方式、人员构成等事项的合理化建议或具体方案。
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易后，上市公司将继续完善相关法人治理结构，严格执行现有政策，维护上市公司及中小股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、本次交易的资产交割安排
上市公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》及与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》对资产交割及对价支付、违约责任均有明确的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》以及深圳证券交易所发布的《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第二十二条等法律、法规及规范性文件关于关联方的相关规定，本次交易属于上市公司购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资情形。此外，作为本次交易安排的一部分，上市公司持股5%以上股东康跃投资向上市公司借款。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东，需要回避表决。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理、确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，上市公司控股股东、实际控制人、标的公司全体董事、监事、高级管理人员已就减少和规范关联交易作出承诺，不损害上市公司及其股东的利益。
八、本次交易涉及的利润补偿安排的核查意见
为保护中小股东的利益，进一步推动本次重大资产购买事项的顺利实施，上市公司与长江连锁、罗明、张莉于2020 年9月10日签署了附生效条件的《业绩补偿协议》，具体情况参见本报告“第六节 本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，业绩补偿机制合法合规且具备较强的可操作性，《业绩补偿协议》合法合规、明确可行，业绩补偿保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查
（一）本次重组对当前每股收益等指标的情况
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2020）第000457号审计报告和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》，假设本次重组已于2019年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易对上
市公司2020年1-3月、2019年度归属于上市公司股东的净利润、每股收益等财务指标影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -504.85 | 1,397.41 | -66,969.81 | -56,260.86 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.04 | -1.91 | -1.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.01 | 0.04 | -1.91 | -1.61 |
本次交易完成，上市公司的每股收益有所提升。本次交易是上市公司布局新产业的重要战略举措。长江星业务属于医药领域，拥有广阔的发展空间。通过本次交易，上市公司主营业务将横跨汽车零部件、新能源等周期性行业以及医药行业这一非周期性行业，切实增强公司抗风险能力。未来上市公司将借助医药产业产生良好的经营效益，提升公司盈利能力。若标的公司实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
（二）填补即期回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快主营业务发展、提高盈利能力
本次重大资产重组是上市公司进一步深化产业布局的重要举措，有利于上市公司提高盈利能力。本次交易实施完成后，上市公司主营业务将新增涵盖中药饮片、医用空心胶囊及医药流通等医药产业，上市公司的盈利能力将得到改善，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（三）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的上述有关填补回报措施以及本人对此作出的上述任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本企业/本人将依法承担补偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施及相关主体的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
根据相关各方出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的上市公司首次披露重组事项前6个月至重组报告书披露前一日（即2019年12月6日至2020年9月10日）的查询结果，上市公司、标的公司、交易对方、相关中介机构及相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
1、相关自然人买卖上市公司股票情况
| 相关方 | 职务/关系 | 买卖日期 | 交易股数 | 结余股数 | 交易方向 |
| 罗敏 | 标的公司监事会主席 | 2019-12-06 | 500 | 500 | 买入 |
| 2019-12-12 | -500 | 0 | 卖出 | ||
| 2020-02-26 | 600 | 600 | 买入 | ||
| 2020-02-28 | 600 | 1200 | 买入 | ||
| 2020-03-05 | -1200 | 0 | 卖出 |
上述相关自然人的买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。上述自然人已出具说明：其买卖股票的行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得康跃科技本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖康跃科技股票的建议。其本人在上述期间的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、相关机构买卖上市公司股票情况
上市公司控股股东盛世丰华在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
| 相关方 | 职务/关系 | 买卖日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
| 盛世丰华 | 康跃科技控股股东 | 2020-03-18 | 27,000,000 | 27,000,000 | 股份转让 |
| 2020-03-18 | 17,355,000 | 44,355,000 | 股份转让 | ||
| 2020-03-18 | 45,896,772 | 90,251,772 | 股份转让 | ||
| 2020-03-18 | 14,498,728 | 104,750,500 | 股份转让 |
2020年1月6日，盛世丰华通过协议受让寿光市康跃投资有限公司（上市公司原控股股东，原持有上市公司45.39%的股份）持有的康跃科技104,750,500股股票，占上市公司总股本29.90%。上述转让行为系依据交易双方签署的《股份转让协议》正常进行，此次股权转让完成后，盛世丰华持有康跃科技29.90%的股权，成为上市公司控股股东。本次股权转让行为已按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，履行了法定的审议程序和相关信息披露义务。
除上述事项外，本次交易内幕信息自查范围内的相关人员、机构在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为。
根据中登公司出具的查询记录、本次交易自查范围内相关各方及人员出具的自查报告及买卖机构和人员出具的说明与承诺，经核查，独立财务顾问认为：
上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，
自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、 本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的核查
1、聘请宏信证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市高朋律师事务所作为本次交易的法律服务机构；
3、聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、聘请中瑞世联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构；
5、上市公司其他聘请第三方的情况：
上市公司聘请北京市高朋律师事务所对本次交易涉及的经营者集中进行申报。具体情况如下：
（1）第三方基本情况及资格资质情况
北京市高朋律师事务所是一家注册在北京具有执业资质的律师事务所，地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦28层。
（2）聘请合同的主要内容
上市公司与上述第三方签订的聘请合同主要对经营者集中申报工作范围、工作成果、服务费用标准等主要内容进行了约定。
（3）聘请第三方的定价方式、支付方式和资金来源
上市公司与北京市高朋律师事务所签署了《聘请法律顾问合同》，合同约定本次服务费采取固定费用及奖励结合方式支付，经双方确认，固定费用20万元（不含6%的增值税），分两次支付；如适用普通程序而非简易程序申报，则应当另外支付律师费，具体金额由双方另行协商。上市公司将采用自有资金进行支付。
（4）有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析
由于本次交易涉及经营者集中申报，因此上市公司根据项目执行的需要聘请了第三方机构。本次聘请第三方机构通过了上市公司内部审批，上市公司与上述第三方机构签署了正式的聘请合同，并在聘请合同中约定了第三方机构的工作范围、工作成果以及服务费用标准，本次聘请程序合法合规，符合商业惯例。
除上述聘请行为外，上市公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司聘请上述第三方机构的行为合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构作为本次交易的证券服务机构外，还聘请北京市高朋律师事务所对本次交易涉及的经营者集中进行申报，上述聘请第三方机构的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金占用、关联担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不会导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司已将相关现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如下：
“第一百七十八条 公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司董事会在制定利润分配方案时，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制订明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事和中小股东的意见，并制定相应的措施确保中小股东的合法权益不受损害。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会需在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份的）派发事项。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司的利润分配政策具体如下：
（一）公司利润分配采取积极的现金分红或者股票股利方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的分红条件的情况下，公司采取的利润分配方式中应含有现金分配方式，且现金分红方式优先于股票股利方式；
（二）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）原则上公司连续三个会计年度内持续盈利，公司在该三个年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%）。
公司实施现金分红的条件：
1.公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来12个月无重大投资计划或重大资金支出安排等事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司的章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金方式分配利润的同时，制订股票股利分配预案。公司可以依法发行优先股；公司可以在其股价低于每股净资产的情形下（公司亏损除外）回收股份。”
三、股票连续停牌前股价波动说明
上市公司于2020年6月8日收盘后发布《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2020-063），本次重组首次提示性公告前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业板指数（399102.SZ）及电气机械和器材制造业指数（东财指数812026.EI）波动情况如下：
| 项目 | 2020年5月12日 | 2020年6月8日 | 涨跌幅 |
| 康跃科技收盘价（元/股） | 12.12 | 13.88 | 14.52% |
| 创业板指数（399102.SZ） | 2379.77 | 2434.74 | 2.31% |
| 电气机械和器材制造业（东财指数812026.EI） | 2251.92 | 2454.94 | 9.02% |
| 剔除大盘因素影响后涨幅 | - | - | 12.21% |
| 剔除同行业板块因素影响后涨幅 | - | - | 5.50% |
康跃科技股价在本次重组首次公告前20个交易日内累计涨幅为14.52%，剔除创业板指数（399102.SZ）涨幅2.31%后，累计涨幅为12.21%；剔除电气机械和器材制造业指数（东财指数812026.EI）涨幅9.02%后，累计涨幅为5.50%。剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响，康跃科技股价在本次重组首次公告前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东
及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司控股股东盛世丰华已原则性同意本次重大资产重组。上市公司控股股东盛世丰华以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组方案首次披露至本次交易实施完毕期间，不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
五、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况截至本财务顾问报告签署日，上市公司最近十二个月内未发生重大资产交易情况。
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一） 严格履行上市公司信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二） 确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易购买的资产，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次重大资产重组收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三） 严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重组报告书、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。
独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（四） 网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五） 本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若标的公司实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加快主营业务发展、提高盈利能力
本次重大资产重组是上市公司进一步深化产业布局的重要举措，有利于上市公司提高盈利能力。本次交易实施完成后，上市公司主营业务将新增涵盖中药饮
片、医用空心胶囊及医药流通等医药产业，上市公司的盈利能力将得到改善，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
第九节 独立财务顾问内部审查意见
一、宏信证券内部审查程序
根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等文件的要求，宏信证券按照《宏信证券有限责任公司保荐及相关业务内核工作规则》、《宏信证券有限责任公司上市公司财务顾问业务管理办法》等制度要求，对拟向证券交易所报送的有关文件实施了必要的内部审核程序。具体如下：
1、项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向宏信证券投资银行质量控制部提出申请，对投资银行类项目的执行是否符合法律法规、监管部门、自律组织的有关规定、是否符合内核标准进行核查和判断。
2、投资银行质量控制部作出了明确的审核意见之后，项目组向内核机构提出内核申请。内核委员会召开内核会议对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点问询，表决通过后，同意项目组对外申报本次重组相关材料。
二、宏信证券内部审查意见
经过对重组报告书等相关文件的核查和对项目组人员的询问，宏信证券对本次重组报告书的内核意见如下：
康跃科技股份有限公司2020年重大资产重组项目申请文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定，同意我司担任本次重大资产重组的财务顾问并出具财务顾问专业意见。
第十节 独立财务顾问关于本次交易的结论性意见
宏信证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办法》、《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次交易拟购买资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次重大资产购买构成关联交易，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
9、本次交易中业绩承诺方与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《摊薄即期回报有关事项的指导意见》等；
11、相关内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
财务顾问主办人：
尹 鹏 李 波
项目协办人：
张 斌 郭 帅 赵玉峰 王 瑞
保荐业务部门负责人：
田 勇
内核负责人：
王 溢
法定代表人：
吴玉明
宏信证券有限责任公司
年 月 日