证券代码: 300391 证券简称: 康跃科技 公告编号:2020-114
康跃科技股份有限公司关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”、“公司”）于2020年9月10日披露了《康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2020年9月18日、2020年9月30日先后收到的深圳证券交易所下发的《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 11 号）、《关于对康跃科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 13 号）。根据重组问询函的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真核查及回复，并对重组报告书进行了修改、补充和完善，现对重组报告书主要修订内容说明如下（如无特殊说明，本公告中简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
一、在重组报告书“重大风险提示/一、拟购买资产的业务与经营风险” 和“第十一节 风险因素/一、拟购买资产的业务与经营风险”中，新增了关于“标的公司部分内部控制环节规范性不足的风险”的风险提示。
二、在重组报告书“重大风险提示/一、拟购买资产的业务与经营风险/应收账款回收的风险”和“第十一节 风险因素/一、拟购买资产的业务与经营风险/应收账款相关的风险”中，对交易各方关于应收账款回收风险的补充约定进行了补充披露。
三、在重组报告书“重大风险提示/一、拟购买资产的业务与经营风险” 和“第十一节 风险因素/一、拟购买资产的业务与经营风险”中，新增了关于“标的公司市场竞争风险”的风险提示。
四、在重组报告书“重大风险提示/一、拟购买资产的业务与经营风险” 和“第十一节 风险因素/一、拟购买资产的业务与经营风险”中，新增了关于“标的
公司客户不稳定的风险”的风险提示。
五、在重组报告书“重大风险提示/一、拟购买资产的业务与经营风险” 和“第十一节 风险因素/一、拟购买资产的业务与经营风险”中，新增了关于“标的公司市场开拓风险”的风险提示。
六、在重组报告书“重大风险提示/一、拟购买资产的业务与经营风险/诉讼及或有负债风险”和“第十一节 风险因素/一、拟购买资产的业务与经营风险/诉讼及或有负债风险”中，对标的公司需承担的履约责任进行了补充披露。
七、在重组报告书“重大风险提示/一、拟购买资产的业务与经营风险” 和“第十一节 风险因素/一、拟购买资产的业务与经营风险”中，新增了关于“在建工程转固后折旧增加导致标的公司业绩下滑的风险”的风险提示。
八、在重组报告书“重大风险提示/二、与本次交易相关的风险” 和“第十一节 风险因素/二、与本次交易相关的风险”中，新增了关于“关于本次交易对手方业绩补偿能力的风险”的风险提示。
九、在重组报告书“重大风险提示/二、与本次交易相关的风险” 和“第十一节 风险因素/二、与本次交易相关的风险”中，新增了关于“上市公司实际控制人控制的企业从本次交易中获利带来的风险”的风险提示。
十、在重组报告书“重大风险提示/二、与本次交易相关的风险” 和“第十一节 风险因素/二、与本次交易相关的风险”中，新增了关于“付款进度与业绩承诺期不匹配导致的风险”的风险提示。
十一、在重组报告书“重大风险提示/二、与本次交易相关的风险” 和“第十一节 风险因素/二、与本次交易相关的风险”中，新增了关于“业绩承诺无法实现的风险”的风险提示。
十二、在重组报告书“重大风险提示/二、与本次交易相关的风险/交易对手方可能发生诉讼纠纷的风险” 和“第十一节 风险因素/二、与本次交易相关的风险/交易对手方可能发生诉讼纠纷的风险”中，对本次交易对手方长江连锁存在的诉讼纠纷风险进行了补充披露。
十三、在重组报告书“重大风险提示/二、与本次交易相关的风险/本次交易资金安排风险” 和“第十一节 风险因素/二、与本次交易相关的风险/本次交易资金安排风险”中，对本次交易所需资金部分来自股东借款或银行融资，存在流动性风险情况进行了补充披露。
十四、在重组报告书“重大风险提示/三、其他风险/上市公司股票质押风险”和“第十一节 风险因素/三、其他风险/上市公司股票质押风险”中，根据上市公司控股股东最新股份质押情况对相关内容进行了修订。
十五、在重组报告书“重大事项提示/三、本次交易构成关联交易”和“第十三节 独立财务顾问和律师事务所关于本次交易的结论性意见”中关于本次交易构成关联交易相关内容进行了修订。
十六、在重组报告书“重大事项提示/六、业绩承诺和补偿安排/（四）业绩补偿安排和（六）其他约定”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/
（五）业绩承诺和补偿安排/4、业绩补偿安排”和“第六节 本次交易主要合同/
二、《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容”中根据《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议二》对业绩补偿相关内容进行修订。
十七、在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序/（一）本次交易已履行的审批程序”和“第一节/本次交易概况/
四、本次交易的决策过程和批准情况/（一）本次交易已履行的审批程序”中，对新增已经履行的审批程序进行了补充披露。
十八、在重组报告书“重大事项提示/九、交易各方重要承诺/（一）标的公司”中，对标的公司控股股东及其实际控制人出具的相关承诺进行了补充披露。
十九、在重组报告书“重大事项提示/十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划”中，对上市公司控股股东盛世丰华回避表决事项进行了补充披露。
二十、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况/二、设立及历次股权变动/
（五）上市公司前十大股东持股情况”，将上市公司前十大股东及其持股情况更新
至2020年9月30日。
二十一、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况/五、主营业务情况和主要财务指标/（二）主要财务指标”，将上市公司主要财务数据及财务指标更新至2020年9月30日。
二十二、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况/二、本次交易对方的具体情况/（一）交易对方之长江连锁/6、最近一年简要财务报表”进行了补充披露。
二十三、在重组报告书“第四节 拟购买资产情况/六、拟收购资产主营业务情况/（三）标的公司的经营模式/1、采购模式/（1）中药饮片”中，对标的公司在中药饮片采购业务环节的内部控制措施及其执行情况进行了补充披露。
二十四、在重组报告书“第四节 拟购买资产情况/六、拟收购资产主营业务情况/（三）标的公司的经营模式/1、采购模式/（6）主要供应商采购情况”中，对标的公司向自然人供应商采购金额及占比情况及标的公司向自然人占比较高的原因进行了补充披露。
二十五、在重组报告书“第四节 拟购买资产情况/六、拟收购资产主营业务情况/（三）标的公司的经营模式/3、销售模式/（6）主要客户销售情况”中，对标的公司报告期内各期前十名客户的销售金额及排名变动情况进行了补充披露。
二十六、在重组报告书“第四节 拟购买资产情况/六、拟收购资产主营业务情况/（六）质量控制情况/”中，对标的公司在中药饮片在采购业务环节的质量控制措施及流程进行了补充披露。
二十七、在重组报告书“第六节 本次交易的主要合同/二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容、《业绩补偿协议之补充协议二》主要内容”，对上市公司与交易对手及其实际控制人签订的有关业绩补偿协议之补充协议、业绩补偿协议之补充协议二的相关内容进行了补充披露。
二十八、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、拟购买资产财务状况和盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、合并资产结构分析/（2）应收账款分析”中，根据标的公司各个主体合并后的应收账款对报告期内应收账款余额前五名
相关数据进行了修订并对标的公司报告期内各期末应收账款余额前十名客户情况进行了补充披露。
二十九、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、拟购买资产财务状况和盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、利润表科目分析/（1）营业收入分析/③收入确认依据”进行了补充披露。
三十、在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析/三、拟购买资产财务状况和盈利能力分析/（三）2020年1-9月标的公司经营情况”进行了补充披露。
三十一、在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（一）本次交易前的关联交易情况/2、标的公司的关联交易情况”中，对标的公司与长江连锁的交易情况进行了补充披露。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2020年11月9日