证券代码：300391 证券简称：康跃科技 公告编号：2020-123
康跃科技股份有限公司关于向全资子公司划转资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次资产划转概述
为适应康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）多元业务管理和发展需要，保持各项实体业务的独立经营，优化公司业务管理结构，提高公司经营管理效率，公司拟对现有增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的资产及资源进行整合，将母公司拥有的长期股权投资以外的全部资产及负债，按截至基准日2020年9月30日的净资产账面价值24,938.91万元（未经审计）划转至全资子公司——康跃科技（山东）有限公司（以下简称“康跃(山东)”）。
本次资产划转基准日至实际交割日期间发生的资产、负债变动将根据实际情况授权公司管理层进行据实调整并实施划转，最终划转的资产、负债金额及明细项目以划转实施结果为准。
本次资产划转属于公司内部的资产划转事项，未进行审计、评估。本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
二、本次划转方案具体内容
1、划转双方的基本情况
（1）划出方
公司名称：康跃科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：寿光市开发区(原北洛镇政府驻地)
法定代表人：郭晓伟
注册资本：35,033.6112万元人民币
经营范围：生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺的研究和开发，进出口业务（以上范围涉及资格证书的，按资格证书核准的经营范围执行）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）划入方
公司名称：康跃科技（山东）有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：寿光市古城街道洛前街1号(原北洛镇政府驻地)
法定代表人：宗军
注册资本：10000.000000万元人民币
经营范围：汽车、动力机械、内燃机、增压器及其零部件的技术研发、咨询、推广服务；生产、销售：涡轮增压器、内燃机及汽车零配件、动力机械及其零配件；经营国家允许范围内的货物与技术进出口服务；房屋租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
（3）划出方与划入方的关系
划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%股权。
2、拟划转的资产、负债情况
公司拟将增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的资产及负债按照截至基准日2020年9月30日的账面净值划转至康跃(山东)。
2.1 根据划转资产的法律形态，本次交易的划转资产主要归集为如下：
（1）截至2020年9月30日增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的资产：康跃科技拥有的从事增压器、排气管等内燃机零部件的研发、制造和销售业务的相关资产，包括截止划转基准日相应的应收款、和划转业务相关的其他应收款、生产设备、原材料、存货等生产物资、长期待摊费用、递延所得税资产、房屋建筑等固定资产、在建工程、土地使用权及专利商标等无形资产等。
（2）截至2020年9月30日，康跃科技本次资产划转的总资产未经审计的账面价值为770,435,758.40元。
（3）截至2020年9月30日增压器、排气管等内燃机零部件业务相关的负债。截至2020年9月30日，康跃科技划转资产相关的负债未经审计的账面价值
为521,046,702.92元。
2.2本次划转资产的范围：
截至基准日2020年9月30日，母公司资产、负债及拟划转的资产、负债情况如下（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 划转前母公司 | 划转后 | |
| 母公司 | 康跃(山东) | ||
| 总资产 | 1,374,701,440.62 | 604,265,682.22 | 770,435,758.40 |
| 总负债 | 521,046,702.92 | - | 521,046,702.92 |
| 净资产 | 853,654,737.70 | 604,265,682.22 | 249,389,055.48 |
截至基准日2020年9月30日，拟划转的资产、负债的具体明细如下：
单位：元
| 项目 | 拟划转金额 | 项目 | 拟划转金额 |
| 货币资金 | 90,567,459.22 | 短期借款 | 111,200,000.00 |
| 应收票据 | 10,193,000.00 | 应付票据 | 165,385,041.07 |
| 应收账款 | 155,586,965.92 | 应付账款 | 154,962,017.32 |
| 应收款项融资 | 65,239,921.03 | 合同负债 | 252,919.51 |
| 预付款项 | 3,645,030.77 | 应付职工薪酬 | 1,662,693.97 |
| 其他应收款 | 252,730,853.68 | 应交税费 | 1,573,412.40 |
| 存货 | 60,486,895.82 | 其他应付款 | 62,842,253.69 |
| 其他流动资产 | 983,469.16 | 预计负债 | 13,833,424.67 |
| 固定资产 | 101,300,726.20 | 递延收益 | 9,334,940.29 |
| 在建工程 | 4,539,393.21 | 负债小计 | 521,046,702.92 |
| 无形资产 | 5,946,672.47 | ||
| 长期待摊费用 | 3,927,450.51 | ||
| 递延所得税资产 | 15,287,920.41 | 净资产 | 249,389,055.48 |
| 资产总计 | 770,435,758.40 | 负债和所有者权益总计 | 770,435,758.40 |
本次划转资产权属清晰，截至基准日，划转资产中除部分土地房产设置抵押外，不存在其他资产抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。自划转基准日起康跃(山
东)即享有划转资产的实际占有、使用、处分及收益的权利。
3、划转涉及的员工安置
按照“人随资产走”的原则安置与增压器等内燃机零部件的研发、制造和销售业务相关的员工，相关员工及其劳动关系转移至康跃(山东)，公司将解除和员工的劳动关系或劳务关系，并由康跃(山东)和员工签署劳动合同或劳务合同。康跃(山东)应按照国家有关法律、法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置。
4、价款支付
本次交易系康跃科技与全资子公司康跃(山东)之间按照账面净值划转资产，康跃(山东)取得划转资产不支付对价。
5、划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务主管机关的认定为准。
6、划转涉及的履行中协议主体变更及债权债务转移安排
对于母公司签订的与增压器等内燃机零部件业务相关的协议、合同、承诺及产生的债权债务，公司将积极推进有关协议主体的变更事项，将本次划转涉及的债权债务转移至康跃(山东)，由康跃(山东)作为合同继受方直接履行债权债务。如相关债权债务转移未能取得债权人债务人同意及配合的，则由公司继续代收代付该等款项，并与康跃(山东)及时进行结算，以实现该等资产负债的交割转移。
三、本次划转可能存在的风险
本次划转尚需提交公司股东大会审议，划转涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员变动尚需取得员工本人同意，相关协议主体变动亦需取得协议相对方同意与配合，具有不确定性。
四、本次划转对公司的影响
1、本次划转有利于完善公司组织结构和管理体系，提高公司经营管理效率，进一步优化公司内部资源，优化资产结构，促进公司健康发展。
2、本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会导致公司的财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
康跃科技股份有限公司董事会
2020年12月1日