证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2020-057
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关于转让子公司暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、2020年12月7日，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛浩基资产管理有限公司（以下简称“青岛浩基”）拟签订《股权转让协议》，公司拟将控股子公司青岛镇华数字传媒有限公司（以下简称“青岛镇华”）51%股权转让给青岛浩基，本次交易的价格为510万元人民币。
2、本次交易对象青岛浩基，为持有公司5%以上股份股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2020年12月7日，公司召开第四届董事会2020年第二次临时会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
5、本次相关股权转让正式法律文件签署尚需取得青岛浩基上级主管部门的备案。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
1、青岛浩基资产管理有限公司
| 企业名称 | 青岛浩基资产管理有限公司 |
| 法定代表人 | 安杰 |
| 注册资本 | 199,880万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3C7FCM98 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 经营范围 | 经营范围：资产管理，自有资金对外投资及投资管理（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），房屋租赁、广告牌租赁，发布国内广告业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦2312室 |
（二）股权结构：青岛全球财富中心开发建设有限公司持有青岛浩基100%股权，为青岛浩基控股股东；崂山区财政局持有青岛全球财富中心开发建设有限公司100%股权，为青岛浩基实际控制人。
（三）关联关系说明
青岛浩基为公司持股5%以上股东，截止本次董事会决议日，青岛浩基所持公司股票占公司总股本的15%。
（四）青岛浩基主要财务指标（合并报表数据，未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2020年度1-9月 |
| 营业收入 | 133,563,428.37 | 158,255,794.97 |
| 净利润 | 32,468,276.38 | -5,311,879.04 |
| 净资产 | 1,987,428,242.83 | 1,982,116,363.79 |
（五）青岛浩基未被列入涉金融严重失信人名单。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 青岛镇华数字传媒有限公司 |
| 法定代表人 | 刘勋 |
| 成立时间 | 2019年9月16日 |
| 注册资本 | 1000万 |
| 实收资本 | 1000万 |
| 统一社会信用代码 | 91370212MA3QKJ1G4N |
| 注册地和主要经营地 | 山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦2316室 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理、发布国内广告，互联网技术开发、技术服务、技术咨询，计算机软件开发、数据处理和存储服务，网站建设与维护，承办展览展示活动，企业形象策划，市场营销信息咨询，基础软件服务，应用软件服务，计算机系统服务，电脑图文设计、制作，市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 | 510.00 | 51.00 |
| 南平延平新程企业管理合伙企业（有限合伙） | 490.00 | 49.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 |
3、主要财务数据
| 项目 | 2019年度（万元） | 2020年度1-9月（万元） |
| 总资产 | 22635.28 | 12324.51 |
| 总负债 | 21734.10 | 12070.36 |
| 应收账款 | 5681.77 | 733.63 |
| 净资产 | 901.18 | 254.15 |
| 营业收入 | 11446.08 | 43565.33 |
| 营业利润 | -131.38 | -691.49 |
| 境内利润 | -131.38 | -691.49 |
| 经营活动现金净流量 | -117.22 | -9204.51 |
注：上述2019年度的财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年年
度1-9月的财务数据未经审计。
4、标的资产权属情况
交易标的即公司持有的青岛镇华51%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询，青岛镇华不属于失信被执行人。
5、截至2020年9月30日，公司不存在向青岛镇华提供担保、财务资助、委托
理财以及其他青岛镇华占用公司资金的情形。本次关联交易完成后，公司不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
1、标的资产评估情况
依据青岛振青资产评估有限责任公司出具的青振评报字[2020]第0392号《青岛浩基资产管理有限公司拟进行股权收购所涉及的青岛镇华数字传媒有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2020年8月31日为评估基准日，对本次出售标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。
收益法评估后的股东全部权益价值为1,076.75万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为282.61万元。
根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。青岛镇华数字传媒有限公司主要业务为广告投放，作为实物资产占比较低，客户资源和运营能力价值占比较高的企业，其价值与企业资产配置、资产规模、资产质量、项目运作管理及经验等无形资源相关性更大，因此资产基础法无法体现其真正的价值根据，故本评估报告评估结论采用收益法评估结果。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：青岛镇华数字传媒有限公司的股东全部权益价值评估结果为1,076.75万元。
2、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的股权转让价格以青岛振青资产评估有限责任公司出具的以2020年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》为参考依据，经交易双方友好协商确定，本次转让青岛镇华51%股权作价人民币510万元。
五、关联交易协议的主要内容
1、转让方：北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2、受让方：青岛浩基资产管理有限公司
3、交易标的：青岛镇华数字传媒有限公司
4、交易价格：人民币510万元
5、转让标的：本次转让的标的股权为腾信股份合法持有的镇华公司51%的股权，该股权权益包括但不限于：所有权、利润分配权、资产分配权等镇华公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
6、转让、支付、过户：(1)标的股权的转让价款为人民币5,100,000元（大写：伍佰壹拾万元整），乙方在股权过户工商登记手续变更完成后七日内支付。
(2)甲方应于签署《股权转让协议》后七日内办理完毕股权过户登记手续。
六、交易目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
青岛镇华主营互联网广告服务。受市场和客户结构影响，青岛镇华经营规模未能按预期开展，盈利能力较弱，一直未能实现盈利。本次交易是为了进一步优化公司资产和业务结构，更加合理的聚焦公司主业，增强公司盈利能力，公司决定转让持有的青岛镇华51%股权。
2、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有青岛镇华的股权，青岛镇华将不再纳入公司合并报表范围。本次关联交易的交易额占公司营业收入的比重较小，不会对公司的经营成果和独立性造成重大影响。
本次关联交易风险可控，体现了公平公正、协商一致的原则。本次交易价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司从青岛浩基累计借款30000万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经过对公司转让子公司股权暨关联交易事项的充分了解，及对本事项涉及的相关资料进行认真审查，基于独立判断，公司独立董事认为：本事项符合公司实际情况，有利于支持公司发展，不会对公司的经营业绩产生不利影响。同时，本次交易是双方经友好协商，本着平等合作的原则进行，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事对公司转让子公司股权暨关联交易事项的相关内容表示
认可，并且同意将《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会2020年第二临时次会议审议。
2、独立董事意见
本次交易按照市场价格定价，符合公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。同时，本次关联交易有利于公司优化现有资源配置，增强公司盈利能力，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序符合有关法律、法规的要求。公司独立董事同意本次公司转让子公司股权暨关联交易事项。
九、监事会意见
公司转让子公司股权暨关联交易的事项公平、合理，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。同时，本次关联交易不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，表决程序符合有关法律、法规的要求。公司监事会同意本次公司转让子公司股权暨关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第四届董事会2020年第二次临时会议决议；
2、公司独立董事关于公司第四届董事会2020年第二次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会2020年第二次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会2020年12月7日