关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的
年报问询函
创业板年报问询函【2021】第 197 号
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 审计报告显示，你公司2020年度与天津九洲鸿博国际贸易有限公司、天津市港运中兴商贸有限公司等19家单位发生多笔大额资金往来，款项以预付合同款支付，以合同终止退回，累计支付、退回发生额均为19.28亿元，会计师无法判断相关款项的实际用途。请补充披露你公司与各交易对方的预付款项收支明细，包括交易对方名称、收付时间、收付金额、期末余额、相关款项业务背景、采购内容、合同终止或结算的原因及依据，核实相关交易是否具有商业实质、是否签署有关业务合同，核实交易对方与你公司、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否构成对外提供财务资助或资金占用，并报备相关合同。
2. 审计报告显示，2020 年3 月至10月期间，你公司与青岛浩基资产管理有限公司的借款通过辽阳市宏伟区颢达经贸有限公司及天津融艺圣科技发展有限公司银行账户转入、转出，累计借入、归还发生额均为9.32亿元；2020年12月30日至31日，你公司向天津万信恒行贸易有限公司支付 3 亿元款项。会计师无法核实相关款项的
实际用途。
（1）请补充说明你公司与上述主体资金往来的具体情况，与各交易对方的往来明细，包括收付时间、收付金额、期末余额、业务背景，核实相关往来是否具有商业实质。
（2）请核实上述交易对方与你公司、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否构成对外提供财务资助或资金占用，是否履行了审议程序和信息披露义务，并报备相关合同。
（3）请补充说明其他应收款余额前五名欠款方名称、业务背景、约定还款期限、期末余额、坏账准备计提是否充分。
3. 会计师就非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具的专项说明显示，报告期内你公司与大股东及其附属企业不存在资金往来。请会计师结合上述1、2项问题及出具保留意见的基础，补充说明对实际控制人是否存在非经营性资金占用实施的审计程序、获取的审计证据，公司与实际控制人及其附属企业的资金往来披露是否完整，形成上述专项意见的依据。
4. 审计报告显示，你公司控股子公司青岛数腾智能科技有限公司（以下简称“青岛数腾”）遗失2019年10月至2020年12月期间的会计账簿等资料。青岛数腾成立于2019年10月，2019年度实现营业收入11,787.74万元，实现净利润2,616.55万元，占你公司2019年净利润的76%。请结合青岛数腾近两年业务开展情况及主要财务指标占比说明其是否属于重要子公司，会计资料遗失的原因、经过、范围、主要责任人，你公司为确保青岛数腾2020年度财务数据真实、
准确、完整采取的措施。请会计师补充说明青岛数腾是否属于公司财务报表重要组成部分及判断依据，拟实施的替代审计程序及未能实施的原因，会计资料遗失对财务报表的影响是否广泛，未对财务报告出具无法表示意见的原因及合理性。
5. 年报显示，你公司未识别与财务报告、非财务报告有关的内部控制缺陷。你公司董事吴智烽就内部控制自我评价报告的议案投反对票。请结合上述1、2、4项问题及回复，补充说明你公司在采购、关联交易、重大款项收支、子公司内部管理等方面是否制订了有效的内部控制制度及实际执行情况，是否存在缺陷，如是，请补充披露拟采取的具体整改计划、整改责任人及预计完成时间，并完善内部控制与自我评价报告披露内容。请会计师核实并发表明确意见。
6. 报告期内，你公司互联网广告服务业务实现营业收入88,161万元，同比下滑35%，毛利率为2.08%，较上年下滑3.78个百分点。你公司向前五名客户销售的比例为87.86%，向前五名供应商采购的比例为78.79%，集中度较上年进一步提高。
（1）请结合行业环境、竞争情况、收入成本构成等因素分析毛利率下滑的原因，对比同行业可比公司说明毛利率水平的合理性。
（2）请补充说明销售、采购高度集中的原因及合理性，是否符合行业惯例，充分提示对主要客户、供应商的依赖风险，前五名客户、供应商较上年变动情况，前五名客户期末应收账款余额及期后回款，并报备相关客户、供应商的具体情况，以及相关客户主要媒体投放渠道。
7. 年报显示，你公司2020年第四季度实现营业收入-558万元。实现归属于上市公司股东的净利润-10,721万元。请结合第四季度业务开展情况、冲回收入涉及的具体交易内容、收入确认时点及依据、冲回原因等补充说明第四季度营业收入为负的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定。请会计师核实并发表明确意见。
8. 年报显示，2020年9月28日至2021年1月6日期间，你公司未履行审议程序和信息披露义务以大额存单形式为天津明远科技有限公司（以下简称“天津明远”）提供质押担保2.69亿元，已于2021年1月解除。请补充说明上述违规担保发生的原因，业务背景，具体过程，你公司、控股股东、董监高与天津明远是否存在任何形式的关联关系或业务往来，自查是否存在其他未予披露的违规担保事项。请会计师就上述存单解除质押、货币资金使用受限情况进行核实并发表明确意见。
9. 报告期内，你公司对收购上海萃品信息科技有限公司（以下简称“上海萃品”）产生的商誉计提减值准备1,081万元，2019年度未计提商誉减值准备。请结合行业政策、经营情况、近三年主要财务数据、主要客户和供应商等变化说明上海萃品2020年度业绩大幅下滑的原因，以公允价值减处置费用计算可回收金额的原因，减值测试的假设、主要参数较2019年的变化情况及合理性，2019年度减值准备计提是否充分。请会计师核实并发表明确意见。
10. 报告期末，你公司其他应付款余额为37,906万元。请补充说明余额前五名的交易对方名称，交易内容，约定付款期限，相关交易
是否具有商业实质，与你公司、实际控制人、董监高是否存在关联关系。请会计师核实并发表明确意见。
11. 2020年10月28日，你公司披露《关于公司部分银行账户被冻结、部分资产被查封的公告》，深圳市数根智联科技有限公司因关联交易损害责任纠纷提起诉讼，请求以8,000万元为限对你公司财产予以保全。请补充说明相关诉讼具体事由、进展，是否涉及你公司财产冻结，未计提相关预计负债的原因及合理性。请会计师核实预计负债计提的充分性并发表明确意见。
12. 2021年1月1日，你公司披露《关于拟与专业机构合作投资设立并购基金暨关联交易的公告》，拟作为有限合伙人参与投资设立并购基金，投资金额为2.5亿元。请补充说明并购基金的设立、募集、备案、资金托管等进展，是否具有分级设计，你公司获取投资回报的方式、收益约定和分配安排，是否具有明确的投资标的及标的具体情况，投资标的与你公司、实际控制人是否存在关联关系。
13. 年报显示，你公司实际控制人徐炜所持公司股份质押比例为92%。请逐笔列示实际控制人质押股份融资用途、融资金额、质权人、到期日、还款计划及资金来源、是否存在平仓风险，并报备质押股份预警线、平仓线情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在5月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年5月10日