华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资
金并以募集资金等额置换的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“公司”或“发行人”） 2020年向特定对象发行股票工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对苏州天孚光通信股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2747号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股股票18,424,753股，发行价格为每股42.66元，共计募集资金人民币785,999,962.98元，扣除与发行有关的费用人民币8,953,230.56元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币777,046,732.42元。2021年1月14日，保荐机构华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后已将募集资金余额划付至向发行人账户。2021年1月15日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2021]B003号），对公司截至2021年1月14日的募集资金到账情况进行了审验确认。上述募集资金全部存放于公司募集资金专户管理，相关方已就前述募集资金专户签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况概述
1、根据《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 78,600 | 78,600 |
| 合计 | 78,600 | 78,600 |
由于募集资金净额为777,046,732.42元，募投项目拟投资金额相应调整如下：
单位：元
| 项目名称 | 调整后拟使用募集资金金额 |
| 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 777,046,732.42 |
| 合计 | 777,046,732.42 |
2、公司于2021年3月26日召开了第四届董事会第四次临时会议和第四届监事会第三次临时会议，会议分别审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意全资子公司江西天孚科技有限公司（以下简称“江西天孚”）在实施公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）和信用证方式支付募集资金投资项目中所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般资金账户。
3、公司于2021年7月8日召开了第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第四次临时会议，会议分别审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集资金建设的“面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目”的实施主体增加天孚通信，实施地点相应增加江苏省苏州市高新区枫桥街道长江路695号。具体如下：
| 项目名称 | 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | |
| 增加前 | 增加后 | |
| 实施主体 | 江西天孚 | 江西天孚及天孚通信 |
| 拟投入募集资金 | 777,046,732.42元 | 江西天孚：675,046,732.42元 天孚通信：102,000,000.00元 |
| 实施地点 | 江西省宜春市高安市高新技术产业园区 | 江西省宜春市高安市高新技术产业园区和江苏省苏州市高新区枫桥街道长江路695号 |
三、使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并等额
置换的操作流程
1、根据募集资金投资项目建设进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票、信用证方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
2、支付款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照公司《募集资金管理制度》履行相应的审批程序；
3、财务部根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票、信用证方式支付，并建立使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目款项的台账；
4、定期统计未置换的以银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目的款项，于次月初对未置换的以银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，在审核、批准后，按以下方式操作：对于信用证方式以及自开的银行承兑汇票，在信用证、银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构；
5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票或信用证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募集资金投资项目；
6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票或信用证支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对发行人的影响
公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司的资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、已履行的相关审议程序
（一）董事会意见
公司于2021年7月20日召开了第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至一般账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。公司已对使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目所需资金制定了具体操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，符合公司及股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等的规定。
独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）监事会意见
公司于2021年7月20日召开了第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会同意公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至一般账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并等额置换事项制定了相应的操作流程，该事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。综上所述，保荐机构对公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并等额置换事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司使用银行承兑汇票、信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 白 岚 | 钱亚明 |
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2021年7 月 20 日